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　　中国石油化工股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要　

　　CHINA PETROLEUM & CHEMICAL CORPORATION

　　(注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号)

　　保荐人(主承销商)

　　(排名不分先后)

　　中国国际金融有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　高盛高华证券有限责任公司

　　北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

　　募集说明书摘要公告时间：二〇〇八年二月十八日

　　(下转第A09版)

　　声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　第一节 本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　法定名称：中国石油化工股份有限公司

　　英文名称：CHINA PETROLEUM & CHEMICAL CORPORATION

　　注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号

　　境内股票上市地：上海证券交易所

　　境内股票简称：中国石化

　　境内股票代码：600028

　　法定代表人：苏树林

　　成立时间：2000年2月25日

　　办公地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号

　　邮政编码：100029

　　电 话：(010)64990060

　　传 真：(010)64990022

　　公司网址：http：//www.sinopec.com

　　电子信箱：ir@sinopec.com；media@sinopec.com

　　二、本次发行概况

　　(一)核准情况

　　本次发行经公司2007年9月27日召开的第三届董事会第十五次会议和2007年11月16日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，并已经2007年11月15日召开的2007年第三次临时股东大会表决通过。

　　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007年9月28日、2007年11月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和香港《中国日报》(英文版)、《文汇报》、《经济日报》上。

　　本次发行已经中国证监会证监许可[2008]176号文核准。

　　(二)本次发行方案要点

　　发行证券类型：认股权和债券分离交易的可转换公司债券。

　　发行规模：本次发行分离交易可转债不超过300亿元，每张面值100元，即发行不超过3亿张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证10.1份，认股权证共计发行30.3亿份。

　　发行价格：本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。

　　发行对象：为在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者以及社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。

　　发行方式：本次发行向原A股股东全额优先配售，原A股股东放弃部分将根据市场情况向合格投资者发行。原A股股东可优先认购的分离交易可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售0.429元分离交易可转债的比例，并按每1手1，000元转换成手数。网上优先配售不足一手部分按精确算法取整，网下优先配售按照四舍五入的原则取整。中国石化集团公司已决定不参与本次优先配售。

　　债券期限：自本次分离交易可转债发行之日起6年。

　　债券利率：本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式由董事会根据股东大会授权在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

　　债券的利息支付和到期偿还：本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。

　　债券回售条款：如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。

　　担保条款：本次拟发行的分离交易可转债由中国石油化工集团公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为：本次发行的分离交易可转债本金，以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。保证期间为债券存续期及债券到期之日起六个月。

　　认股权证行权价格：本次发行所附每张认股权证的初始行权价格为19.68元/股，不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前20个交易日公司A股股票均价、前1个交易日公司A股股票均价、前20个交易日公司H股股票均价和前1个交易日公司H股股票均价。

　　认股权证行权价格的调整：在认股权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：

　　1、当公司A股股票除权时，认购权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除权日参考价/除权前一日公司A股股票收盘价)；新行权比例=原行权比例×(除权前一日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价)。

　　2、当公司A股股票除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除息日参考价/除息前一日公司A股股票收盘价)。

　　认股权证行权比例：2：1，即每两份认股权证代表一股公司发行之A股股票的认购权利。

　　认股权证存续期：24个月(自认股权证上市之日起)。

　　认股权证行权期：认股权证存续期间最后5个交易日。

　　本次募集资金用途：本次发行债券部分的募集资金拟用于川气东送工程、天津100万吨/年乙烯项目、镇海100万吨/年乙烯项目及偿还银行贷款；本次发行权证行权部分的募集资金拟用于天津100万吨/年乙烯项目、镇海100万吨/年乙烯项目、武汉乙烯项目、偿还银行贷款或补充流动资金。

　　如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他融资方式完成项目投资；本次募集资金到位后，公司将按上述用途的资金需求轻重缓急安排使用；若募集资金有剩余，将用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　　募集资金专项存储账户：公司确定在中国工商银行北京和平里支行开设募集资金专项存储账户，帐号为0200004229200104280。

　　(三)债券评级情况

　　公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的分离交易可转债进行资信评级，中诚信证券评估有限公司对公司本次发行的分离交易可转债给予“AAA”的信用评级。

　　(四)债券持有人会议规则

　　为了保护分离交易可转债持有人的合法权益，规范债券持有人会议的召开程序及权利行使，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的要求，本公司董事会已制定并审议通过了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。《债券持有人会议规则》的全文备置于发行人住所，认购本次发行的分离交易可转债视为同意《债券持有人会议规则》。其主要内容如下：

　　1、出现下列事项之一时，应当召开债券持有人会议

　　(1)拟变更《中国石油化工股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　(2)发行人不能按期支付本期债券的本息；

　　(3)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　(4)本期债券的保证人发生重大变化；

　　(5)其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　2、债券持有人会议的召集

　　(1)债券持有人会议由发行人负责召集。当出现债券持有人会议议事范围内的任何事项时，发行人应自其知悉该等事项之日起15日内发出会议通知，并自会议通知发出之日起15日后召开债券持有人会议；

　　(2)如发行人未能按规定履行其职责，单独或合共持有本期未偿还债券本金总额30%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。

　　3、议案、委托及授权事项

　　(1)提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的议事范围内，并有明确的议题和具体决议事项；

　　(2)债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权。

　　4、债券持有人会议的召开

　　(1)债券持有人会议采取现场方式召开；

　　(2)债券持有人会议应由发行人代表担任会议主席并主持。

　　5、表决、决议

　　(1)向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权；

　　(2)债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人(或其代理人)所持表决权的二分之一以上通过；

　　(3)债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于中国证监会指定的媒体上公告。

　　(五)承销方式

　　本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

　　(六)发行费用

　　项 目

　　金 额(万元)

　　

　　承销及保荐费用

　　不超过募集资金的1.2%

　　

　　发行手续费

　　320万元

　　

　　律师费

　　300万元

　　

　　资信评级费用

　　25万元

　　

　　推介及路演等其他费用

　　200万元

　　

　　

　　(七)主要日程与停、复牌安排

　　本次发行期间的主要日程与停牌安排如下(如遇不可抗力则顺延)：

　　交易日

　　发行活动

　　停牌安排

　　

　　2008年2月18日(T-2日)

　　刊登募集说明书、募集说明书摘要及发行公告；网上路演公告；向机构投资者路演推介

　　上午9：30-10：30停牌，其后正常交易

　　

　　2008年2月19日(T-1日)

　　向机构投资者路演推介；网上路演；优先配售股权登记日

　　正常交易

　　

　　2008年2月20日(T日)

　　优先配售、网上、网下申购日；网下申购定金缴款(申购定金到账截至时间为当日下午17：00时)

　　停牌

　　

　　2008年2月21日(T+1日)

　　网下申购订金验资

　　正常交易

　　

　　2008年2月22日(T+2日)

　　网上申购资金验资及配号，确定票面利率，确定网上、网下最终发行量及配售比例/中签率

　　

　　2008年2月25日(T+3日)

　　刊登定价与网下发行结果及网上中签率公告；退还未获配的网下申购定价或网下申购投资者根据配售结果补缴余款(到账截至时间为当日下午17：00时)；网上摇号抽签

　　

　　2008年2月26日(T+4日)

　　刊登网上申购的摇号结果公告；网上申购款解冻

　　

　　

　　(八)本次发行证券的上市流通

　　本次发行的证券不设持有期的限制。发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的有关机构

　　(一)发行人

　　中国石油化工股份有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号

　　办公地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号

　　法定代表人：苏树林

　　联系人：陈革

　　电话：(010)64990060

　　传真：(010)64990022

　　(二)保荐人(主承销商)

　　中国国际金融有限公司

　　注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：汪建熙

　　保荐代表人：吕洪斌、孙雷

　　项目主办人：贺新

　　项目组成员：程强、魏奇、吴波、王迺晶、刘国强、谢寒清、贺君、黄旭

　　电话：(010)65051166

　　传真：(010)65051156

　　中信证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层

　　法定代表人：王东明

　　保荐代表人：刘隆文、邱志千

　　项目主办人：毛成杰

　　项目组成员：刘凡、张峥嵘、林好常、赵青、啜玉林、杨博

　　电话：(010)84588500

　　传真：(010)84865610

　　高盛高华证券有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

　　办公地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

　　法定代表人：方风雷

　　保荐代表人：耿立生、鹿炳辉

　　项目主办人：张毅

　　项目组成员：朱寒松、李响、马海若、唐伟、刘洋洋、王轶、李坚

　　电话：(010)66273333

　　传真：(010)66273300

　　(三)副主承销商

　　中国银河证券股份有限公司

　　注册地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座2-6层

　　办公地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座2-6层

　　法定代表人：肖时庆

　　联系人：赵博

　　联系电话：(010)66568009

　　(四)分销商

　　中信建投证券有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号

　　办公地址：北京市东城区朝内大街188号

　　法定代表人：张佑君

　　联系人：杨继萍

　　联系电话：(010)85130998

　　中国建银投资证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50层

　　办公地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层

　　法定代表人：杨小阳

　　联系人：万新

　　联系电话：(010)66276901

　　国联证券有限责任公司

　　注册地址：江苏无锡市县前东街168号

　　办公地址：北京西城区阜成门外大街8号国润大厦17层

　　法定代表人：范炎

　　联系人：陈旭华

　　联系电话：(010)68065266

　　第一创业证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市罗湖区笋岗路12号

　　办公地址：北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦4层

　　法定代表人：刘学民

　　联系人：许冰梅

　　联系电话：(010)68068069

　　国信证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市红岭中路国信证券大厦十六至二十六层

　　办公地址：深圳市红岭中路国信证券大厦二十层

　　法定代表人：何如

　　联系人：张小奇

　　联系电话：(0755)82130556

　　光大证券股份有限公司

　　注册地址：上海市静安区新闸路1528弄静安国际广场

　　办公地址：上海市浦电路438号双鸽大厦17楼A-C座

　　法定代表人：王明权

　　联系人：朱晓霞

　　联系电话：(021)50818887-277

　　太平洋证券股份有限公司

　　注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

　　办公地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

　　法定代表人：王大庆

　　联系人：李萌萌

　　联系电话：(0871)8885858-8206

　　(五)审计机构

　　毕马威华振会计师事务所有限公司

　　注册地址：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

　　办公地址：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

　　负责人：萧伟强

　　签字注册会计师：张京京、张晏生

　　电话：(010)85085000

　　传真：(010)85185111

　　(六)债券担保机构

　　中国石油化工集团公司

　　注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号

　　办公地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号

　　法定代表人：苏树林

　　联系人：侯翔

　　电话：(010)64999043

　　传真：(010)84645722

　　(七)发行人律师事务所

　　北京市海问律师事务所

　　注册地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层

　　办公地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层

　　负责人：江惟博

　　经办律师：何斐、蒋雪雁

　　电话：(010)84415888

　　传真：(010)84415999

　　(八)承销商律师事务所

　　北京市通商律师事务所

　　注册地址：中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

　　办公地址：中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

　　负责人：韩小京

　　经办律师：刘钢、吴刚、侯青海

　　电话：(010)65693399

　　传真：(010)65693838

　　(九)评级机构

　　中诚信证券评估有限公司

　　注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　　办公地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座10层

　　法定代表人：毛振华

　　评级人员：朱建华、徐佳

　　电话：(010)66428855

　　传真：(010)66420866

　　(十)收款银行

　　1、中国建设银行北京市分行国贸支行

　　办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座101号

　　电话：(010)65056872

　　2、中国工商银行和平里支行营业室

　　办公地址：北京市东城区和平里北街14号

　　电话：(010)64289705

　　3、中国银行北京金融中心支行

　　办公地址：北京市西城区金融大街15号鑫茂大厦

　　电话：(010)66555176

　　4、交通银行北京分行营业部

　　办公地址：北京市西城区金融街33号

　　电话：(010)66102236

　　(十一)申请上市的证券交易所

　　上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　电话：(021)68808888

　　传真：(021)68807813

　　(十二)证券登记机构

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　电话：(021)58708888

　　传真：(021)58899400

　　第二节 主要股东情况

　　截至2007年9月30日，本公司总股本为867.02亿股。前十名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况如下表：

　　股东名称

　　股份性质

　　股数(万股)

　　持股比例(%)

　　限售情况

　　

　　中国石化集团公司

　　A股

　　6，575，804.4

　　75.84

　　433，512.2万股最早可于2008年10月10日上市流通；

　　5，708，780.0万股最早可于2009年10月12日上市流通

　　

　　香港(中央结算)代理人有限公司

　　H股

　　1，669，686.9

　　19.26

　　不适用

　　

　　国泰君安证券股份有限公司

　　A股

　　59，594.6

　　0.69

　　57，990.7万股已于2007年10月16日上市流通；

　　其余为无限售条件A股

　　

　　中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金

　　A股

　　6，707.6

　　0.08

　　无限售条件A股

　　

　　中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金

　　A股

　　5，739.9

　　0.07

　　无限售条件A股

　　

　　中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪

　　A股

　　5，000.0

　　0.06

　　无限售条件A股

　　

　　全国社保基金一零六组合

　　A股

　　4，500.0

　　0.05

　　无限售条件A股

　　

　　中国建设银行-诺德价值优势股票型证券投资基金

　　A股

　　3，895.7

　　0.04

　　无限售条件A股

　　

　　中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金

　　A股

　　3，769.2

　　0.04

　　无限售条件A股

　　

　　中国建设银行-华宝兴业行业精选股票型证券投资基金

　　A股

　　3，500.0

　　0.04

　　无限售条件A股

　　

　　

　　注：截至2007年9月30日，国泰君安证券股份有限公司持有本公司59，594.6万股，其中53，353万股被质押，3，823万股被冻结。

　　第三节 财务会计信息

　　一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报告审计情况

　　本公司2004年度、2005年度、2006年度的财务报告均经毕马威华振会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(文号分别为：KPMG-AH(2005)AR No.0002号、KPMG-AH(2006)AR No.0007号和KPMG-AH(2007)AR No.0004号)。本公司2007年第三季度财务报告未经审计。其中，2004年度、2005年度、2006年度财务报告均按照中国旧会计准则编制；2007年第三季度财务报告按照中国新会计准则编制。

　　如无特别说明，本募集说明书摘要中2004年至2006年的财务信息均取自按中国旧会计准则编制的财务报告，2007年前三季度的财务信息及与其对应的2006年比较财务信息取自按照中国新会计准则编制的财务报告。

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