股票简称：上港集团(600018行情,股吧)股票代码：600018

　　(上海市浦东新区丰和路1号)

　　声 明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

　　第一节 本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　(一)发行人基本情况简介

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　　(二)本次发行概要

　　1、本次发行核准情况

　　本次发行已经2007年8月23日召开的公司第一届董事会第十三次会议和2007年12月4日召开的公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并经2007年9月12日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]181号文核准。

　　2、证券类型

　　认股权和债券分离交易的可转换公司债券。

　　3、发行规模、票面金额、发行价格

　　本次分离交易可转债的发行规模为245，000万元，每张债券面值100元，按面值发行，共计发行2，450万张。分离交易可转债的投资者所持每张债券可无偿获配11.9份认股权证，认股权证共计发行29，155万份。

　　4、预计募集资金

　　本次发行的分离交易可转债拟分两次募集资金，分别为发行募集和行权募集。发行募集拟募集资金245，000万元(含发行费用)，行权募集资金依据认股权证行权价格及到期行权份数确定。

　　5、募集资金专项存储的账户

　　公司2007年8月23日第一届董事会第十三次会议审议通过了《上海国际港务(集团)股份有限公司募集资金使用管理办法》，规定公司募集资金实行专户专储管理，存放于董事会决定的专项账户，本次募集资金将严格遵照该制度，实行专项存储。募集资金专项存储账户：公司确定在招商银行(600036行情,股吧)上海分行徐家汇支行开设募集资金专项存储账户，账号为096929-28864368001。

　　(三)发行对象与发行方式

　　1、发行对象

　　在上证所开立人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者以及社会公众投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

　　2、发行方式及向原无限售条件流通股股东优先配售的安排

　　本次发行向原无限售条件流通股股东(除招商局码头外)优先配售。公司第一大股东上海市国资委及其下属公司同盛集团、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司就其所持有的公司限售流通股股份，不参与本次优先配售；公司第二大股东招商局码头已承诺：就其所持有的公司无限售条件流通股，放弃行使优先配售权。

　　原无限售条件流通股股东(除招商局码头外)优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式发行。

　　原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限为其在本次发行股权登记日收市后登记在册的发行人股份数乘以0.51元，再按1，000元一手转换成手数，不足一手部分按照精确算法原则取整，即将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序)，直至每个账户获得的可认购分离交易可转债加总与原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限总额一致。原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限为4，076，126手，招商局码头放弃优先配售权后可优先认购的数量上限为1，235，072手(即12，350，720张，123，507.2万元)，约占本次发行的分离交易可转债总额的50.41%。

　　(四)承销方式与承销期

　　本次发行分离交易可转债由承销团以余额包销的方式发行，承销期自2008年2月20日至2008年3月20日。

　　(五)发行费用概算

　　本次发行费用包括承销费、保荐费、资信评级费、会计师费、律师费、发行手续费、推介宣传费，以上费用合计约6，530万元，具体如下：

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　　上述费用为预计费用，承销费和保荐费将依据有关协议中具体条款并根据最终发行情况确定，推介宣传费将根据实际发生情况增减。

　　(六)发行承销时间安排：

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　　上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人(主承销商)将及时公告，修改发行日程。

　　(七)本次发行证券的上市流通

　　本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行分离交易可转债的债券和认股权证分别在上证所上市。

　　(八)本次发行主要条款、债券持有人会议、评级情况

　　1、本次发行主要条款

　　(1)发行规模

　　本次分离交易可转债的发行规模为245，000万元，每张债券面值100元，按面值发行，共计发行2，450万张。所有认购分离交易可转债的投资者每张债券可无偿获配11.9份认股权证，认股权证共计发行29，155万份。

　　(2)发行价格

　　本次分离交易可转债按面值发行，每张面值100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。

　　(3)债券期限

　　自本次分离交易可转债发行之日起3年。

　　(4)债券利率

　　本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为0.6%-1.2%。最终票面利率将由发行人与保荐人(主承销商)根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述询价区间范围内协商确定。

　　(5)债券的利息支付和到期偿还

　　本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。

　　(6)债券回售条款

　　本次发行的分离交易可转债募集资金所投资项目的实施情况若根据中国证监会规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券。

　　(7)担保条款

　　本次发行的分离交易可转债不提供担保。

　　(8)认股权证的存续期

　　自认股权证上市之日起12个月。

　　(9)认股权证的行权期

　　认股权证存续期最后五个交易日。

　　(10)认股权证的行权比例

　　本次发行所附认股权证行权比例为1：1，即每一份认股权证可认购一股公司发行的A股股票。

　　(11)认股权证的行权价格

　　本次发行所附每张认股权证的初始行权价格为8.40元/股

　　(12)认股权证行权价格的调整

　　在存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：

　　①当公司股票除权时，认股权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：

　　新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除权日参考价/除权前一日公司A股股票收盘价)；

　　新行权比例=原行权比例×(除权前一日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价)。

　　②当公司A股股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除息日参考价/除息前一日公司A股股票收盘价)。

　　2、债券持有人会议

　　有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后15日内召集债券持有人会议：

　　保荐人/主承销商：

　　(上海市浦东新区商城路618号)

　　募集说明书公告日期：2007年2月18日

　　(1)拟变更募集说明书的约定；

　　(2)发行人不能按期支付本息；

　　(3)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　(4)其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　3、本次发行的分离交易可转债评级情况

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司本次发行的分离交易可转债进行了信用评级，出具了《上海国际港务(集团)股份有限公司2007年分离交易可转换公司债券信用评级报告》，确定公司本次发行的分离交易可转债信用等级为AAA级。上海新世纪的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期评级在该债券存续期间发行人年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。