第三节　发行条款

　　一、发行人

　　中国石油化工股份有限公司

　　二、发行规模

　　本次发行分离交易可转债人民币300亿元，每张面值100元，即发行3亿张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证10.1份，即认股权证共计发行3，030，000，000份。

　　三、发行面值

　　本次发行的公司债券按面值发行，每张面值100元，所附的认股权证按比例无偿向债券认购人派发。

　　四、债券上市的起止日期

　　2008年3月4日至2014年2月20日。

　　五、债券利率及利息支付

　　本次发行的公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即2008年2月20日），票面利率为0.8％。

　　本次发行的公司债券首次付息日为发行日的次年当日（即2009年2月20日），以后每年的该日（即2月20日）为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上海证券交易所收市后，登记在册的中国石化分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的中国石化分离交易可转债债券利息。

　　六、到期日及兑付日期

　　本次发行的分离交易可转债的到期日为2014年2月20日，兑付日期为到期日2014年2月20日之后的5个交易日。

　　七、债券回售条款

　　如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。

　　八、担保事项

　　本次拟发行的分离交易可转债由中国石油化工集团公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为：本次发行的分离交易可转债本金，以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。保证期间为债券存续期及债券到期之日起六个月。

　　九、本次募集资金用途

　　本次发行债券部分的募集资金拟用于川气东送工程、天津100万吨／年乙烯项目、镇海100万吨／年乙烯项目及偿还银行贷款；本次发行权证行权部分的募集资金拟用于天津100万吨／年乙烯项目、镇海100万吨／年乙烯项目、武汉乙烯项目、偿还银行贷款或补充流动资金。

　　如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他融资方式完成项目投资；本次募集资金到位后，公司将按上述用途的资金需求轻重缓急安排使用；若募集资金有剩余，将用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　　十、公司债券的评级情况

　　公司聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）对本次发行的分离交易可转债进行资信评级，中诚信对公司本次发行的分离交易可转债给予“AAA”的信用评级。

　　十一、债券持有人会议规则

　　为了保护分离交易可转债持有人的合法权益，规范债券持有人会议的召开程序及权利行使，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的要求，本公司董事会已制定并审议通过了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。《债券持有人会议规则》的全文备置于发行人住所，认购本次发行的分离交易可转债视为同意《债券持有人会议规则》。其主要内容如下：

　　1、出现下列事项之一时，应当召开债券持有人会议

　　（1）拟变更《中国石油化工股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　（2）发行人不能按期支付本期债券的本息；

　　（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）本期债券的保证人发生重大变化；

　　（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　2、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由发行人负责召集。当出现债券持有人会议议事范围内的任何事项时，发行人应自其知悉该等事项之日起15日内发出会议通知，并自会议通知发出之日起15日后召开债券持有人会议；

　　（2）如发行人未能按规定履行其职责，单独或合共持有本期未偿还债券本金总额30％以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。

　　3、议案、委托及授权事项

　　（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的议事范围内，并有明确的议题和具体决议事项；

　　（2）债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权。

　　4、债券持有人会议的召开

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开；

　　（2）债券持有人会议应由发行人代表担任会议主席并主持。

　　5、表决、决议

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；

　　（2）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上通过；

　　（3）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于中国证监会指定的媒体上公告。

　　第四节　债券的发行与上市

　　一、债券的发行

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］176号文核准，公司于2008年2月20日公开发行了3，000，000万元（30，000万张）分离交易可转债，每张面值100元，发行总额3，000，000万元。

　　本次发行向发行人原A股股东优先配售（中国石油化工集团公司表示放弃本次优先配售权），优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。

　　本次分离交易可转债发行结果如下表所示：

　　　类别

　　　中签率／

　　配售比例

　　　本次发行票面利率对应的有效申购数量（手）

　　　配售数量

　　（手）

　　　原A股股东

　　　100％

　　　1，018，072

　　　1，018，072

　　　网上一般社会公众投资者

　　　1.31466380％

　　　163，819，450

　　　2，153，675

　　　网下机构投资者

　　　1.31466964％

　　　2，040，684，000

　　　26，828，253

　　　合计

　　　－

　　　2，205，521，522

　　　30，000，000

　　本次发行的公司债券前十名持有人情况如下：

　　　序号

　　　债券持有人名称

　　　持有债券数量（张）

　　　持债比例（％）

　　　1

　　　泰康人寿保险股份有限公司—万能—个险万能

　　　4，863，210

　　　1.62％

　　　2

　　　华安财产保险股份有限公司

　　　4，499，800

　　　1.50％

　　　3

　　　国泰君安证券股份有限公司

　　　4，453，570

　　　1.48％

　　　4

　　　泰康人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—019L—FH002沪

　　　4，443，590

　　　1.48％

　　　5

　　　泰康人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品—019L—CT001沪

　　　4，348，650

　　　1.45％

　　　6

　　　泰康人寿保险股份有限公司—分红—团体分红—019L—FH001沪

　　　4，118，850

　　　1.37％

　　　7

　中国人寿(601628行情,股吧)保险股份有限公司—分红—个人分红—005L—FH002沪

　　　4，102，740

　　　1.37％

　　　8

　　　中国人寿保险（集团）公司—传统—普通保险产品

　　　4，072，710

　　　1.36％

　　　9

　中国平安(601318行情,股吧)人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品

　　　3，965，880

　　　1.32％

　　　10

　　　中国平安保险（集团）股份有限公司—集团本级—自有资金

　　　3，965，460

　　　1.32％

　　本次发行的分离交易可转债扣除承销费及保荐费后募集资金298.5亿元，已于2008年2月26日汇入发行人专项存储账户（开户银行：中国工商银行(601398行情,股吧)北京和平里支行；账户号：0200004229200104280）。毕马威华振会计师事务所于2008年2月28日对此出具了验资报告。

　　二、公司债券和认股权证的分离

　　本公司分离交易可转债中的公司债券及权证将分离上市，请投资者查阅同日公告的中国石化认股权证上市公告书。

　　三、债券的存管

　　2008年2月26日，本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了分离交易可转债中公司债券的登记存管事宜，实现集中存管。

　　四、债券的上市

　　经上海证券交易所上证上字［2008］　17号文同意，公司3，000，000万元（30，000万张）分离交易可转债中的公司债券将于2008年3月4日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“08石化债”，债券代码“126011”。

　　第五节　发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　法定名称：中国石油化工股份有限公司

　　英文名称：CHINA PETROLEUM　＆　CHEMICAL CORPORATION

　　注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号

　　境内股票上市地：上海证券交易所

　　境内股票简称：中国石化

　　境内股票代码：600028

　　法定代表人：　苏树林

　　成立时间：2000年2月25日

　　办公地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号

　　邮政编码：100029

　　电话：（010）64990060

　　传真：（010）64990022

　　公司网址：http：／／www。sinopec。com

　　电子信箱：ir＠sinopec。com；media＠sinopec。com

　　二、发行人股本结构

　　截至2007年9月30日，本公司总股本为867.02亿股。前十名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况如下表：

　　　股东名称

　　　股份性质

　　　股数（万股）

　　　持股比例（％）

　　　限售情况

　　　中国石化集团公司

　　　A股

　　　6，575，804.4

　　　75.84

　　　433，512.2万股最早可于2008年10月10日上市流通；

　　5，708，780.0万股最早可于2009年10月12日上市流通

　　　香港（中央结算）代理人有限公司

　　　H股

　　　1，669，686.9

　　　19.26

　　　不适用

　　　国泰君安证券股份有限公司

　　　A股

　　　59，594.6

　　　0.69

　　　57，990.7万股已于2007年10月16日上市流通；

　　其余为无限售条件A股

　　　中国建设银行(601939行情,股吧)－博时主题行业股票证券投资基金

　　　A股

　　　6，707.6

　　　0.08

　　　无限售条件A股

　　　中国农业银行－中邮核心成长(行情,净值,基金吧)股票型证券投资基金

　　　A股

　　　5，739.9

　　　0.07

　　　无限售条件A股

　　　中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪

　　　A股

　　　5，000.0

　　　0.06

　　　无限售条件A股

　　　全国社保基金一零六组合

　　　A股

　　　4，500.0

　　　0.05

　　　无限售条件A股

　　　中国建设银行－诺德价值优势(行情,净值,基金吧)股票型证券投资基金

　　　A股

　　　3，895.7

　　　0.04

　　　无限售条件A股

　　　中国农业银行－中邮核心优选(行情,净值,基金吧)股票型证券投资基金

　　　A股

　　　3，769.2

　　　0.04

　　　无限售条件A股

　　　中国建设银行－华宝兴业行业精选(行情,净值,基金吧)股票型证券投资基金

　　　A股

　　　3，500.0

　　　0.04

　　　无限售条件A股

　　注：截至2007年9月30日，国泰君安证券股份有限公司持有本公司59，594.6万股，其中53，353万股被质押，3，823万股被冻结。