第三节 绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14 号—可转换公司债券上市公告书〉的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]419号文核准，公司于2008年4月18日公开发行了280万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额280,000 万元。发行方式采用向发行人原股东优先配售，原股东优先认购后的余额及原股东放弃优先认购部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。

　　经上海证券交易所上证上字[2008]34号文同意，公司28亿元可转换公司债券将于2008 年5月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“南山转债”，债券代码“110002”。

　　本公司已于2008 年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn ）查询。

　　第四节 发行人概况

　　（一） 发行人基本情况

　　公司名称： 山东南山铝业股份有限公司

　　英文名称：SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO., LTD.

　　注册资本：1,318,795,213元

　　法定代表人：宋建波

　　住所：山东省龙口市东江镇前宋村

　　经营范围：石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务（以上国家有规定的须凭许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；许可证范围内天然气销售、燃气灶具销售（限分支机构经营）。

　　主营业务：铝板带箔和铝型材产品的生产和销售业务

　　所属行业：铝制品制造行业

　　电话：（0535）8616188

　　传真：（0535）8616230

　　电子邮箱： xingmeimin@nanshan.com.cn

　　董事会秘书：邢美敏

　　（二）发行人历史沿革

　　1993年3月18日，经山东省烟台市体改委烟体改[1993]44号文批准，公司由龙口市新华毛纺厂整体改制，采用定向募集方式设立的股份有限公司。

　　1999年9月10日，经中国证监会证监发行字[1999]115号文批准，公司通过上证所交易系统，采用上网定价方式向社会公开发行普通股7,500万股。公司首次公开发行股份后的股本及股本结构如下：

　　股东名称

　　持股数

　　持股比例

　　股份性质

　　南山集团

　　12,200万股

　　47.47%

　　发起人股

　　内部职工股

　　6,000万股

　　23.35%

　　上市后转为社会公众股

　　社会公众股

　　7,500万股

　　29.18%

　　--

　　总股本

　　25,700万股

　　100%

　　--

　　2004年10月19日，经中国证监会“证监发行字[2000]149号”文件核准，公司向社会公开发行总金额为88,300万元的可转换公司债券。

　　公司2006年实施股权分置改革，以2006年3月10日登记在册的流通股股东所持流通股为基数，以资本公积金向流通股股东每10股转增10股普通股股份。

　　2007年4月18日，经中国证监会“证监发行字[2007]93号”文《关于核准山东南山铝业股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，公司向南山集团定向发行70,000万股人民币普通股。非公开发行完成后，公司股权结构如下：

　　股东名称

　　持股数

　　持股比例

　　股份性质

　　南山集团

　　82,200万股

　　62.33%

　　有限售条件股份

　　无限售条件股份

　　49,679.52万股

　　37.67%

　　--

　　总股本

　　131,879.52万股

　　100%

　　--

　　（三）发行人的主要经营情况

　　公司目前已形成从热电－氧化铝－电解铝－熔铸－热轧－冷轧－箔轧的完整铝产业链，是世界短距离内（45平方公里）铝产业链最完整的铝加工企业。依托于完整铝产业链和先进技术设备，公司具有较强的成本优势。同时公司产品以附加值较高的高档铝板带以及铝箔（主要为双零箔）为主，产品价格和铝价相关性较弱，公司业绩稳定性显著强过资源类公司及环节简单的电解铝公司。

　　2007年末，公司资产总计1,062,860.23万元，股东权益合计为838,539.88万元。2007年，公司实现主营业务收入637,351.74万元，实现归属于母公司所有的净利润114,898.91万元。

　　（四）发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2008年3月末，公司总股本为1,318,795,213股，其中有限售条件的流通股份822,000,000股，占总股本的62.33%，无限售条件的流通股份496,795,213股，占总股本的37.67%。公司前十名股东持股情况如下：

　　公司前10名股东持股情况

　　次序

　　股东名称

　　持股数量（股）

　　股份性质

　　限售情况

　　1

　　南山集团公司

　　822,000,000

　　A股

　　有限售

　　2

　　中国工商银行(601398行情,股吧)－华安中小盘成长(行情,净值,基金吧)股票型证券投资基金

　　9,816,700

　　A股

　　无限售

　　3

　　中国工商银行－广发聚丰(行情,净值,基金吧)股票型证券投资基金

　　9,759,815

　　A股

　　无限售

　　4

　　中国建设银行(601939行情,股吧)－富国天博创新主题(行情,净值,基金吧)股票型证券投资基金

　　8,982,875

　　A股

　　无限售

　　5

　　中国人寿保险股份有限公司

　　8,500,000

　　A股

　　无限售

　　6

　中国人寿(601628行情,股吧)保险（集团）公司

　　7,000,000

　　A股

　　无限售

　　7

　中国银行(601988行情,股吧)－富兰克林国海潜力组合(行情,净值,基金吧)股票型证券投资基金

　　6,356,850

　　A股

　　无限售

　　8

　　中国光大银行股份有限公司－巨田资源优选混合型证券投资基金

　　4,978,813

　　A股

　　无限售

　　9

　　中国银行－友邦华泰积极成长(行情,净值,基金吧)混合型证券投资基金

　　4,899,795

　　A股

　　无限售

　　10

　　中国建设银行－华宝兴业行业精选(行情,净值,基金吧)股票型证券投资基金

　　4,013,696

　　A股

　　无限售

　　第五节 发行与承销

　　（一）本次发行情况

　　1、发行数量：280万手（合2,800万张）

　　2、发行价格：按票面金额平价发行

　　3、票面金额：100元/张

　　4、募集资金总额：人民币280,000 万元

　　5、发行方式：

　　本次发行采用向原股东优先配售，原股东优先认购后余额及原股东放弃优先认购部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。

　　6、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　名次

　　债券持有人名称

　　持有数量

　　（元）

　　1

　　南山集团公司

　　595,000,000

　　2

　　国泰君安证券股份有限公司

　　289,876,000

　　3

　中信证券(600030行情,股吧)股份有限公司

　　160,597,000

　　4

　　广发证券股份有限公司

　　60,222,000

　　5

　　中国工商银行－博时第三产业成长(行情,净值,基金吧)股票证券投资基金

　　34,128,000

　　5

　　宝钢集团财务有限责任公司

　　34,128,000

　　5

　　全国社保基金五零一组合

　　34,128,000

　　8

　　中远财务有限责任公司

　　34,127,000

　　8

　　全国社保基金五零三组合

　　34,127,000

　　8

　兴业银行(601166行情,股吧)股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金

　　34,127,000

　　8

　　宝钢集团财务有限责任公司

　　34,127,000

　　8

　海通证券(600837行情,股吧)股份有限公司

　　34,127,000

　　8

　　中国银行－嘉实债券开放式证券投资基金

　　34,127,000

　　8

　　中国工商银行－广发增强债券型证券投资基金

　　34,127,000

　　8

　　五矿集团财务有限责任公司

　　34,127,000

　　7、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计4,585万元，具体包括：

　　费用名称

　　金额（万元）

　　承销及保荐费用

　　4,200

　　律师费用

　　28

　　会计师费用

　　120

　　资信评级费用

　　25

　　发行手续费用

　　24.2

　　债券登记费

　　28

　　信息披露及路演推介费用等

　　160

　　合 计

　　4,585

　　（二）本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为280,000万元，原股东优先配售800,267 手，占本次发行总量的28.58%。网上向一般社会公众投资者发售的南山转债为 1,999,733 手，占本次发行总量的71.42 %。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为99,614,876手，中签率为 2.00746423%。承销团包销可转换公司债券的数量为0手。

　　（三）本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费42,000,000.00 元后的余额2,758,000,000.00 元已由保荐人（主承销商）于2008 年4月25日汇入公司指定的在中国农业银行龙口市支行营业部开设的募集资金专项存储账户，账号为350101040019087。山东汇德会计师事务所有限责任公司已进行验资，并出具了（2008）汇所验字第6-002号《验资报告》。

　　第六节 发行条款

　　（一）发行规模

　　本次发行的可转债总额为28亿元。

　　（二）发行价格

　　本次可转债按面值发行，每张面值人民币100元，共计发行2,800万张。

　　（三）发行对象

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。