3、债券持有人会议的出席人员

　　除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；债券担保人；其他重要关联方。

　　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　　4、债券持有人会议的程序

　　（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

　　（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　5、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。

　　（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。

　　（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

　　（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

　　（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　第七节 本次可转债的评级和担保情况

　　（一）本次可转债的评级情况

　　大公国际资信评估有限公司对公司本次发行可转债进行了信用评级，出具了《山东南山铝业股份有限公司2007年可转换公司债券信用评级报告》，确定公司本次发行的可转债信用级别为AA－级。

　　（二）本次可转债的担保情况

　　公司未对本次可转换公司债券发行提供担保。

　　第八节 偿债措施

　　反映公司偿债能力的主要指标如下：

　　指 标

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　流动比率

　　1.05

　　0.63

　　1.21

　　速动比率

　　0.39

　　0.27

　　0.74

　　资产负债率（母公司数）（%）

　　12.25

　　15.34

　　46.09

　　利息保障倍数（倍）

　　40.49

　　11.24

　　9.93

　　公司有着良好的银行资信，公司近三年未发生重大逾期未还债务及延迟付息情况。依据以往及目前公司的业务经营与现金流量情况，公司现金流量稳定，偿债能力较强，有充足的营运资金清偿到期债务。

　　大公国际资信评估有限公司对公司本次发行可转债进行了信用评级，出具了《山东南山铝业股份有限公司2007年可转换公司债券信用评级报告》，确定公司本次发行的可转债信用级别为AA－级；同时，大公国际资信评估有限公司对公司本次发行的可转债评级观点为：本次可转债到期不能偿还的风险低。

　　同时，公司还将采取以下措施保证偿债能力：

　　1、提高公司盈利能力。全面提升公司核心竞争力，在公司资产规模和生产能力快速增长的同时，保证盈利能力的同步增长。

　　2、提高流动性管理能力。加强对客户资信管理与应收账款的回收的管理，降低公司呆坏账的发生，使公司获得充足的营运资金。

　　3、加强募集资金管理，使本次募集资金投入项目尽快产生效益。

　　第九节 财务会计资料

　　（一）审计意见情况

　　山东汇德会计师事务所有限公司对本公司2005年、2006年和2007年财务报告均出具了标准无保留意见的审计意见。审计报告分别为（2006）汇所审字第6-032号、（2007）汇所审字6-006号和（2008）汇所审字6-002号。

　　（二）主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　财务指标

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　流动比率

　　1.05

　　0.63

　　1.21

　　速动比率

　　0.39

　　0.27

　　0.74

　　应收账款周转率（次）

　　59.58

　　28.19

　　22.95

　　存货周转率（次）

　　4.06

　　2.84

　　3.30