葛 洲 坝：认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书

    股票简称：葛洲坝 (600068,股吧)股票代码：600068
认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书

注册地址：湖北省武汉市解放大道558 号葛洲坝(600068,股吧)大酒店
保荐人（主承销商）
募集说明书公告时间：二????八年六月二十三日
葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书
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发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。
1、经济发展具有周期性波动的特点。在经济紧缩期，社会投资不足，企业
开工率下降，资金周转不畅。虽然公司在工程施工行业优势明显，工程承包合同
储备金额巨大，境外工程承包业务不断扩张，并且我国正处于经济扩张期，预计
未来国民经济仍将保持较快增长，社会投资规模将持续扩大，但公司从事的工程
施工等多项业务与经济周期密切相关。如果未来我国国民经济发生波动或调整，
可能会导致投资规模下降，市场萎缩，行业开工率不足，对公司的生产经营产生
一定的影响。
2、公司从事的工程施工业务与国家基础设施建设投资规模关系密切。近几
年我国基建投资增长很快，国家已陆续出台措施进行调控。虽然根据国家“十一
五”规划和水利、电力和交通等行业发展规划，未来国家将不断加大基础设施建
设力度，扩大水利、电力和交通等基础设施投资规模，鼓励水电、核电等清洁能
源、可再生能源发展，公司将从中受益，但如果国家调整宏观经济政策，加大宏
观调控力度，可能会影响国家基础设施建设投资，给公司的经营和发展带来一定
影响。
3、鉴于公司2007 年9 月吸收合并水电工程公司完成后形成的资产与业务架
构和公司2005 年和2006 年年度报告披露时的情况发生了较大的变化，同时公司
自2007 年1 月1 日起执行新会计准则，为提高会计信息可比性，更完整地反映
公司现有资产在过去三年的经营状况，根据中国证监会[发行监管函（2008）9
号]文件和[中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（072532）号]文件要
求，公司以2005 年和2006 年年度报告已披露的财务数据为基准，编制了公司吸
收合并水电工程公司后资产与业务架构下的新旧会计准则差异调节表，并在此基
础之上依照新会计准则和公司新的资产与业务架构编制了2005 年度和2006 年度
模拟财务报表。本募集说明书“第六节财务会计信息”已列示了相关报表，提请
投资者对所列报表及其编制基础予以关注。
4、2008 年5 月12 日汶川发生地震，截至2008 年5 月20 日，公司所属川
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内工程项目部在地震中受灾情况为死亡3 人、5 人被山体滑坡掩埋、重伤3 人、
轻伤25 人、情况不明35 人，初步预估财产损失6,000 万元，对公司全年业务收
入不构成重大影响。
短期来看，汶川地震对公司最大的影响主要是震区内现有项目的施工计划将
发生较大变动，如未来业主要求现有项目按原约定工期完工，公司将增加各种支
出，在公司向业主提出的变更索赔实现前，会对公司业绩有一定的影响；但凭借
公司在水利工程抢险方面的经验与优势，加上公司一贯重视工程质量，从长期来
看，对公司未来的业务拓展具有正面影响。
5、本公司已于2008 年4 月29日公布了2008 年第一季度报告，投资者如需
了解公司最近一期的财务报告的详细情况，请查阅本公司于指定的信息披露网站
公布的报告。
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目 录
第一节 释 义.................................... 6
第二节 本次发行概况............................... 9
一、公司基本情况...................................................................................................................9
二、本次发行概况...................................................................................................................9
三、本次发行的有关机构.....................................................................................................15
四、债券持有人及债券持有人会议.....................................................................................17
第三节 风险因素................................ 21
一、经济周期风险.................................................................................................................21
二、宏观经济政策风险.........................................................................................................21
三、偿债与利率风险.............................................................................................................22
四、原材料供应与价格风险.................................................................................................22
五、安全生产风险.................................................................................................................23
六、工程质量风险.................................................................................................................23
七、分离交易可转债的风险.................................................................................................23
八、募集资金投资项目风险.................................................................................................25
九、市场竞争风险.................................................................................................................25
十、环境保护风险.................................................................................................................25
十一、国际化经营与汇率变动风险.....................................................................................26
十二、业务多元化、规模扩张风险.....................................................................................26
十三、大股东控制风险.........................................................................................................26
十四、整合风险.....................................................................................................................27
十五、其他风险.....................................................................................................................27
第四节 发行人基本情况........................... 29
一、发行人历史沿革.............................................................................................................29
二、发行人前十名股东持股情况.........................................................................................31
三、发行人组织结构及对其他企业的重要投资情况.........................................................32
四、控股股东基本情况.........................................................................................................37
五、发行人的主营业务与主要产品的用途.........................................................................38
六、主要业务所处行业的基本情况.....................................................................................39
七、发行人在行业中的竞争地位.........................................................................................63
八、公司的主要业务情况.....................................................................................................69
九、安全生产及环境保护.....................................................................................................77
十、公司主要的固定资产和无形资产.................................................................................78
十一、特许经营权和资质.....................................................................................................81
十二、境外经营与境外资产情况.........................................................................................83
十三、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.................................................85
十四、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺履行情况
...............................................................................................................................................86
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十五、公司的股利分配政策.................................................................................................89
十六、相关财务指标及资信评级情况.................................................................................90
十七、董事、监事和高级管理人员.....................................................................................91
第五节 同业竞争与关联交易....................... 102
一、同业竞争.......................................................................................................................102
二、关联方及关联交易.......................................................................................................103
三、规范关联交易的措施...................................................................................................108
四、独立董事对公司最近三年重大关联交易发表的意见...............................................109
第六节 财务会计信息............................ 110
一、2005 年至2007 年财务报表........................................................................................110
二、已披露财务报表合并范围的变化情况.......................................................................152
三、2005 年至2007 年主要财务数据................................................................................153
第七节 管理层讨论与分析........................ 159
一、财务状况分析...............................................................................................................159
二、盈利能力分析...............................................................................................................169
三、资本性支出分析...........................................................................................................179
四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正...........................................................180
五、重大事项说明...............................................................................................................182
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...............................................................190
第八节 本次募集资金运用........................ 193
一、本次发行筹集资金总量及其依据...............................................................................193
二、募集资金投资项目情况...............................................................................................193
第九节 历次募集资金运用......................... 207
一、最近5 年内募集资金运用的基本情况.......................................................................207
二、前次募集资金实际使用情况.......................................................................................207
第十节 董事及有关中介机构声明.................. 211
备查文件....................................... 217
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第一节 释 义
本募集说明书中除另有说明，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/葛洲坝/存续公
司/上市公司
指中国葛洲坝集团股份有限公司
水电工程公司 指中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司
集团公司/葛洲坝集团 指中国葛洲坝集团公司
三峡建行 指中国建设银行(601939,股吧)股份有限公司三峡分行
易普力/重庆易普力 指重庆葛洲坝易普力股份有限公司
分离交易可转债 指认股权和债券分离交易可转债
公司债券/本次发行的债券 指公司本次发行的13.9亿元分离交易可转债
本次发行 指经审批机关批准或核准，根据公司股东大会决议，
公司发行13.9亿认股权和债券分离交易可转债的行为
保荐人/主承销商/中信建投/
保荐机构
指中信建投证券有限责任公司
中证国华 指北京中证国华会计师事务有限公司，2007年更名为
中证天通。
大信 指大信会计师事务有限公司
律师/律师事务所/首义律师 指湖北首义律师事务所
会计师/中证天通 指北京中证天通会计师事务所有限公司
资信评级机构/新世纪信评 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司
报告期 指2005年、2006年和2007年
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
认股权证/本次发行的权证 指所有认购本公司分离交易可转债的投资者，每张公
司债券可获配售的认股权证。认股权证持有人可以按
约定的价格在认股权证行权期认购一定数量的葛洲坝
A股股票，但认股权证持有人没有必须行权认购的义
务。本次发行的认股权证的存续期为自上市之日起18
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个月。
行权 指认股权证持有人凭认股权证按约定行权价格认购葛
洲坝A股股票的行为
行权价格 指本次发行时确定的未来认股权证持有人在行权期认
购葛洲坝A股股票时执行的购买价格
大广高速 指大庆至广州高速公路
大广北高速 指大广高速公路湖北北段
内遂高速公路 指内江至遂宁高速公路
EPC总承包模式 指承包商负责设计、采购、施工管理和开车全过程服
务。
PMC模式 指项目管理模式，要求有专业管理系统和软件，为项
目提供经验丰富的人员和先进的管理方法手段。
BT模式 指融资+建造+移交，政府通过特许权协议，授权民营
机构进行项目(主要是基础设施和自然资源开发)的融
资、设计、建造和维护。
BOT模式 指融资+建造+运行+移交，政府通过特许权协议，授
权民营机构进行项目(主要是基础设施和自然资源开
发)的融资、设计、建造、经营和维护。
MC模式 指管理承包，工程的实际施工由分包商或各单独承包
商承担。
PPP模式 指政府与民营机构签订长期合作协议，授权民营机构
代替政府建设、运营或管理基础设施或其他公共服务
设施，并向公众提供公共服务，主要有垂直和水平两
种方式。
DM模式 指设计+管理模式，同一实体向业主提供设计和施工管
理服务的工程管理方式。
MC模式 指管理承包，工程的实际施工由分包商或各单独承包
商承担。
装机容量 指电站实际安装的发电机组额定有效功率的总和
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中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
国资委/国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
人民银行 指中国人民银行
“十一五”规划 指中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年
规划
元 指人民币元
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第二节 本次发行概况
本节仅对募集说明书全文做概要提示，投资者做出决策前，应认真阅读募
集说明书全文。
一、公司基本情况
1、公司中文名称：中国葛洲坝集团股份有限公司
英文名称：China Gezhouba Group Company Limited
2、注册地址：湖北省武汉市解放大道558 号葛洲坝大酒店
办公地址：湖北省武汉市解放大道558 号葛洲坝大酒店B 座7 层
3、股票上市地：上海证券交易所
4、股票简称及代码：600068
5、法定代表人：杨继学
6、成立时间：1997 年5 月21 日
7、邮政编码：430033
8、电话：027-83790455
传真：027-83790721
9、公司网址：httpπ//www.cngzb.com
电子信箱：gzb@cngzb.com
二、本次发行概况
（一）核准情况
本次发行经2007 年11 月20 日召开的公司第三届董事会第二十九次会议审
议通过，并经2007 年12 月6 日召开的2007 年第三次临时股东大会表决通过。
本次发行已经中国证监会证监许可[2008]792 号文核准。
（二）本次发行基本条款
1、发行规模
本次分离交易可转债发行规模为139,000 万元，共计发行1,390 万张。所有
认购公司分离交易可转债的投资者每张公司债券可无偿获派21.70 份认股权证，
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不足1 份权证的部分按照登记公司配股业务指引执行。认股权证共计发行
30,163.00 万份。
2、发行价格
本次分离交易可转债按面值发行，每张债券面值100 元，所附认股权证按比
例向债券认购人无偿派发。
3、发行对象
（1）向发行人原A 股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后
登记在册的发行人原A 股股东。
（2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网上发行：在上交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以
及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
4、发行方式
本次发行向发行人原A 股股东优先配售，配售总额不超过本次发行规模的
40%。原A 股股东优先配售后剩余部分分离交易可转债采取网下向机构投资者利
率询价配售与网上资金申购相结合的方式发行。
优先配售：本次发行分离交易可转债向原股东优先配售。发行人控股股东中
国葛洲坝集团公司（以下简称“葛洲坝集团”）发行前已承诺行使优先认购权，
认购1 亿元分离交易可转债。
原A 股股东可优先认购的数量上限为其在本次发行股权登记日收市后登记
在册的发行人A 股股份数乘以0.48 元，再按1,000 元1 手转换成手数。网上优
先配售不足1 手部分按照精确算法原则取整，网下优先配售不足1 手部分按照四
舍五入的原则取整。葛洲坝现有A 股总股数为1,665,409,218 股，原A 股股东可
优先认购的数量上限为551,374 手，其中控股股东葛洲坝集团按承诺以其所持的
725,045,789 股优先配售100,000 手，其他原A 股股东按本次发行优先配售比例
计算以其所持的940,363,429 股优先配售上限为451,374 手。原股东可优先认购
的数量上限中，有限售条件流通股股东可优先认购约174,182 手，约占本次发行
的分离交易可转债总额的12.53%；无限售条件流通股股东优先认购约377,192
手，约占本次发行的分离交易可转债总额的27.14%。
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发行人控股股东葛洲坝集团发行前已承诺行使优先认购权，认购1 亿元分离
交易可转债。2007 年12 月5 日，国务院国资委以[国资产权（2007）1491 号]
文《关于中国葛洲坝集团股份有限公司发行分离交易的可转换公司债券等有关问
题的批复》，原则同意公司发行分离交易可转债的方案，并同意葛洲坝集团以1
亿元现金参与认购本次发行的分离交易可转债。
发行人原A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后剩余部分分离
交易可转债的申购。
网上网下发行：本次分离交易可转债网上、网下预设的发行数量比例为50%：
50%。如获得超额认购，则除去公司原A 股股东优先认购部分的有效申购获得足
额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次发行投资者的申购情况，按
照网上中签率与网下配售比例趋于一致的原则对网上、网下预设发行数量进行双
向回拨。
5、债券利率
本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为0.60%-1.50%。最终票面
利率将由发行人与保荐机构(主承销商)根据簿记建档结果及网下申购情况在上
述询价区间范围内协商确定。
6、债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6 年。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的分离交易可转债按票面金额计息，计息起始日为分离交易可转债
发行日（2008 年6 月26 日）。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随
本金的兑付一起支付。
本次发行的分离交易可转债首次付息日期为发行日的次年当日（即2009 年
6 月26 日），以后每年的该日（即6 月26 日）为当年的付息日。付息债权登记
日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5 个交易日
内完成付息工作。
本次发行的分离交易可转债的到期日为2014 年6 月26 日，兑付日期为到期
日2014 年6 月26 日之后的5 个交易日。
8、债券回售条款
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本次发行的分离交易可转债募集资金所投资项目的实施情况若根据证监会
的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途，则
债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
9、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起18 个月。
10、认股权证行权期间
认股权证存续期最后5 个交易日。
11、认股权证的行权价格及其调整
认股权证的行权价格为9.19 元／股，不低于本次发行分离交易可转债募集
说明书公告前20 个交易日公司股票均价和前1 个交易日均价。
在认股权证存续期内，如果公司A 股股票除权、除息，认股权证的行权价格
将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：
(1)当公司A 股股票除权时，行权价格按下列公式调整：
新行权价格＝原行权价格×(公司A 股股票除权日参考价／除权前一日公司
A 股股票收盘价)。
(2)当公司A 股股票除息时，行权价格按下列公式调整：
新行权价格＝原行权价格×(公司A 股股票除权日参考价／除权前一日公司
A 股股票收盘价)；
12、认股权证行权比例及其调整方式
本次发行所附认股权证初始行权比例为2：1，即每2 份认股权证代表认购1
股公司发行的A 股股票的权利。
在认股权证存续期内，当公司A 股股票除息时，认股权证的行权比例保持不
变；当公司A 股股票除权时，认股权证的行权比例将按以下公式调整：
新行权比例＝原行权比例×(除权前一日公司A 股股票收盘价／公司A 股股
票除权日参考价)。
13、本次募集资金用途
（1）本次发行债券部分募集的资金将全部用于补充流动资金、偿还银行贷
款；
（2）认股权证行权募集的资金将全部用于大广北高速公路项目建设。
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如本次发行募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况
需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公
司将按项目的实施进度安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司
将根据实际需要通过其他方式解决。
（3）预计募集资金量
本次分离交易可转债的发行预计募集资金139,000 万元（含发行费用），所
附认股权证全部行权后募集的资金总额不超过拟发行债券金额,具体募集的资金
额根据认股权证到期行权价格及行权份数确定。本次发行分离交易可转债拟募集
资金不超过项目投资资金需求。
（四）募集资金专项存储账户
本公司已在中国农业银行三峡葛洲坝支行开立募集资金存储账户，账号为
389101040001049。
（五）债券评级及担保情况
公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的分离交易可
转债进行了信用评级，评级结果为“AA+”。
本次发行的分离交易可转债未提供担保。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券组织的承销团采取余额包销
方式发行。
2、承销期
本次分离交易可转债发行的承销期为自2008 年6 月23 日至2008 年7 月2
日。
（七）发行费用
本次发行费用包括承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、发行手续费、
信息披露及推介宣传费。
项目 金额
承销保荐费 预计8,000.00 万元
律师费 35.00 万元
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审计及验资费 174.00 万元
发行手续费 20.85 万元
信息披露及宣传推介费 210.00 万元
上述费用为预计费用，将根据实际发生情况增减。
（八）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停牌安排
T-3 周一
2008 年6 月23 日
刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告
向机构投资者推介
上午9π30 至
10π30 停牌
T-2 周二
2008 年6 月24 日
向机构投资者推介 正常交易
T-1 周三
2008 年6 月25 日
网上路演、向机构投资者推介
原A 股股东优先配售股权登记日
正常交易
T 周四
2008 年6 月26 日
原股东优先认购日
网上、网下申购日
刊登发行提示性公告
停牌一天
T+1 周五
2008 年6 月27 日
网下申购定金验资
T+2 周一
2008 年6 月30 日
网上申购资金验资
确定票面利率、网上、网下发行数量及对应的网下
配售比例及网上中签率，确定网下配售清单
T+3 周二
2008 年7 月1 日
刊登网上中签率和网下发行结果公告
网上申购摇号抽签
补缴网下配售余款或退还未获配售的网下申购定金
T+4 周三
2008 年7 月2 日
刊登网上申购摇号抽签结果公告
网上未中签申购款解冻
正常交易
上述日期为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（九）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。本次发行结束后，发行人将尽快申请本次
发行分离交易可转债的公司债券和认股权证分别在上海证券交易所上市。
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三、本次发行的有关机构
1、发行人： 中国葛洲坝集团股份有限公司
注册地址： 湖北省武汉市解放大道558 号葛洲坝大酒店
办公地址： 湖北省武汉市解放大道558 号葛洲坝大酒店B 座7 层
法定代表人： 杨继学
联 系 人： 彭立权 罗泽华
电 话： 027-83790455
传 真： 027-83790721
2、保荐人(主承销商)：中信建投证券有限责任公司
办公地址： 北京东城区朝内大街188 号
法定代表人： 张佑君
保荐代表人： 徐炯炜、林植
项目主办人： 朱明强
项目组成员： 彭波、董江、周蓓、周伟
电 话： 021-68801590 010-85130615
传 真： 010-65185227
3、财务顾问：中信证券(600030,股吧)股份有限公司
注册地址： 深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦
办公地址： 上海浦东南路528 号上海证券大厦南塔21 楼
法定代表人： 王东明
经办人： 张焱
电 话： 021－68825188-863
传 真： 021－68820388
4、副主承销商：中信证券(600030,股吧)股份有限公司
注册地址： 深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦
法定代表人： 王东明
联系人： 郑淳
电 话： 010-84588082
传 真： 010-84868323
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5、分销商：
(1) 中国建银投资证券有限责任公司
注册地址： 深圳市福田区福华三路国际商会中心48、49、50 层
法定代表人： 杨小阳
联系地址： 北京西城区闹市口大街1 号长安兴融中心2 号楼7 层
联系人： 万新
电 话： 010-66276901
传 真： 010-66276901
(2) 国金证券(600109,股吧)股份有限公司
注册地址： 成都市东城根上街95 号
法定代表人： 雷波
联系地址： 上海市浦东南路528 号证券大厦南塔2205 室
联系人： 张华
电 话： 021-68826801
传 真： 021-68826800
(3)国泰君安证券股份有限公司
注册地址： 上海市浦东新区商城路618 号
法定代表人： 祝幼一
联系地址： 上海市银城中路168 号29 楼
联系人： 丁颖华
电 话： 021-38676268
传 真： 021-38670268
6、审计机构：北京中证天通会计师事务所有限公司
办公地址： 北京市西城区月坛南街六号金币大厦四楼
法定代表人： 张先云
签字注册会计师：戴波、戴亮、王小云
电 话： 010-58555618
传 真： 010-58555618
7、发行人律师事务所：湖北首义律师事务所
葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书
1-1-17
办公地址： 湖北省武汉市武昌阅马场南方大厦10 楼
负责人： 秦前坤
签字律师： 汪中斌、秦前坤
电 话： 027-88077353
传 真： 027-88077352
8、评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
办公地址： 上海市汉口路398 号华盛大厦14F
法定代表人： 潘洪萱
评级人员： 刘晓华、姚可
电 话： 021-63504376
传 真： 021-63500872
9、主承销商收款银行：中国工商银行(601398,股吧)股份有限公司北京北新桥支行
联系人： 庄巍
地 址： 北京市东城区雍和宫大街52 号
电 话： 010-64044604
传 真： 010-64044193
10、申请上市的证券交易所： 上海证券交易所
办公地址： 上海市浦东南路528 号上海证券大厦
法定代表人： 张育军
电 话： 021-68808888
传 真： 021-68807813
11、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴(600663,股吧)东路166 号中国保险大厦36 楼
电 话： 021－58708888
传 真： 021－58899400
四、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：
1、债券持有人的权利
葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书
1-1-18
（1）按约定的期限和方式要求公司偿付公司分离交易可转债本息；
（2）根据约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的分离交易可
转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参
与债券持有人会议并行使表决权；
（6）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行分离交易可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的分离交易可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及分离交易可转债募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付分离交易可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规规定应当由分离交易的可转换债券持有人承担的其他
义务。
（二）债券持有人会议
1、有下列情形之一的，发行人董事会应在该情形发生之日起二个月内召集
债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2）发行人董事会应于会议召开前15 日以公告形式向全体债券持有人及
有关出席对象会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等
事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书
1-1-19
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人权出席或者委托代理人出席债
券持有人会议，并行使表决权；
（2）公司董事、监事、董事会秘书；
（3）公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。 公司
董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出
席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定
和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师签证后
形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持
会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含
50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人
同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他
有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对
全体债券持有人具有同等效力；
葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书
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（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会应将债券持有人会议决议以
公告形式通知全体债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要公司配
合执行的债券持有人会议决议，由公司董事会负责执行。
葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书
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第三节 风险因素
投资于本公司的分离交易可转债可能涉及一系列风险，在购买公司本次发
行的分离交易可转债前，敬请投资者将下列风险因素及募集说明书中的其他资
料一并考虑。
投资者在评价公司本次发行的分离交易可转债时，除本募集说明书提供的
重大事项提示及其他资料外，应特别认真地考虑下述各项与本次发行有关的风
险。
一、经济周期风险
经济发展具有周期性波动的特点，经济扩张期，社会投资扩大，市场需求旺
盛，企业开工率上升，资金周转顺畅；经济收缩期，社会投资不足，市场需求疲
软，企业开工率下降，资金周转不畅。虽然公司在工程施工行业优势明显，工程
承包合同储备金额巨大，境外工程承包业务不断扩张，并且我国正处于经济扩张
期，预计未来国民经济仍将保持较快增长，社会投资规模将持续扩大，但公司主
要从事的工程施工、水泥生产、民用爆破、高速公路运营、水电开发和房地产等
多项业务与经济周期密切相关，如果未来我国国民经济发生波动或调整，可能会
导致投资规模下降，市场萎缩，行业开工率不足，并对公司的生产经营产生一定
的影响。
二、宏观经济政策风险
公司从事的工程施工业务与国家基础设施建设投资规模关系密切。近几年我
国基建投资增长很快，国家已陆续出台措施进行调控。虽然根据国家“十一五”
规划和水利、电力和交通等行业发展规划，未来国家将不断加大基础设施建设力
度，扩大水利、电力和交通等基础设施投资规模，鼓励水电、核电等清洁能源、
可再生能源发展，公司将从中受益，但如果国家调整宏观经济政策，加大宏观调
控，可能会影响国家基础设施建设投资，给公司的经营和发展带来一定影响。
此外，房地产行业近年来一直是国家宏观调控的重点；水泥生产属高耗能、
葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书
1-1-22
高污染行业，也是国家产业结构调整的重点对象。虽然未来我国国民经济将持续
增长，人民生活水平将不断改善，房地产行业仍将保持较快增长，并且公司土地
储备量较大，房地产业务的基础良好；公司的水泥生产技术先进，环境污染小，
属行业内优先发展的企业，但如果国家对这两个行业的政策进一步收紧，公司的
水泥生产和房地产业务未来可能面临一定的政策风险。
三、偿债与利率风险
截至2007 年12 月31 日，公司流动比率为0.94，速动比率为0.59，母公司
资产负债率为67.86%，利息保障倍数为3.87，虽然公司目前信誉良好、现金流
充沛，偿债风险较小，但公司流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，如果
未来公司现金流或经营发生重大变化，可能存在不能按时偿还到期债务的风险。
此外，根据中证天通出具的[中证天通（2008）审字1158 号]审计报告，截
至2007 年12 月31 日，公司短期借款余额为37.79 亿元，长期借款余额为69.84
亿元，而目前我国正处于加息周期，2007 年以来人民银行已连续6 次加息，如
果未来进一步加息，可能导致公司利息费用支出的进一步增加。
四、原材料供应与价格风险
1、原材料供应不足的风险
近年来，我国国民经济持续快速增长，全社会固定资产投资规模增长较快，
带动水泥、钢材、木材等建筑材料价格大幅上涨，并且出现供应紧张的情况，特
别是大型工程、重点工程所需的特殊建筑材料，如果公司工程施工所需原材料不
能及时、足额供应，可能影响工程施工进度甚至导致工程停工，给公司带来损失。
2、原材料价格上涨与成本控制风险
近几年来，国家对基本建设工程项目采用招投标制，建筑工程承包业务的竞
争日趋激烈，工程承包的难度加大，利润率也随之降低；同时，水泥、钢铁、木
材等建筑材料供应价格的持续上涨，导致公司施工成本增加，尽管公司努力消除
建材价格上涨的影响，强化管理，提高工程承包效益，但如果公司不能有效规避
原材料价格上涨的影响，消除成本上涨的压力，可能给公司的效益造成较大影响。
葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书
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五、安全生产风险
1、施工、生产安全风险
为加强施工安全管理，国家先后颁布了《中华人民共和国安全生产法》和《建
设工程安全生产管理条例》，对施工企业和施工活动提出了严格要求，公司从事
工程施工多年，项目经验丰富，安全施工措施及制度完善，根据2007 年11 月
17 日湖北省安全生产监督管理局出具的证明文件，自2004 年以来公司未因违反
国家安全生产的法律、法规、规范性文件而受到处罚。但受资源分布的影响，水
利水电工程多分布在偏远地区，自然条件恶劣、环境复杂，同时施工现场人员、
施工装备较多，如果公司管理出现疏忽，不能达到相关法律法规的要求，可能会
被有关监管部门处罚，影响工程进度和公司经营。
2、炸药生产安全控制风险
目前炸药生产在我国受严格管制，采购、生产、销售过程都有严格的制度规
定，如果公司违反相关规定，可能会受到相关部门的处罚，严重情况下可能失去
生产许可。
六、工程质量风险
公司承担的主要建筑工程项目，均是国际、国内重要的水利、能源、交通等
基础设施工程，在工程的质量上有较高的要求。虽然公司先后承建了葛洲坝、长
江三峡、二滩等3000 多项水利水电工程，多次荣获“鲁班奖”，但如果公司在
工程施工中出现质量问题，可能对公司信誉、项目进度、经营成本和效益产生重
大影响。
七、分离交易可转债的风险
公司本次发行的分离交易可转债是我国证券市场的创新产品，公司债券与认
股权证两种金融工具一次发行，分离上市交易，投资者将同时面临公司债券和认
股权证的二级市场风险。
1、债券风险
（1）违约风险
本次发行的公司债券存续期为六年，每年付息，到期后一次性偿还本金，如
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果在公司债券存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将
有可能影响到债券利息和本金的支付。
（2）未提供担保的风险
本次发行人发行的分离交易可转债，按规定符合不设担保的条件，未提供担
保措施，如果未来发行人生产经营发生重大变化，公司债券可能因未提供担保而
增加风险。
2、权证风险
（1）认股权证价格下跌的风险
认股权证持有人可以在行权期按行权价格认购公司股票，如果公司股票价格
不断下降，则认股权证内在价值也将不断下降；如果在公司股票价格低于行权价
格时，认股权证内在价值将为零。
（2）标的证券价格发生不利变动的风险
影响认股权证价格的因素通常包括标的证券价格、标的证券价格波动幅度和
频率、股息及利率、存续期、发行人经营状况等多种因素，上述各种因素的变化
都可能使认股权证价格发生波动。
由于本认股权证的标的证券为公司股票，因此当公司经营环境、经营状况发
生不利变化时，可能对认股权证的内在价值和价格产生不利影响，并给认股权证
投资者造成损失。
（3）认股权证价格波动风险
认股权证具有杠杆效应，其价格波动幅度往往大大超过标的证券价格的波动
幅度，因此认股权证的投资风险要高于标的证券的投资风险。此外，按照目前交
易规则，认股权证的交易采取T+0 制度，其交易可能带有较强的投机性，价格波
动幅度较大。
（4）市场操纵风险
杠杆效应和T+0 的交易制度，可能使某些投机者试图通过操纵标的证券价格
在认股权证市场套利，当出现这种情况时，认股权证的交易价格可能出现剧烈波
动，可能给认股权证投资者带来损失。
（5)市场流动性风险
认股权证在我国证券市场上出现的时间不长，且比较复杂、风险较大，投资
葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书
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者对认股权证也比较陌生，可能出现交易不活跃甚至出现认股权证无法持续成交
的情况，造成认股权证缺乏流动性，认股权证投资者的投资收益无法实现。
（6）欧式认股权证的特殊规定带来的风险
本次发行的认股权证为欧式认股权证，仅可于行权期行权，如果在行权期标
的证券价格低于行权价，认股权证的投资价值将会丧失；如果到期后不行权，则
认股权证持有人的权利自动丧失。
八、募集资金投资项目风险
公司本次债券募集资金将用于偿还银行贷款，补充流动资金；认股权证行
权募集资金将用于大广北高速公路建设，该项目预计总投资为46.6 亿元，建设
期为4 年。由于该项目建设周期长、投资大、回收期长，若项目延期完工或完工
后车流量达不到预期水平，将会对公司收益产生不良影响。
九、市场竞争风险
公司作为高度专业化的水利水电工程施工企业，管理规范，技术和装备先进，
在施工能力、技术水平、项目经验、管理水平、员工素质等方面均居国内同行业
领先地位,具有较强的竞争力，公司成立以来，先后在国内外承揽了包括葛洲坝、
长江三峡、二滩在内的3000 多项工程，树立了良好的品牌效应，但随着建筑业
的发展和我国工程施工市场的对外开放，国际建筑业巨头可能进入我国工程施工
市场，建筑工程承包与施工市场竞争将更加激烈,行业利润率水平面临下降风险。
十、环境保护风险
水泥生产属高耗能、高污染行业，属国家环保总局重点监管的重污染行业，
国家对水泥企业生产、发展制定了严格的环境保护标准，限制较多。公司水泥生
产采用的是新型干法生产线，在环保方面高于国家标准，属我国水泥行业未来发
展方向，根据2007年12月3日湖北省环境保护局出具的证明文件，公司自2004年
以来未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚，并且是湖北省
首家通过湖北省环境保护局清洁生产审核验收的水泥生产企业，但近年来国家对
环境保护越来越重视，环保标准不断提高，如果公司不能及时适应环保标准和要
求的变化，公司的生产和发展将会受到限制，并可能增加公司的运营成本。
葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书
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十一、国际化经营与汇率变动风险
1、国际化经营的风险
吸收合并完成之后，水电工程公司签订的境外水利水电工程承包合同由公司
继承，这些工程主要分布在东南亚、西亚、非洲等发展中国家，2007 年公司境
外业务收入7.84 亿元人民币，并拥有上百亿的境外工程施工合同储备，如果这
些国家政局出现动荡或调整对外经济合作政策，可能影响到相关合同的执行及公
司境外业务的开展，给公司的境外经营活动造成一定影响。
2、汇率变动对国际化经营的影响
吸收合并完成后，公司境外业务占业务总量的比例大幅增加，境外工程承包
合同储备金额较大，2007 年公司境外业务收入7.84 亿元人民币，结算货币大部
分为外币，近年来人民币升值加速，美元持续贬值，人民币汇率变动频繁，导致
公司面临的外汇风险增加，如果公司不能有效地应对汇率变动的风险，可能对公
司的经营业绩和财务状况产生一定的影响。
十二、业务多元化、规模扩张风险
目前公司以水利水电工程承包施工为核心，向上延伸进入了水泥生产、民用
爆破行业，向下延伸进入了高速公路运营、水电开发和房地产开发行业，形成了
工程施工、水泥生产、民用爆破、高速公路运营、水电开发和房地产六大业务板
块共同发展的格局，虽然业务多元化可以规避单一行业周期性波动的风险，但由
于公司业务涉及行业较多、地域较广、差异较大，对公司的经营管理能力提出了
更高的要求，如果公司管理制度不完善，人力资源不足，可能对公司各项业务的
经营与发展产生一定的影响。
十三、大股东控制风险
吸收合并完成后，大股东葛洲坝集团持有公司43.54%的股份，相对控股，由
其派出的董事在公司董事会中占据多数席位，并可以对公司的经营决策、财务政
策和人事安排产生重大影响，可能带来一定的控制风险。
葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书
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十四、整合风险
2007年6月18日，公司2007年第二次临时股东大会批准吸收合并控股股东水
电工程公司。本次合并完成后，水电工程公司的全部资产、负债和业务并入本公
司，水电工程公司的员工由本公司或集团公司安置。尽管本次合并是在本公司和
原控股股东之间进行，双方的业务相同、企业文化相近，但在具体合并过程中仍
存在整合目标无法完全实现的风险。
2007年9月26日，公司在中国证券登记结算公司上海分公司办理了股份变更
登记过户手续。2007年9月28日，公司经湖北省工商行政管理局审核办理了工商
变更登记手续，并正式更名为“中国葛洲坝集团股份有限公司”，水电工程公司
也已办理了工商注销手续。
截止本募集说明书签署日，水电工程公司占有的资产已经交付给公司。其中
土地使用权、房屋、股权等并已依法在登记管理部门办理了过户登记手续，变更
登记到公司名下；水电工程公司的资质、特许经营许可证书已经依法在行政主管
部门办理了变更手续，变更到公司名下。
截止本募集说明书签署日，无任何合并双方的债权人因该次合并而要求合并
各方清偿债务或提供相应的担保。合并双方已按相关法规要求履行了债权人通知
与公告程序，本次合并双方的债权债务已由公司依法承继。
公司于2008 年2 月15 日召开2008 年第一次临时股东大会，选举产生了新
一届董事会和监事会。由于原水电工程公司与合并前的股份公司受同一实际控制
人控制，企业文化相近；本次合并完成后，原水电工程公司管理层平移进入股份
公司，不存在应合并导致的管理边界扩大的问题，本次合并的人员和管理整合较
为简单。
十五、其他风险
1、自然灾害带来的风险
受水电资源分布的影响，公司水利水电工程施工、水电开发业务多分布在偏
远地区，地质条件复杂，自然条件恶劣，容易发生自然灾害，影响施工安全、进
度与业务运营。
2、恶劣天气带来的风险
葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书
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恶劣天气如大雾、暴雨、大雪、干旱等可能给公司工程施工、水力发电、高
速公路运营等业务造成一定影响，进而影响经营业绩。
葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书
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第四节 发行人基本情况
一、发行人历史沿革
（一）设立情况
中国葛洲坝集团股份有限公司原名葛洲坝股份有限公司，是经原电力工业部
[电政法（1996）907号]文和原国家体改委[体改生（1997）34号]文批准，由中
国葛洲坝水利水电集团公司（2001年债转股整体改制后名称变更为中国葛洲坝水
利水电工程集团有限公司）作为独家发起人，在资产重组的基础上，以社会募集
方式设立的股份有限公司。经中国证监会[证监发字（1997）186号]文和[证监发
字（1997）188号]文批准，公司于1997年5月8日在上海证券交易所上网发行社会
公众股19,000万股，其中17,100万股向社会公众公开发行，1,900万股向公司职
工配售，1997年5月26日公司股票在上海证券交易所挂牌交易。
（二）历次股本变动
1998年5月12日，葛洲坝以49,000万股总股本为基数，向全体股东每10股送1
股，送股后葛洲坝总股本增至53,900万股，其中，国有法人股33,000万股，公众
股20,900万股。
1998年6月，经证监会[证监上（1998）54号]文批准，葛洲坝以总股本53,900
万股为基数实施配股，每10股配2.7股，实际配股8,400万股，本次配股后葛洲坝
总股本为62,300万股。
2000年10月，经证监会[证监公司字（2000）91号]文核准，葛洲坝以总股本
62,300万股为基数实施配股，每10股配3股，实际配股8,280万股，本次配股后葛
洲坝股本总额为70,580万股。
2006年5月，经国务院国资委[国资产权（2006）445号]文批准，并经公司2006
年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，公司实施股权分
置改革，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股
获得10股转增股本的比例转增股份。实施股权分置改革后，葛洲坝总股本增至
105,160万股。
（三）吸收合并的情况
1、吸收合并的基本情况
葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书
1-1-30
2007 年6 月18 日，公司2007 年第二次临时股东大会批准吸收合并控股股
东水电工程公司。2007 年6 月18 日水电工程公司召开股东会通过吸收合并方案。
2007 年9 月，国资委[国资产权（2007）524 号]文、中国证监会 [证监公司字（2007）
149 号]文分别批准、核准该合并事项。葛洲坝股份有限公司为吸收方，其换股
价格为5.39 元/股；水电工程公司为被吸收方，换股价格为每1 元注册资本3.09
元，换股比例约为0.57，合并基准日为2007 年3 月31 日。吸收合并完成后，
水电工程公司原股东以其对水电工程公司的出资按照换股比例转换为
87,959.1836 万股葛洲坝的股份， 水电工程公司法人资格及其持有的
26,578.2618 万股公司股票予以注销，葛洲坝总股本变更为166,540.9218 万股，
其中：葛洲坝集团持有72,504.5789 万股，占总股本的43.54%。
2、吸收合并的进展
2007 年9 月26 日，公司在中国证券登记结算公司上海分公司办理了股份变
更登记过户手续。2007 年9 月28 日，公司经湖北省工商行政管理局审核办理了
工商变更登记手续，并正式更名为“中国葛洲坝集团股份有限公司”，水电工程
公司也已办理了工商注销手续。按照合并协议约定，原水电工程公司所持有的专
利、土地使用权、房产和资质证明等已由本公司承继。原水电工程公司下属子公
司所拥有的专利、土地使用权证、房产证和资质证明等无需因吸收合并的实施而
发生权属变更。
3、吸收合并对公司的经营状况和未来发展前景的影响：
（1）改变了上市公司过去核心业务不突出的状况，提升了上市公司的核心
竞争力。
吸收合并前，为避免与水电工程公司潜在的同业竞争，上市公司的业务发展
呈现多元化特征，从事的业务包括工程施工、水泥生产和销售、高速公路营运、
民用爆破、水力发电和房地产等。2006年度，公司的工程施工业务占主营业务收
入的比重为22.30%，其它业务的占比也较平均，上市公司存在核心业务不突出、
市场竞争力弱化的问题。
水电工程公司专业从事水利水电工程建设，如果不计入其控股的上市公司业
务，则工程施工业务几乎是其唯一业务。水电工程公司承建了包括“长江三峡工
程”等工程在内的众多大型、巨型水利、水电工程重点工程。在水利工程施工领
葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书
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域，无论是从业务规模，还是从施工资质、施工技术、施工设备、人才基础、大
型工程项目的施工经验、在工程承包施工领域商誉及销售网络等方面，水电工程
公司都比上市公司存在显著优势，并在行业内居市场领导地位。
吸收合并完成后，上市公司的工程施工业务规模和在主营业务中的比重显著
增加。2007年度，上市公司的工程施工业务营业收入额达到93亿元，在主营业务
收入中的比重达到77.47%，上市公司形成了以水利水电工程施工业务为核心，工
程施工、高速公路运营、水泥生产、民用爆破、水电开发和房地产六大业务板块
共同发展的格局。上市公司的核心业务突出，各业务板块协作性强，市场竞争力
大大提高，成为国内水利水电工程施工行业的龙头企业。
（2）消除了潜在的同业竞争、减少了关联交易。
该次吸收合并后，水电工程公司整体进入上市公司，公司的控股股东变更为
葛洲坝集团。葛洲坝集团仅为一管理和投资主体，并不直接从事任何生产经营性
业务，除拥有公司43.54％的股份外，还控股上海国际旅游公司、宜昌市葛洲坝
化工有限公司、上海葛洲坝阳明置业有限公司。这3 家公司都不从事与公司相同
或相似的业务，因此，重组后公司与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞
争。此外，吸收合并前，公司与原控股股东都从事工程施工业务，存在工程分包
等关联交易；吸收合并完成后，该类关联交易已不存在。
（3）提高了上市公司未来业绩的保障程度。
近年来，我国水利水电工程施工行业迎来了新一轮发展高潮。水电工程公司
作为业内龙头企业，近几年业绩增长快速。2005年，水电工程公司工程承包施工
收入为76.37亿元，2006年增长到101.25亿元。预计未来几年将维持快速增长。
截至2007年12月31日，水电工程公司合同储备金额为390.66亿元，而同期上市公
司的合同储备金额仅21.16亿元。吸收合并后，水电工程公司取得的订单全部进
入上市公司，为上市公司未来业绩的增长提供了有力的保障。
二、发行人前十名股东持股情况
截至2007 年12 月31 日，公司总股本为1,665,409,218 股，公司前十大股
东持股情况如下：
单位：万股
葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书
1-1-32
股东名称 持股数量持股比例限售情况
中国葛洲坝集团公司 72,504.58 43.54% 有限售条件股份
中国建设银行(601939,股吧)股份有限公司 13,344.56 8.01% 有限售条件股份
交通银行(601328,股吧)股份有限公司海南分行 3,536.00 2.16%
742 万股有限售条件，
2794 万股为无限售条件
中国信达资产管理公司 2,110.04 1.27% 有限售条件股份
宝鸡市嘉贝理财咨询服务有限公司 640.50 0.38% 无限售条件股份
中国航空(集团)有限公司 496.15 0.30% 无限售条件股份
中国银行(601988,股吧)-嘉实沪深300指数证券投
资基金
452.06 0.27% 无限售条件股份
哈尔滨财政证券公司平房营业部 292.23 0.18% 无限售条件股份
蒋振东 274.35 0.16% 无限售条件股份
宗燕生 267.34 0.16% 无限售条件股份
合 计 93,917.81 56.43%
三、发行人组织结构及对其他企业的重要投资情况
（一）发行人组织架构
葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书
1-1-33
中国葛洲坝集团股份有限公司
工程施工业务 水泥生产业务 高速公路
运营业务
房地产业务 水电开发
业务
其他业务
葛
洲
坝
集
团
第
一
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程
有
限
公
司
葛
洲
坝
集
团
三
峡
实
业
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司
葛
洲
坝
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团
第
五
工
程
有
限
公
司
葛
洲
坝
集
团
第
二
工
程
有
限
公
司
葛
洲
坝
集
团
机
电
建
设
有
限
公
司
葛
洲
坝
集
团
第
六
工
程
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限
公
司
葛
洲
坝
集
团
第
四
工
程
有
限
公
司
葛
洲
坝
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团
基
础
工
程
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葛
洲
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洲
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葛
洲
坝
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国
际
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司
中
国
葛
洲
坝
集
团
建
筑
工
程
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限
公
司
葛
洲
坝
集
团
第
八
工
程
有
限
公
司
湖
北
葛
洲
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试
验
检
测
有
限
公
司
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葛
洲
坝
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司
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司
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葛
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司
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洲
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洲
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泥
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司
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洲
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司
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汉
葛
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水
泥
有
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司
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葛
洲
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司
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子
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葛
洲
坝
水
泥
有
限
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公
司
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葛
洲
坝
水
泥
有
限
责
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公
司
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葛
洲
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泥
有
限
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司
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葛
洲
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泥
有
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中
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葛
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洲
坝
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河
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司
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北
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司
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公
路
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公
司
葛
洲
坝
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团
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有
限
公
司
葛
洲
坝
集
团
财
务
有
限
责
任
公
司
葛
洲
坝
集
团
对
外
贸
易
有
限
公
司
湖
北
武
汉
葛
洲
坝
实
业
有
限
公
司
民用爆破业务
葛
洲
坝
新
疆
投
资
开
发
有
限
公
司
葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书
1-1-34
（二）公司主要控股子公司基本情况
1、截至本募集说明书签署日，控股子公司基本情况如下：
公司名称
公司持股
比例（%）
成立时间
主要经
营地点
注册资本
（万元）
经营范围
湖北中葛项目管理有限
公司
100.00 2006.05.16
湖北省
武汉市
800.00
水利水电工程、工业、民用建筑
工程、市政工程、交通工程、地
质灾害防治工程的项目管理、建
设监理等
宜昌市葛洲坝工程监理
有限公司
100.00 1993.11.23
湖北省
武汉市
100.00 工程监理
湖北葛洲坝试验检测有
限公司
100.00 2006.05.30
湖北省
宜昌市
800.00
建筑材料性能及混凝土生产质
量检测实验
葛洲坝集团第八工程有
限公司
100.00 1999.05.28
湖北省
宜昌市
2,450.00 水利水电工程施工
中国葛洲坝集团建筑工
程有限公司
100.00 2004.12.14
湖北省
宜昌市
2,000.00 建筑工程施工
中国葛洲坝集团国际工
程有限公司
100.00 2006.01.23
湖北省
宜昌市
38,000.00 国外工程承包施工
湖北葛洲坝建设工程有
限公司
100.00 2007.8.22
湖北省
宜昌市
10,000.00 建筑工程施工
葛洲坝集团电力有限公
司
100.00 1996.03.06
湖北省
宜昌市
6,257.00 输变电工程施工
葛洲坝集团基础工程有
限公司
100.00 1996.03.06
湖北省
宜昌市
5,180.00 水利水电工程施工
葛洲坝集团机电建设有
限公司
100.00 1998.05.22
四川省
成都市
4,058.00 工程施工、金属结构加工
葛洲坝集团第六工程有
限公司
100.00 1996.12.05
福建省
厦门市
10,000.00 水利水电工程施工
葛洲坝集团第四工程有
限公司
100.00 1996.03.06
湖北省
宜昌市
6,258.00 给排水工程施工
葛洲坝集团第五工程有
限公司
100.00 1996.10.10
湖北省
宜昌市
10,200.00 水利水电工程施工
葛洲坝集团三峡实业有
限公司
100.00 1997.12.02
湖北省
宜昌市
10,000.00 水利水电工程施工
葛洲坝集团第二工程有
限公司
100.00 1997.10.24
四川省
成都市
17,980.00 水利水电工程施工
葛洲坝集团第一工程有
限公司
100.00 1997.10.07
湖北省
宜昌市
5,600.00 水利水电工程施工
重庆葛洲坝易普力化工
有限公司
70.769 1998.03.18 重庆市 13,000.00
民用炸药的生产、销售；工程爆
破的设计、施工、技术咨询；销
售化工原料（不含化学危险品）
汉川葛洲坝水泥有限责
任公司
90.00 2001.09.27
湖北省
汉川
600.00
水泥、超细粉煤灰粉等产品生产
销售、货物运输
潜江葛洲坝水泥有限责
任公司
80.00 1999.11.15
湖北省
潜江市
480.00
425 号复合硅酸盐水泥生产、销
售
枣阳葛洲坝水泥有限责
任公司
99.50 2001.02.19
湖北省
枣阳
500.00 水泥的生产、销售及运输
荆门子陵葛洲坝水泥有
限责任公司（注）
96.60 2007.03.27
湖北省
荆门市
10,000.00 水泥生产、销售
当阳葛洲坝水泥有限责
任公司
55.00 2007.06.07
湖北省
当阳市
29000.00 水泥生产、销售
武汉葛洲坝水泥有限责
任公司
57.82 2001.03.19
湖北省
武汉市
700.00 水泥制造及销售
葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书
1-1-35
公司名称
公司持股
比例（%）
成立时间
主要经
营地点
注册资本
（万元）
经营范围
应城葛洲坝水泥有限责
任公司
85.00 2000.06.30
湖北省
应城
600.00 水泥制造、销售
襄樊葛洲坝水泥有限责
任公司
80.00 2000.07.12
湖北省
襄樊市
300.00 水泥制造、销售
宜昌葛洲坝水泥有限责
任公司
88.05 2001.06.15
湖北省
宜昌市
500.00
水泥、水泥制品及混合材的生
产、销售
湖北海集房地产开发有
限公司
100.00 2003.01.27
湖北省
武汉市
60,000.00 房地产开发、商品房销售等
中国葛洲坝集团房地产
开发有限公司
100.00 2004.03.15
湖北省
宜昌市
10,000.00 房地产开发
张家界葛洲坝水电开发
有限公司
70.00 1999.12.06
湖南省
张家界
3,000.00 水力发电
重庆大溪河水电开发有
限公司
80.00 1998.05.18
四川省
南川市
7,100.00
水力发电、水产养殖、零售建筑
材料、五金、交电、副食品、其
他食品、旅游服务。
湖北南河水电开发有限
公司
51.00 1997.12.26
湖北省
保康县
6,000.00
水力发电、水产养殖、销售化工
产品(不含化学危险品)、建筑材
料销售。
湖北寺坪水电开发有限
公司
60.00 2003.12.02
湖北省
保康县
4,000.00 水力发电
四川内遂高速公路有限
责任公司
60.00 2007.9.28
四川省
遂宁市
30000.00 高速公路投资建设及营运
湖北大广北高速公路有
限责任公司
100.00 2004.04.19
湖北省
武汉市
8,000.00 高速公路投资建设及营运
湖北襄荆高速公路有限
责任公司
61.20 1999.10.27
湖北省
武汉市
90,000.00
投资建设、经营襄荆高速公路；
对其他交通项目、进行投资、开
发。
葛洲坝集团对外贸易有
限公司
90.00 1995.06.12
湖北省
宜昌市
1,000.00 代理施工设备进出口
湖北武汉葛洲坝实业有
限公司
100.00 2001.11.23
湖北省
武汉市
17,579.76
装饰工程设计施工；物业管理；
房屋租赁、维修；汽车租赁；仓
储服务等
葛洲坝集团佳鸿实业有
限公司
94.00 2002.01.28
湖北省
宜昌市
10,000.00 道路运输、通讯工程施工
葛洲坝集团财务有限责
任公司
69.94 1996.01.18
湖北省
宜昌市
50,000.00 办理成员单位存、贷款
葛洲坝新疆投资开发有
限公司(注)
51.00 2008.1.14
新疆维
吾尔族
自治区
乌鲁木
齐市
3,000.00 一般经营项目、投资业务等
注：荆门子陵葛洲坝水泥有限责任公司注册资本1 亿元，实收资本5,000 万元；葛洲坝新疆
投资开发有限公司注册资本3,000 万元，实收资本1,000 万元。
2、控股子公司2007 年基本财务数据
单位：万元
公司名称 审计机构总资产 净资产 主营业务收入 净利润
湖北中葛项目管理有限公司 中证天通3,915.07 826.38 4,088.08 17.32
宜昌市葛洲坝工程监理有限公司 中证天通1,141.75 553.10 1,910.49 136.52
葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书
1-1-36
公司名称 审计机构总资产 净资产 主营业务收入 净利润
湖北葛洲坝试验检测有限公司 中证天通3,726.06 1,039.77 5,025.70 230.35
葛洲坝集团第八工程有限公司 中证天通15,230.62 2,586.24 27,025.05 370.31
中国葛洲坝集团建筑工程有限公司 中证天通12,315.06 1,928.18 16,982.48 293.01
中国葛洲坝集团国际工程有限公司 中证天通86,373.53 40,352.62 45,815.11 1,655.27
湖北葛洲坝建设工程有限公司(注) 中证天通47,381.15 10,184.95 11,502.59 184.95
葛洲坝集团电力有限公司 中证天通24,603.39 10,088.82 43,940.98 2,315.17
葛洲坝集团基础工程有限公司 中证天通28,548.41 10,503.70 59,762.89 2,818.81
葛洲坝集团机电建设有限公司 中证天通42,388.04 14,595.99 49,511.93 5,307.20
葛洲坝集团第六工程有限公司 中证天通46,802.89 19,424.08 82,708.94 2,345.73
葛洲坝集团第四工程有限公司 中证天通23,830.70 8,397.54 30,341.11 1,494.08
葛洲坝集团第五工程有限公司 中证天通222,669.10 25,618.96 185,852.37 4,535.47
葛洲坝集团三峡实业有限公司 中证天通46,614.44 4,233.20 56,791.31 9,929.54
葛洲坝集团第二工程有限公司 中证天通154,767.77 21,967.27 170,228.78 6,585.54
葛洲坝集团第一工程有限公司 中证天通98,376.82 6,600.85 134,645.43 3,256.51
重庆葛洲坝易普力化工有限公司 中证天通48,637.51 20,591.71 51,788.68 4,906.64
汉川葛洲坝水泥有限责任公司 中证天通1,336.12 747.58 2,696.78 97.58
潜江葛洲坝水泥有限责任公司 中证天通1,231.07 576.29 3,808.92 82.04
枣阳葛洲坝水泥有限责任公司 中证天通1,379.25 642.90 2,833.37 101.02
荆门子陵葛洲坝水泥有限责任公司(注) 中证天通24,761.49 7,200.91 - -
当阳葛洲坝水泥有限责任公司(注) 中证天通10,926.07 5,800.30 - -
武汉葛洲坝水泥有限责任公司 中证天通2,930.56 984.88 5,252.34 155.23
应城葛洲坝水泥有限责任公司 中证天通1,802.22 692.18 2,900.52 77.15
襄樊葛洲坝水泥有限责任公司 中证天通1,112.68 349.25 2,683.01 80.92
宜昌葛洲坝水泥有限责任公司 中证天通1,420.84 521.53 2,320.68 61.00
湖北海集房地产开发有限公司 中证天通231,312.95 61,093.67 44.22 3.00
中国葛洲坝集团房地产开发有限公司 中证天通57,421.52 6,908.38 13,543.54 -3,640.80
张家界葛洲坝水电开发有限公司 中证天通14,670.73 1,422.61 1,275.38 -295.60
重庆大溪河水电开发有限公司 中证天通39,988.87 7,798.47 4,156.71 464.57
湖北南河水电开发有限公司 中证天通17,417.80 6,585.35 2,456.19 289.03
湖北寺坪水电开发有限公司 中证天通73,673.76 8,947.03 4,511.50 -134.55
四川内遂高速公路有限责任公司(注) 中证天通6,262.70 6,000.00 - -
湖北大广北高速公路有限责任公司(注) 中证天通214,060.76 70,600.00 - -
湖北襄荆高速公路有限责任公司 中证天通366,489.49 93,876.07 31,448.65 3,004.97
葛洲坝集团对外贸易有限公司 中证天通2,731.62 547.08 279.99 8.01
湖北武汉葛洲坝实业有限公司 中证天通28,819.11 14,839.46 3,837.96 51.77
葛洲坝集团佳鸿实业有限公司 中证天通9,536.52 9,361.11 7,321.16 241.92
葛洲坝集团财务有限责任公司 中证天通496,902.26 59,897.15 7,119.32 9,628.85
注：1、湖北葛洲坝建设工程有限公司、荆门子陵葛洲坝水泥有限责任公司、当阳葛洲坝水
泥有限责任公司和四川内遂高速公路有限责任公司为2007 年设立的公司，其中荆门子陵葛
葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书
1-1-37
洲坝水泥有限责任公司、当阳葛洲坝水泥有限责任公司、四川内遂高速公路有限责任公司尚
处于建设期，无经营纪录。
2、湖北大广北高速公路有限责任公司自成立以来一直处于建设期，无经营纪录。
四、控股股东基本情况
（一）公司股东结构情况
（二）公司控股股东和实际控制人的情况
公司控股股东为中国葛洲坝集团公司。
葛洲坝集团是于2003 年经国务院《关于组建中国葛洲坝集团公司有关问题
的批复》（国函[2003]33 号）和原国家经济贸易委员会《关于印发<中国葛洲坝
集团公司组建方案>和<中国葛洲坝集团公司章程>的通知》[国经贸电力（2003）
272 号]文件批准，在水电工程公司及原国家电力公司部分企业基础上组建的集
团公司，主要成员单位包括18 个全资企业以及含水电工程公司在内的4 个控股
企业，所涉及的成员单位的有关国有资产均实行无偿划转，葛洲坝集团设立时注
册资本为9.6 亿元，为国务院国资委直接管理的大型国有独资企业。
2005 年8 月15 日，财政部、国务院国资委联合以《关于中央财政注入资本
金有关问题的通知》（财企[2005]118 号）决定向集团公司注资2 亿元，专项用
于开拓国际市场。2006 年1 月18 日，国务院国资委以《关于修改<中国葛洲坝
集团公司章程>的批复》（国资改革[2006]65 号）批准，葛洲坝集团修改公司章
程，公司注册资本变更为11.6 亿元。
葛洲坝集团的经营范围包括从事水利水电建设工程的总承包以及勘测设计、
施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、
机场等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设
43.54%
100%
国务院国有资产监督管理委员会
中国葛洲坝集团股份有限公司
中国葛洲坝集团公司
葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书
1-1-38
备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项
目的开发、投资、经营和管理；经国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、
国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部
门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务等。葛洲坝集
团为控股型公司，吸收合并前其业务主要通过水电工程公司进行，吸收合并完成
后，集团公司持有本公司72,504.5789 万股，占总股本的43.54%，所持股权不
存在被质押的情况。
截至2007 年12 月31 日，葛洲坝集团的主要财务数据（母公司报表）如下：
主要财务指标 金额（元）
货币资金 130,484,398.39
流动资产 428,361,139.52
长期投资 1,795,841,330.67
资产总额 2,433,876,989.45
流动负债 390,132,058.49
负债总额 390,694,261.49
实收资本 1,160,000,000.00
资本公积 842,681,033.79
所有者权益 2,043,182,727.96
注：上述数据未经审计。
葛洲坝集团是国务院国资委直属的国有独资企业，接受国务院派出的国有企
业监事会的监督，国务院国资委是本公司的实际控制人。
五、发行人的主营业务与主要产品的用途
（一）公司经营的业务
公司的经营业务包括：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内
外、境内国际招标的水利水电建设工程及航道、堤防、桥梁、机场、输电线路其
他建筑工程的勘察设计及施工安装；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣
本行业工程、生产的劳务人员；机电设备制作安装、船舶制造修理；金属结构压
力容器制作安装、低压开关柜制造；汽车改装与维修；生产销售和出口水泥、磷、
碳化工产品（不含化学危险品及国家控制的化学品）、粘合剂、电焊条、大理石；
运输及旅游服务；经营和代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务；
建筑安装设备的购销和租赁；水电站、水利工程、交通工程的投资和开发；房屋
租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
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原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外；普通货运（限分公司经营）；可承担房屋建筑工程施工总承包贰级资级范
围内的建筑工程施工。
（二）公司的主要产品、服务与主要用途
业务类别 主要内容
工程施工
按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标
的水利水电建设工程及航道、堤防、桥梁、机场、输电线路其他建筑工
程的勘察设计及施工安装，房屋建筑工程施工总承包贰级资级范围内的
建筑工程施工等
水泥生产 特种水泥的生产、销售
民用爆破 民用爆破炸药生产、销售及工程爆破
高速公路运营 经营管理、投资收费高速公路
水力发电 水电站、水利工程投资与开发
房地产 商品房开发、销售和管理
六、主要业务所处行业的基本情况
近年来公司按照“突出主业、精干主体、强化核心、优化结构”的方针，积
极进行产业结构调整，围绕水利水电工程建设核心业务，形成了工程施工、高速
公路运营、水泥生产、民用爆破、房地产和水电开发六大业务板块共同发展的格
局，实现了由单纯工程施工向工程承包开发一体化的升级。公司通过换股吸收合
并水电工程公司，实现了葛洲坝集团主业整体上市，业务得到了进一步整合。鉴
于工程施工、水泥生产、民用爆破、高速公路运营等四项业务的收入约占本公司
业务收入总额的90%，毛利超过公司所有业务毛利总额的80%，是公司收入和
利润的主要来源，因此，上述四项业务的经营状况和前景对本公司具有举足轻重
的影响。
（一）工程施工行业
1、管理体制和行业法律法规
国务院建设部是我国建筑行业的最高行政管理部门，负责制定、颁布我国建
筑行业管理制度，并对设计、勘察、施工、监理等各类建筑企业及其行为进行监
管。随着经济体制改革和对外开放的逐步深化，工程施工行业管理与经营正逐步
向市场化方向发展，企业同主管部门的行政隶属关系正逐渐淡化，企业所有制形
式日趋多元化。
为规范市场，我国先后制定了《建筑法》、《合同法》、《招标投标法》、《安全
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生产法》、《安全生产许可证条例》、《建设工程质量管理条例》、《建筑业企业资质
管理规定》和《建设工程安全生产管理条例》等法律法规，从资质、招投标、安
全生产和工程质量等多个方面对工程施工企业及其施工活动进行了严格要求。
目前我国工程施工行业主要实行资质管理、招投标管理和施工监理制。
（1） 施工企业资质管理制度
我国各级人民政府建设行政主管部门负责施工企业资质的统一监督管理，各
级铁路、交通、水利、信息产业、民航等有关部门配合建设主管部门实施相关资
质类别施工企业资质的管理工作，国务院建设部负责全国建筑施工企业资质的统
一监督管理。
我国施工企业资质分为施工总承包、专业承包和劳务分包三个序列：取得施
工总承包资质的企业，可以对工程实行施工总承包或者对主体工程实行施工承
包，可以对所承接的工程全部自行施工或者将非主体工程、劳务作业依法分包给
具有相应资质的其他建筑企业；取得专业承包资质的企业，可以承接施工总承包
企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程，可以对所承接的专业工程
全部自行施工或者将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业；取得劳
务分包资质的企业可以承接施工总承包企业或专业承包企业分包的劳务作业。
各资质序列按照工程性质和技术特点分别划分为若干资质类别，各资质类别
按照规定的条件划分为若干资质等级。所有施工企业都必须持有相应的资质等级
证书，并且只能承揽资质范围内的工程建设任务，不得无证或者越级总承包工程。
（2）项目招标投标制
《招标投标法》规定，在我国进行大型基础设施、公用事业等关系社会公共
利益与公众安全的项目、全部或者部分使用国家资金投资或者国家融资的项目以
及使用国际组织或者外国政府贷款或援助资金的项目，必须进行招标。
设计、勘察、施工或监理企业可以单独投标，也可由两个或两个以上法人或
组织组成一个联合体，共同投标。
（3）施工监理制
《工程建设监理规定》要求，大中型工程项目、市政公用工程项目、政府投
资兴建和开发建设的办公楼、社会发展事业项目和住宅工程项目以及外资、中外
合资、国外贷款、赠款、捐款建设的工程项目应委托监理单位进行工程监理。工
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程建设监理的主要内容是控制工程建设的投资、建设工期和工程质量，进行工程
建设合同管理，协调有关单位间的工作关系。目前我国建设施工领域已普遍实行
了施工监理制。
2、我国建筑行业发展概况
投资、消费和出口已成为拉动我国国民经济增长的三驾马车。随着投资规模
的不断增长，我国建筑行业迎来了发展的黄金时期。2005年我国建筑行业增加值
占GDP的比重为7%，居国民经济各产业部门的第4位，成为国民经济的重要支柱产
业之一。
1997-2007年我国建筑业投资完成情况
单位：亿元
资料来源：中经网
1991-2006年我国建筑业总产值情况
单位：亿元
资料来源：中经网
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未来15年是我国全面建设小康社会的战略机遇期，人均GDP将从1,000美元增
长到3,000美元以上，经济总量将超过35万亿元人民币，国民经济增长速度预计
将保持在7%以上，国家将继续推进基础设施建设，我国建筑业的投资规模仍将保
持在一个较高的水平。
3、我国工程施工行业市场状况
作为建筑行业的重要子行业，工程施工行业可以按施工对象进一步细分，具
体如下：
（1）国内水利水电施工市场分析
2006 年我国水利水电固定资产计划投资932.7 亿元（含南水北调工程建设
投资84.6 亿元），实际完成水利建设投资793.8 亿元，较2005 年增加47 亿元。
其中，土建工程完成投资583.7 亿元，各类安装工程完成投资31.9 亿元，机电
设备及各类工器具购置完成投资38.4 亿元，其他完成投资（包括移民征地补偿
等）139.8 亿元。
我国历年来水利工程固定资产投资情况
单位：亿元
资料来源：《2006 年全国水利发展统计公报》
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2002-2006 年我国水利工程和水电建设投资情况
资料来源：《2002-2006 全国水利统计公报》
从工程类型来看， 2006 年我国水利水电工程施工情况为：防洪工程建设完
成投资288.1 亿元，占36.3%；水资源工程建设完成投资317.7 亿元，占40.0%；
水保及生态工程完成投资42.2 亿元，占5.3%；水电、机构能力建设等专项投资
完成145.8 亿元，占18.4%。见下图：
资料来源：《2006 年全国水利发展统计公报》
未来我国水利水电工程施工前景广阔：
第一，水利方面，投资2,000 多亿元的南水北调中、东线工程将全线开工；
另外，各省区不断加大资金投入，加快了对江堤、湖堤、海堤和老水库的改造力
度，其市场容量相当可观。
0
100
200
300
400
500
600
700
2002 年 2003 年 2004 年2005 年2006 年
水利工程投资
水电建设投资
2006 年分工程类型完成投资
防洪工程
水资源工程
水保及生态工程
水电及其他专项工程
水资源工程，317.7
亿元，40%
防汛工程， 288.1
亿元，36.3%
水电及其他专项工
程，145.8 亿元，18.4%
水保及
生态工
程，42.2
亿元，
5.3%
单位：亿元
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第二，水电方面，未来即将开工的工程数量庞大。根据全国水力资源复查工
作领导小组办公室发布的复查成果，我国水电资源丰富，已查明技术可开发储量
5.416 亿千瓦，发电量2.47 万亿千瓦时，经济可开发储量4.108 亿千瓦，发电
量1.75 万亿千瓦时。截至2006 年底，我国水力发电装机容量达1.2857 亿千瓦，
比2005 年末增长9.53%，实际利用率不到三分之一。按照国家电力工业发展需
求和“西电东送”需要，以及大型河流开发进程、大中型水电项目规划要求，“十
一五”以及后十年分别需要投产装机容量0.5 亿千瓦和1.1 亿千瓦，到2010 年
和2020 年末，全国大中型水电站总规模将分别达到装机容量0.69 亿千瓦、1.19
亿千瓦和2.24 亿千瓦。“十一五”期间将是我国水电资源开发的高潮时期，大
的项目包括：以五大发电公司、三峡开发总公司、二滩水电开发公司为主导的金
沙江、澜沧江、雅砻江、大渡河、黄河上游流域的多项重点水电站，将在2006
年――2008 年期间相继开工兴建，此外还有7,000 万千瓦可开发的小水电资源。
（2）国内港口、码头施工市场分析
我国港口、码头工程市场一直活跃。截至2006年底，全国港口拥有生产用码
头泊位35,453个，比上年净增211个，万吨级及以上泊位1,203个，比上年净增169
个。
根据《长江三角洲、珠江三角洲、渤海湾三区域沿海港口建设规划（2004
年～2010年）》，2010年前，长江三角洲地区需新增港口吞吐能力7亿吨以上，
其中集装箱码头能力3,000万标准箱，进口铁矿石接卸能力9,000万吨，进口原油
接卸能力2,500万吨；珠江三角洲区域地区需新增吞吐能力4亿吨，其中集装箱码
头能力3,100余万标准箱，进口原油接卸能力2,400万吨；渤海湾地区需新增港口
吞吐能力7.4亿吨，其中集装箱码头能力2,400万标准箱，大型进口铁矿石接卸能
力9,000万吨，大型进口原油接卸能力3,000万吨，大型煤炭装船能力23,300万吨。
（3）国内公路施工市场分析
近年来我国公路建设投资增长迅速。见下表：
单位：亿元
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资料来源：交通部
根据《国家高速公路网规划》，未来我国高速公路网将由7条首都放射线、9
条南北纵向线和18条东西横向线组成，简称为“7918网”，总规模约8.5万公里，
规划连接所有人口在20万以上的城市，建设周期为30年，总投资预计2万亿元人
民币。截止到2006年底，我国高速公路通车里程已经超过了4.5万公里，还需新
建至少4万公里长的高速公路，预计“十一五”期间年均通车里程将保持在3,000
公里以上，年均投入将超过1,400亿元，2020年以前国家高速公路网将处于较快
建设的阶段。
此外，根据我国《农村公路建设规划》， 2010年全国农村公路里程将达到
310万公里。“十一五”期间农村公路建设总规模约81万公里，其中东部地区约
20万公里、中部地区约50万公里、西部地区约11万公里（未含村通公路里程）。
另外，城市道路和城际轨道交通也有不小的规摸，由此可见公路施工市场容量巨
大。
（4）国内铁路施工市场分析
根据《2006年国家铁路统计公报》，2006年我国铁路全年完成基本建设投资
1,552.75亿元，比上年增长了76.4%；截至2006年底，全国铁路营业里程达到7.7
万公里，全国铁路总延展里程达到15.46万公里，位居世界第三。近年来我国铁
路投资完成情况见下图：
单位：亿元
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资料来源：交通部
根据《十一五铁路规划》和《中长期铁路网规划》，“十一五”期间我国铁
路拟建设新线17,000公里，2010年全国铁路营业里程达到9万公里以上，基建总
投资12,500亿元。
（5）国外工程承包市场分析
2004年以来，美欧日三大经济体全面复苏，推动全球经济向好，国际建筑和
工程承包市场开始走出萧条，总量有所增长，近年国际工程承包市场总量保持在
1.2万亿美元以上。未来几年，全球建筑业投资将以年平均5.1%的速度增长，到
2010年，世界建筑业投资规模将达到5.74万亿美元，按全球建筑工程市场的开放
度为30%计算，国际工程承包市场总量将达到1.7万亿美元。从地区市场来看，北
美、亚太、欧洲仍将是国际工程承包的主要市场。未来国际工程承包市场的增长
点主要集中在中东和亚洲地区，在石油价格上涨中获利丰厚的中东地区建筑市场
增长很快，正在加大基础设施建设力度的非洲地区工程项目机会逐渐增多，经济
复苏的拉美地区工程承包市场也开始走出低谷。
水电施工方面，近45年来世界水电资源开发速度较快，1950年世界共有水电
装机容量7,200万千瓦，到1990年已达62,843万千瓦，1995年已达70,893万千瓦。
目前世界水电装机容量约8亿千瓦，提供全球约21%的电力。目前，世界各国尤
其是发展中国家纷纷加大水资源开发力度，其中越南规划建设的水电站3,000多
座，几内亚规划建设150多座，尼日利亚规划建设236座，伊朗规划建设300多座，
挪威规划建设400多座，厄瓜多尔、印度尼西亚、老挝、孟加拉、巴西、印度、
埃塞俄比亚、坦桑尼亚和乌干达等国也都有建设水电站的计划，此外，世界发达
国家抽水蓄能电站发展越来越快，预计未来世界水利水电工程施工行业将持续增
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长。
4、工程施工行业发展方向
随着国际工程项目向大型化、复杂化和专业化方向发展，业主对承包商的要
求也越来越高，一些传统的承包模式已经更多地被一些可以整合开发、计划、设
计和建造等一揽子活动的EPC（设计-采购-施工）、PMC（项目管理总承包）以及
BOT（建设-经营-转让）、PPP（公共部门与私人企业合作模式）等带资承包的模
式所取代。以EPC、PMC、BOT、PPP等为发包模式的大型项目，基本上成为那些既
拥有强大资本实力或财团支持，又具有先进的管理经验和拥有运行流畅的产业链
的超大型承包商的囊中之物,使得国际工程承包市场的垄断趋势逐步加强。
我国工程施工企业正在稳步推进经营模式转型，逐步脱离劳动密集型经营的
旧模式，通过科技、管理、资金等手段来提升项目盈利能力。建设主管部门也在
积极推行EPC、PMC总承包模式，逐步实现工程项目承包和管理方式的国际化接轨。
目前主要有EPC、BOT、BT、DB、PMC、PPP等方式，其中EPC总承包和BOT、BT项目
投资将是我国建筑承包与施工类企业的重点发展方向。
5、影响工程施工行业发展的因素
（1）有利因素
水电与火电相比在环保方面具有得天独厚的优势，世界上绝大多数国家都优
先发展水电。随着我国对能源危机及环境污染问题的重视程度不断增加，国家将
增加对水能、核能、风能等清洁能源、可再生能源的开发力度，未来水电、核电、
风力发电的装机容量比重将逐步提高。
我国是水电资源较为丰富的国家，可开发储量5.4亿千瓦，经济可开发储量
4.1亿千瓦，截至2006年底，我国水力发电装机容量1.28亿千瓦，水电资源开发
利用率尚不足三分之一。根据国家电力工业“十一五”规划和《可再生能源中长
期发展规划》，到“十一五”期末，我国水电装机要达到1.9亿千瓦；2020年水电
装机规模将达到3亿千瓦，水电开发程度达到75%以上，未来水电发展空间巨大。
此外，随着我国城市缺水问题日益严重，未来我国在水资源保持、配置等工程方
面的投资也将大大增加。
近年来，全国电网联网、上网竞价、大用户用电直供等电力体制改革不断深
化，水利水电建设投资主体也日益多元化，进一步完善了我国水利水电建设投融
资体制，也加快了我国水资源开发的速度。
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在水利水电建设快速发展的带动下，我国水利水电工程施工行业持续增长。
（2）不利因素
目前我国水利水电工程施工行业企业较多，从业人员有100多万人，在现有
的市场容量下，施工队伍总量已经过剩，随着国外建筑企业逐步进入国内市场和
施工机械化水平的提高，水利水电工程施工行业供过于求的情况会进一步加剧，
未来竞争将更加激烈。
此外，国内建筑市场还存在许多不规范的情况，如不合理压价、地方和行业
保护以及拖欠工程施工款等现象较为普遍，对工程施工行业公平竞争和健康发展
造成了较大威胁。
6、行业市场竞争格局
我国建筑施工市场存在比较严格的政策性壁垒，国家对建筑施工企业实行资
质等级管理和市场准入制度，建筑施工企业只能在各自的资质范围内承接工程。
水利水电工程往往是关系到国计民生的重大工程，工程质量至关重要，因此
价格竞争在水利水电工程施工行业的重要性和有效性相对较小。由于水利水电工
程建设项目不仅讲究经济效益，而且兼具明显的社会效益，为此国家在水利水电
工程建筑行业投入了大量的国有资产。截至2006年底，全国水利行业各类水利水
电施工企业1,500多家，其中具有水利水电工程施工特级、一级资质的企业190
家，葛洲坝和中国水利水电建设集团公司处于行业领先地位，在施工技术、项目
经验、人力资源、经营管理等方面优势明显，承担了国内几乎所有的大中型水电
站和水利枢纽工程的建设任务。
（2）主要竞争对手的情况
A、中国水利水电建设集团公司
中国水利水电建设集团公司是我国电力体制改革后，以16家水利水电工程局
为基础组建的大型建筑集团公司。截至2005年底，公司注册资本金40亿元，资产
总额333亿元，在国内设17个全资企业和8个控股企业，在国外设10多个经理部、
代表处和分公司。
中国水利水电建设集团公司主要从事国内外水利水电建设工程的总承包和
相关的勘测设计、施工、咨询、监理等配套服务，以及机电设备、工程机械的制
造、安装、贸易业务；电力、公路、铁路、港口与航道、机场和房屋建设、市政
公用、城市轨道、机电安装等工程的设计、施工、咨询和监理业务；投融资业务；
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房地产开发与经营业务；进出口贸易业务等。
B、广东水电二局股份有限公司（证券简称“粤水电(002060,股吧)”证券代码002060）
粤水电(002060,股吧)主营业务为水利水电工程施工，市政公用工程、公路工程、机电安装
工程、地基与基础工程、房屋建筑工程等工程施工业务,在水电工程承包领域规
模全国第四。
粤水电2007年实现主营业务收入22.02亿元，56%来自于水利水电工程施工业
务。按地区来划分，收入的62%来自于广东，其余主要来自于四川、云南和湖南。
7、进入工程施工行业的主要障碍
（1） 资质壁垒
工程施工质量关系到国计民生，责任重大，我国政府对工程施工行业实行严
格的市场准入控制和资质管理。对于新进入企业，要从申报三级资质开始，通过
严格的审核制度方能进入市场承揽业务。对于工程施工企业，政府将根据企业的
经营业绩、资金、技术人员、装备等状况，核准资质等级，核定承揽业务的范围，
并实行按年评审，动态考核。对于从事水利水电、铁路等大型基础设施施工的企
业，要求更为严格。资质是进入工程施工行业的首要门槛。
（2） 技术壁垒
建筑工程尤其水利、交通等大型基础设施工程一般具有较高的技术含量，并
需要各专业密切配合，共同完成，缺乏技术人才，缺少技术装备、欠缺项目经验
的施工企业往往不能胜任。技术是进入工程施工行业的核心门槛。
（3） 资金壁垒
大型的建筑工程往往采用总承包模式及BOT 等业务模式，需要垫付大量的资
金，资金回收期较长，对工程施工企业运营资金有较高的要求。资金是进入工程
施工行业的重要门槛。
（4） 客户关系及品牌壁垒
大型的建筑工程项目，多为重点工程，往往投资大、工期长、技术要求高，
工程质量是重中之重，业主和投资方通常倾向于选择项目经验丰富、彼此较为熟
悉、品牌知名度高的施工企业合作，此为进入该行业的另一重要门槛。
8、行业技术状况
近年来，我国工程施工行业大量采用新材料、新技术装备和新的施工技术，
施工技术和施工技术装备水平逐年提高，发展较快。随着长江三峡、西气东输、
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西电东送、南水北调、青藏铁路、高速铁路和国家高速公路网等一大批重点工程
的相继建设，我国工程施工行业在深水截流、岩土工程、工程结构抗震、大体积
混凝土温度控制、大型结构与设备整体吊装等技术领域已达到或接近国际先进水
平。
9、工程施工行业的周期性、区域性特征
（1）工程施工行业的周期性特征
工程施工企业与国家基础设施建设联系紧密，与国民经济发展周期和相关产
业政策周期正向相关。基础设施建设投资主要受经济运行状况、固定资产投资规
模、国家投融资政策以及相关产业政策规划等因素影响，经济运行和国家产业政
策的周期性会导致工程施工行业的周期性。
（2）工程施工行业的区域性特征
基础设施建设尤其是水利水电、港口码头等工程建设往往具有区域性的特
征，如水利水电建设主要受工程所在地地质、水文、气候等因素影响，工程项目
多分布在水利水电资源蕴藏丰富的长江流域和西南地区。
10、工程施工行业与上下游行业的关联性
上游行业为建筑材料行业，主要包括钢铁、水泥等行业；由于承包施工的业
务种类繁多，涉及的下游行业也较多，主要是水利、交通、电力开发、高速公路
运营、公用事业和房地产等行业。
上游行业的发展、景气状况直接影响建筑工程项目的原材料供应。主要原材
料如钢铁、水泥的价格波动，将导致公司工程项目的成本和毛利率波动。主要原
材料供应不足，将减缓公司工程项目的进度甚至导致停工，增加公司的违约风险。
近年来，我国国民经济持续快速发展，全社会固定资产投资规模巨大，带动了建
筑材料行业的增长，预计2020 年以前我国国民经济将继续保持7%以上的速度增
长，投资仍是拉动我国经济增长的重要动力，建筑材料行业发展良好。
下游行业产业政策和投资规模的变化，将影响工程承包施工市场的需求，进
而影响公司的业务量和业绩。未来15 是我国全面建设小康社会的关键时期，根
据国家“十一五”发展规划和“中长期发展纲要”，国家将继续推动基础设施建
设和城镇化进程，不断扩大投入，水利、交通、电力开发、公用事业和房地产等
行业将保持快速增长，建筑工程承包与施工市场需求旺盛。
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（二）高速公路行业
1、高速公路行业管理体制及主要法规
在我国，国务院负责审批全国公路的规划，交通部作为国务院职能机构，负
责全国公路管理工作，依照相关法规负责制定国家有关公路行业的规章和政策，
并对收费公路和桥梁的技术标准作出规定。各省、市、自治区交通厅是本地区交
通行业的职能部门，收费公路及桥梁的收费标准的制定及调整由交通厅会同同级
价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。收费道路上设立收费站由省级
人民政府负责审批。收费公路所有权归国家，公路管理机构对收费公路行使行业
管理和路政执法职能。
高速公路行业现有法规有《中华人民共和国公路法》和《收费公路管理条例》。
2、高速公路行业发展概况
高速公路是20 世纪30 年代在西方发达国家开始出现的专门为汽车交通服
务的基础设施。高速公路在运输能力、速度和安全性方面具有突出优势，在科学
技术发展以及不断增加的资源紧缺和环境恶化的压力推动下，高速公路的已成为
各国交通发展的重点。无论是发达国家，还是发展中国家，公路建设、养护资金
不足都是普遍现象，实行收费公路政策来吸引私人资本的支持已成为许多国家的
共同选择，例如美国、日本、法国、加拿大等等。
我国公路建设起步时间较晚，改革开放以来才有了较快的发展。截至 2006
年底，我国高速公路的通车里程达到 4.54 万公里，位居世界第二。高速公路的
快速发展，大大提高了我国公路网的整体技术水平，优化了交通运输结构，对缓
解交通运输的“瓶颈”制约发挥了重要作用。但是，我国地域辽阔，人口众多，
经济总量和民用汽车保有量都处于高速增长时期，运输需求还有很大的增长空
间，目前交通紧张状况的缓解还是相对于较低的社会经济发展水平和运输水平而
言的，公路交通总体上仍然是低水平的、不全面的、不稳定的。
近年来我国公路和高速公路通车里程增长情况见下图：
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资料来源：《中国统计年鉴（2006）》，《2006 年国民经济和社会发展统计公报》，国家统
计局。
3、高速公路未来发展规划
（1）国家高速公路网规划
2004 年12 月17 日，《国家高速公路网规划》经国务院审议通过，标志着
我国高速公路建设发展进入了一个新的历史时期。国家高速公路网布局方案可归
纳为“7918”网，采用放射线和纵横网格相结合的形式，包括7条北京放射线、9
条纵向路线和18条横向路线组成，总规模约8.5万公里，其中主线6.8万公里，地
区环线、联络线等其他路线约1.7万公里。到2010年，计划建成5～5.5万公里，
占总里程的60%～65%。国家高速公路网总体上实现“东网、中联、西通”的目标。
东部地区基本形成高速公路网，长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区形成较完
善的城际高速公路网络；中部地区对外连接通道全面建成，地区内部中心城市间
实现高速沟通；西部地区建成西部开发8条省际公路通道中的高速公路，实现东
西互动、通江达海。
（2）湖北高速公路未来规划
根据湖北省的具体规划，以高速公路为主的湖北省骨架公路网规划总里程约
7,300 公里，其中，高速公路约4,800 公里，主骨架由6 条南北纵线（含10 条
支线）、5 条东西横线（含6 条支线）、1 条环线（含11 条联线）组成，简称“651”
路网。2006 年湖北省交通固定资产投资创历史新高，完成投资293.3 亿元，较
2005 年净增75.5 亿元，年增长幅度达34.7%。其中公路建设完成273.9 亿元，
同比增长29.4%。截止2006 年末，湖北省高速公路通车总里程达到1,747 公里，
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在建高速公路里程达到1,488 公里。预计到2010 年全省高速公路通车里程将突
破3,500 公里，基本形成省内高速公路网；至2020 年全省骨架公路网将全面建
成，高速公路通车总里程将达到4,800 公里。
4、影响高速公路行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
A、国家政策支持
高速公路行业主要收入来源为车辆通行费收入，该类收入可以及时收取，不
存在商品积压、商品赊销等问题，且现金流量大，有力保障了本行业经营和财务
的稳定与安全。
2006 年 2 月我国交通部正式印发《公路水路交通“十一五”发展规划》，重
申了收费公路不动摇的政策。依据该规划，我国公路建设每年需要资金约 5,000
多亿元，其中高速公路网在“十一五” 期间平均每年投资规模在 1,400-1,500 亿
元左右。为有利于资金的筹集，国家仍将大力支持发展收费公路行业。此外，《公
路法》、《收费公路管理条例》等先后出台，为我国收费公路的规范发展和正常运
营提供了足够的法律保障。
B、市场潜力大
截止2006 年末，我国高速公路里程达到4.54 万公里，居世界第二位，但是
供给总量及供给质量与发达国家的差距明显，尚未形成全国性高速公路网络。高
速公路有效供给能力不足与日益增长的车辆保有量之间的矛盾突出，进一步发展
的市场空间大。
C、城乡和地区间的人员与物资流动的规模不断增长
随着城市化进程加快，城市人口规模不断扩大，人员流动和商品消费增加，
进而带动客、货运输需求量的增长。同时，随着城市化向更高层次发展，城市群
和城市带大量出现，城市间的联系更加紧密，物资交流更加频繁，从而形成更大
的公路货运需求。并且经济水平提高后，消费者对公路运输在舒适、便捷、可靠、
安全等质量方面也提出了更高的要求。
D、汽车普及率提高
截止2006 年底，我国居民的汽车拥有量达3,860 万辆，普及率仍然非常低。
有关机构预测在 2010 年前汽车销量年增长率在20%以上，2010-2020 年至少每
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年增长率在 12%以上。到2020 年，我国汽车拥有量将超过 1.4 亿辆。随着汽车
社会的来临，公路客货运输量将呈现持续快速增长的态势，对高速公路的需求也
将随之显著提高。
E、路网效应逐步体现
高速公路具有突出的网络化特征，当网络布局合理，连续运输距离达到
200-800 公里左右，高速公路将形成显著的运输效益优势。依据美国高速公路网
发展的经验，高速公路一旦形成网络，将带来9 年车流量高速增长的时期，其后
车流量增长基本与GDP 的增长同步。我国横连东西、纵贯南北的高速公路网络正
逐步形成，高速公路的规模效益将得到充分发挥。
（2）不利因素
A、燃油价格上涨及开征燃油税
随着国际原油价格的上涨，运输企业的运输成本不断上调，在短期内运价难
以有效提高的背景下，部分客运企业可能会通过加强运输组织、提高车辆装载率
等措施以节约成本，高速公路上的车流量也会相应降低。另外，油价上涨提高了
私人轿车拥有者的单位出行成本，致使他们在出行时会考虑选择公共汽车、火车
等较为低廉的交通工具，从而降低了高速公路的车流量。
B、铁路、航空等其他交通方式带来的竞争
铁路、航空运输是公路运输主要的竞争对手，其相互替代性与日剧增。在铁
路实施电气化改造、大规模提速、修建高速铁路、以及未来铁路行业整体效率提
高后，对高速公路造成的竞争压力加大。通过行业的整合及资费的下调，航空运
输业的竞争力不断提高，近年来发展十分迅猛，也给高速公路运输带来一定程度
的竞争压力。
5、高速公路行业与上下游行业之间的关联性
（1）上游行业
高速公路的成本主要受土地、建材、土建施工成本的影响。土地使用权的获
得是高速公路项目实施的前提条件。随着经济的发展、法律的完善以及土地审批
政策趋紧，征地费用有上升的趋势。高速公路建设过程中，需要大量使用沙石、
水泥、沥青及钢材等，相关建材价格的变化对项目的投资预算及经济性影响明显。
此外，道路施工行业的技术进步和管理水平的提高对降低高速公路行业的投资成
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本也具有非常重要的作用。
（2）下游物流业及运输业
随着工业化和城市化的加速推进，我国的产业群和城市圈初具规模。分工的
深化及经济的高速增长带来了物流业的快速增长。高速公路以其便捷、机动、大
容量等特性在满足物流需求方面优势明显，是未来物流业蓬勃发展的最大受益者
之一。机动车拥有量与车流量之间关系密切。2006 年底我国民用汽车保有量达
3860 万辆，未来中国汽车的保有量仍将快速增长，年增长率超过10%，随着汽车
社会的来临，高速公路的需求将随之显著提高。
（三）水泥行业
1、水泥行业管理体制和行业政策
水泥行业属于非金属制品行业。中国水泥业协会是行业内部管理协调机构，
主要负责产业及市场研究；开展协作与咨询服务，推动本行业的发展；进行行业
自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见等。此外，国家
发改委、国家建设部、国家经贸委等部门制定水泥行业相关法规政策。
国家对水泥行业管理具体体现在两个方面：
（1）市场准入实行许可证管理制度，即国家经贸委根据《水泥生产许可证
换证实施细则》（2006 年重新修订）所规定的申报条件及程序、经审批合格后颁
发水泥生产许可证，进一步完善水泥生产许可证管理制度，初步确立了一批国家
重点支持结构调整大型水泥企业(集团)；
（2）水泥产品质量控制制度，即国家技术监督局按照2001 年4 月1 日起执
行的新水泥产品国家质量标准对水泥产品质量进行严格监督管理。
在“十一五”的开局之年，国家针对水泥行业出台了《水泥工业产业发展政
策》、《水泥工业发展专项规划》和《印发关于加快水泥工业结构调整的若干意见
的通知》等三个重要的法规和相关政策，水泥行业的发展趋势是总量控制，支持
发展大型、新型干法水泥，逐步淘汰落后的生产能力，严禁新上立窑等落后生产
工艺的项目；对重点支持发展的大型企业集团，在项目核准、土地审批、贷款投
放上，优先给予支持；同时，提高产业集中度、提高水泥散装率、提高石灰石资
源利用率，提高工业废渣利用率，降低水泥单位产品综合能耗，减少环境污染。
2006 年底，国家发改委联合中国人民银行、国土资源部联合下发了《关于
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公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单的通知》，通知指出，
对列入重点支持的大型水泥企业开展项目投资、重组兼并，有关方面应在项目核
准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持。公司是四十八家区域性重点支持
的水泥企业集团之一。
2、水泥行业市场供求分析
水泥行业主要产品分为两大类，即通用水泥和特种水泥。通用水泥是以硅酸
盐矿物为主的水硬性胶凝材料，包括硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐
水泥、粉煤灰硅酸盐水泥、火山灰硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥，以及相应的低
碱水泥。相对于其他建筑材料，水泥具有造价低、耐久性长等特点，广泛应用于
民用房屋、公路、桥梁、机场建设工程等。 特种水泥是在某些方面有特殊性能
的水泥，主要用于特殊工程。如油井水泥主要用于石油行业，白水泥用于装饰行
业，硫铝酸盐水泥用于污水管道、军事工程等。
水泥产业作为国民经济的重要基础产业，是国民经济社会发展水平和综合实
力的重要标志。我国水泥产量在近20 年一直保持着持续增长的态势，从1985 年
起已连续21 年居世界第一位，目前占世界总产量的48.00%左右。
水泥行业对建筑业、固定资产投资规模乃至国民经济的发展规模与发展速度
尤其敏感。自2001 年以来，我国实行积极的财政政策，固定资产投资大幅增加，
其中基础设施建设和房地产开发投资尤为突出。国家实施西部大开发、承办奥运
会、振兴东北老工业基地、推进城市化建设，以及西气东输、南水北调、奥运工
程、世博会等一大批国家重点建设项目的全面展开，为水泥行业提供了难得的投
资机会。受此影响，水泥产销量都大幅提高。2005 年和2006 年，我国水泥产量
分别为10.64 亿吨和12.40 亿吨，年增速达到17.00%左右。2007 年上半年，我
国水泥产量为6.18 亿吨，同比上涨16.04%。
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1996-2006全国水泥产量及增速情况
3.28 4.18 4.74
6.90
4.19
11.22
9.19
18.90
12.53
9.28
16.98
0
20000
40000
60000
80000
100000
120000
140000
96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06
0
5
10
15
20
全国水泥产量（万吨） 增速（%）
资料来源：中国水泥业协会、国家发改委
未来我国水泥优势企业的增长将主要来自以下几方面：
一是固定资产投资增长。水泥行业作为投资拉动型的产业，随着固定资产投
资景气波动。虽然宏观调控对固定资产投资增速有一定影响，但大量重点基建工
程开工，国家积极推进铁路、公路和轨道交通网络规划和建设，对水泥的需求仍
然旺盛。《2006――2010 中国房地产发展预测报告》指出，在未来五年，我国房
地产投资仍将整体保持较快发展，房地产行业仍将维持对水泥需求的较高增长。
此外，新农村建设和城镇化建设也对水泥需求量很大。
二是出口需求的推动。自2005 年以来，国内水泥企业大批承接中东和东南
亚的水泥工程，带动了中国水泥技术、成套装备、施工业务的出口。目前出口业
务还发展到了东欧、非洲等地区。此外，国内企业开始在国外投资建厂，中国水
泥在国际市场上的竞争力显著增强。2005 年水泥和水泥熟料出口2,216 万吨，
比上年增长215%；2006 年水泥和水泥熟料累计出口进一步增加到3,613 万吨，
同比增长63%，出口金额11.81 亿美元，同比增长72.5%。
三是淘汰落后产能。2003 年以来国家针对水泥行业进行了以“控制总量、
调整结构”为内容的宏观调控，指出“国家今后将进一步完善产业政策，支持加
快发展新型干法水泥，重点支持在有资源的地方建设日产4000 吨及以上规模新
型干法熟料基地项目，鼓励地方和企业以淘汰落后生产能力的方式，并严格禁止
新建和扩建机立窑、干法中空窑、立波尔窑、湿法窑水泥项目”。2008 年底前全
国要淘汰各种规格的干法中空窑、湿法窑等落后工艺技术装备，进一步削减机立
窑生产能力，有条件的地区要淘汰全部机立窑。淘汰落后产能增加了行业内优势
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企业的市场空间。
四是产业重组整合。中国水泥行业生产布局不合理，产业集中度低，能源资
源消耗高，环境污染严重，技术创新能力不强，低水平生产能力占有很大比重。
2006 年以来，我国水泥行业进入了兼并重组的高发期。优势企业通过收购扩大
了规模优势，提升了企业盈利能力。目前，国家正在逐步完善并购的法律法规，
促进公平竞争，未来行业并购会更加合理有序发展。
3、水泥行业的市场特点
（1）市场化程度高
水泥行业是一个高度竞争和高度市场化的行业。2006 年排名前10 家的水泥
企业集团集中度为16.5％；产量大于300 万吨的43 家企业集团生产集中度为
24.3％。行业内主要企业为国家重点支持的60 家企业，包括安徽海螺集团有限
责任公司、山东山水水泥集团有限公司、湖北华新水泥(600801,股吧)股份有限公司、河北唐山
冀东水泥(000401,股吧)股份有限公司、吉林亚泰集团(600881,股吧)股份有限公司、甘肃祁连山(600720,股吧)水泥集团股份
有限公司等12 家全国重点性企业，以及内蒙古蒙西高新材料股份有限公司、葛
洲坝集团股份有限公司、山西太原狮头水泥股份有限公司、陕西秦岭水泥股份有
限公司、浙江尖峰集团(600668,股吧)股份有限公司等48 家区域性重点企业。产量最大的安徽
海螺集团有限责任公司2006 年销量为7600 万吨，市场份额仅为 6.13％左右。
单体企业市场份额集中态势不明显。
（2）市场区域性强
水泥行业受到地方经济和运输半径的影响，具有较强的区域性特征 。经济
较为发达的华东市场是全国竞争最激烈的地区，而沪、苏、浙三省市又是华东地
区竞争最激烈的地区。但随着中西部大开发，水泥行业产业布局调整，以安徽、
山东南部、江西、湖北沿江地区为生产基地的企业，也向该地区供应产品，市场
格局开始有所变化。
4、进入水泥行业主要障碍
（1）政策限制
国家针对水泥行业相继出台了《水泥工业产业发展政策》、《水泥工业发展专
项规划》和《印发关于加快水泥工业结构调整的若干意见的通知》等三个重要的
法规和政策，对水泥行业进行总量控制，支持发展大型、新型干法水泥，逐步淘
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汰落后的生产能力。
（2）资源条件
水泥生产对原材料的依赖性较大，占有优质的石灰石资源成为水泥企业获得
竞争优势强有力的武器。
因此，投资规模大、较高的管理和技术水平、严格的环保以及资源要求等因
素将成为中、小型企业进入水泥行业的主要障碍。
5、水泥行业技术状况
水泥生产工艺按照熟料生产工艺的不同分为立窑和旋窑两大类。立窑投资成
本较低，设计、建造及操作简单，在国内被广泛使用，主要集中于小水泥。但是，
立窑的生产效率低，一般难以生产高品质的熟料。旋窑工艺较为先进，生产效率
较高，熟料品质稳定。旋窑可使用湿法、半干法或干法技术，干法旋窑比湿法及
半干法旋窑生产节省能源，而且污染大大降低，在各种干法旋窑生产技术中，窑
外分解新型干法生产工艺（简称“新型干法”）是最先进的技术。水泥生产工艺
比较见下表：
新型干法旋窑半干法旋窑 湿法旋窑 立窑
技术 最新 较新 较新 旧
生产效率 高 较高 较高 低
生产质量 高 高 高 低
污染 低 较低 较低 高
6、水泥行业的周期性、季节性和区域性特征
（1）行业周期性特征
近20 年来我国水泥产量一直保持着持续增长的态势，期间经历了两个高峰
和一个低谷。1991 年～1995 年是我国水泥行业发展的第一个高峰期，年产量增
长率最高达到22.41%。1996～2001 年受经济发展速度放缓和亚洲金融危机的影
响，我国水泥行业发展处于低谷期，年产量增长率最低时仅为2.52%。2002 年以
来，水泥行业进入了第二个发展高峰，2003 年产量增长率达到18.90%，之后出
现回落，但仍维持较高的增长水平。从2005 年开始全行业再次开始新一轮快速
增长。
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（2）行业的季节性特征
水泥行业生产在北方地区具有一定的季节性。在我国秦淮以北的广大地区会
涉及冬季施工的问题，特别是我国东北和西北的大部分地区，负温期较长，一般
从11 月下旬至次年3 月上旬为施工淡季，直接影响到水泥的销售。
（3）行业的区域性特征
水泥行业已属于竞争较为充分的产业，市场化程度高，不存在行政力量导致
的地区分割。但由于单位产品运输成本较高，水泥产品具有明显的运输销售半径。
目前，长三角，珠三角和京津唐地区作为我国的制造业基地，已成为了国内
水泥生产和消费最为集中的地区。但随着产业整合、兼并重组加剧以及国家推进
中西部开发战略，中西部地区水泥企业区域优势逐渐显现。
7、水泥行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
（1）上游行业
水泥行业的上游产业主要包括煤炭、电力行业。煤炭和电力消耗占到了水泥
生产成本的40%以上，两者决定了水泥的生产成本。
我国煤炭行业固定资产投资历经5 年多的快速增长，产能增加迅速。随着
新建煤矿的陆续投产，今后几年生产规模将集中释放出来，煤炭供应能力将不断
增加。根据中国煤炭工业协会预测，煤炭供求将继续保持总体平衡，总量略显宽
松的状态，煤炭价格总体上将保持适度上扬的趋势。
2006 年我国已基本满足了电力消费需求。预计2007 年、2008 年还会有较
大规模的装机投产，电网建设也已取得长足进步，电力供应能力将持续增强。预
计今后全国电力供需形势继续和缓，供需总体平衡。
（2）下游行业
水泥行业的下游产业为房地产业和建筑业。我国房地产行业自20 世纪90 年
代初期开始市场化运营，在住房改革不断深化、经济持续高速增长、人民生活水
平和观念不断改善、房地产投资不断扩大、可分配收入和城市化率不断提高、住
房按揭市场不断发展等因素的综合刺激下，我国房地产行业快速发展。随着城镇
化步伐的加快和居民收入的提高，住宅建设特别是城镇住宅建设仍有巨大的潜
力，城镇住宅总量需求将长期保持在较高水平，我国房地产行业前景广阔。
（四）民爆行业
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民用爆破器材是各种工业炸药及其制品和工业火工品的总称。它主要包括工
业炸药、工业索类火工品、工业雷管等，被广泛应用于石油、煤炭、交通、采矿、
冶金、建材、水利、电力、控制拆除爆破等多个领域中，因而素有“能源工业的
能源，基础工业的基础”之称。
1、行业管理体制与政策
由于民爆器材是具有危险爆炸属性的特殊商品，我国对民爆产品的生产、销
售及使用实行行政许可证制度，并设立了严格的资质标准和行业准入制度。国务
院于2006 年5 月颁布了新的《民用爆炸物品安全管理条例》，国防科技工业主
管部门负责民用爆炸物品生产、销售的安全监督管理。公安机关负责民用爆炸物
品公共安全管理和民用爆炸物品购买、运输、爆破作业的安全监督管理，监控民
用爆炸物品流向。
2000年国防科工委发布的《民用爆破器材行业产业政策纲要》提出，未来l0
年内，要以市场需求为牵引，建立科技创新机制，推动技术进步，提高工艺装备
水平，逐步实现产品升级换代；采取择优扶强政策，通过宏观调控和发挥市场机
制作用，促进企业通过联合、兼并、破产实现企业资产重组，支持发展企业集团，
培育骨干企业群体，使资源配置向优势企业集中，十年内培育和发展企业集团
20-40家，产品生产集中度和市场占有率达到70%左右；支持有条件的企业集团、
科技型企业和优势生产、经营企业发行债券或上市发行股票，筹集建设资金。
2、市场供求状况
（1）下游需求持续增长
民爆器材广泛应用于矿业开采及能源建设，交通、水利基础设施建设等领域。
其中矿山开采、路桥建设(600263,股吧)及大型电站建设的民爆器材用量就达80%，因此民爆行
业对于基础工业、基建等行业的依赖性较强，与固定资产投资相关性较高。“十
五”期间，我国固定资产年均增长20%以上，而基础设施建设投资额也持续以两
位数增长。强劲的下游需求带动民爆器材行业销售额以两位数的速度增长。“十
一五”期间，基础设施仍为重点投资领域，大型基础设施的兴建将极大地刺激民
爆器材需求量的持续增长，同时爆破施工业务的需求也随之增加，为民爆行业带
来极好的发展空间。
（2）产品供给增速相对较低
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在经历了“十五”期间民爆器材产量的快速增长后，近年来行业的供给增速
放缓，主要产品的年增长率不断下滑。由于民爆行业产能的投放受到严格控制，
预计未来民爆产品的供给增速将保持下降趋势。
民爆行业最为国家重点管制行业，产品销售严格执行国家指导价，2005 年
以来民爆产品出厂价基准连续两次调高，并且价格上浮幅度由5%上升为10%,下
浮幅度不变，仍为10%。同时，2006 年以来，占炸药成本45%左右的硝酸铵，因
产能集中释放而价格不断下滑。因此，近年来民爆行业毛利率持续处于高位。
3、进入本行业的主要障碍
由于民爆器材是具有危险爆炸属性的特殊商品，我国对民爆产品实行专控管
理并建立了严格的准入制度。由于多年发展已使我国民爆行业形成了一定的产业
基础和行业格局，进入本行业必须经过严格的审批，本行业具有较高的进入壁垒。
4、行业的技术状况
近年我国民爆器材行业的科研技术水平取得较大进步。工业炸药、工业雷管
连续化、自动化生产工艺与设备的研制取得重大突破，其中膨化硝铵炸药获国家
知识产权局和世界知识产权组织联合授予的“中国十大发明专利金奖”，产品质
量达到国际同类产品先进水平；部分爆破器材技术与产品已向国外出口，例如：
我国发明的无起爆药雷管向瑞典诺贝尔公司转让生产专有技术，并已建成年产
2500万发的全自动化生产线；乳化炸药生产技术也向瑞典、俄罗斯等国进行了转
让。但总体来看，我国民爆行业与国际先进水平相比仍存在一定差距，主要表现
在生产企业的工艺、设备落后，自动化水平低；产品质量不能满足市场需求；产
品结构还需不断优化。在产业政策及市场需求的引导下，未来民爆企业将通过技
术改造和技术引进，实现工艺装备水平的提高和产品的升级换代，其中工业炸药
重点发展膨化硝铵炸药、乳化炸药等高性能、低污染产品；工业雷管重点发展导
爆管雷管、工业电雷管等高精度、高起爆性、环保安全产品；索类火工品重点发
展低能塑料导爆索、高强度塑料导爆管等系列化、低能化、高安全性、低成本的
产品。
5、行业区域性特征
民爆产品主要应用于矿山的开采、基建工程的爆破。由于我国矿产资源大多
集中于西部地区，且西部地区多山，修建道路需要大量的爆破开山，所以西部是
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我国最主要的爆破品应用地区；并且，民爆产品要求较高的安全运输条件，具有
明显的运输距离限制；此外，民爆行业区域分割现象十分严重，一般不跨省销售。
因而，主要市场及优势民爆企业主要集中在西北、西南等多山地地区。
6、与上下游行业的关联性
工业炸药的主要原料为硝酸铵，其用量约占炸药成本的45%，自2005 年9
月以来受供大于求影响出现了明显的回落，未来1-2 年硝酸铵的供需格局不会发
生明显的变化。
民爆器材主要应用于矿山、铁路、公路等基础设施建设及民用工程爆破等领
域，因此前行业的波动将对民爆器材生产企业经营环境的稳定性造成一定影响。
七、发行人在行业中的竞争地位
（一）工程施工行业
（1）竞争优势
A、“一体化”经营优势
工程施工业务上游产业包括建材、民爆产品的生产供应，下游产业包括水电、
公路等项目的经营，公司以工程施工业务为基础，已形成了工程施工、水泥制造、
水电开发、高速公路运营、民用爆破和房地产六大业务板块共同发展的格局，构
筑了上下游一体化的产业格局，具备提供综合的“一站式”解决方案的能力，实
现了各项业务间的协同效应，降低了产业扩张的风险。
B、品牌优势
通过多年的发展，公司承建和参建了3000 余项工程项目，由于施工精细、
管理科学、过程受控，工程合格率100%，平均优良率达90%以上，获得了业主和
开发商的一致好评。公司先后承建了以葛洲坝、长江三峡、清江水布垭，金沙江
向家坝、溪洛渡、金安桥，黄河拉西瓦、公伯峡，澜沧江景洪、大朝山、小湾、
雅砻江瀑布沟、锦屏一级、红水河龙滩以及南水北调中线丹江口大坝加高、穿黄
工程等一系列百万千瓦以上级大型巨型水电工程为代表的众多大江大河综合治
理工程、西部大开发标志性工程和跨流域跨地区重点工程，在工程进度、质量、
安全、效益、文明控制等方面又树立和创造了众多的行业样板、全国纪录和世界
之最，多次荣获“鲁班奖”。“葛洲坝” 作为完全意义上的企业标识和企业品牌，
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以一系列精品名牌工程和优秀业绩为支撑，获得了建筑市场业主和开发商的广泛
认同，享有较高的知名度和美誉度。
从技术指标来看，“葛洲坝”是国内水电建设当之无愧的“第一品牌”。三
峡工程大江截流无论是技术，还是施工规模，特别是它的截流设计流量、施工水
深和施工强度均为世界之最。“葛洲坝”也成为象征优质、安全、快速、经济、
可靠的建筑产品，代表先进水电施工技术，提供高附加值的全过程服务，蕴含丰
富的品牌联想，产生广泛的社会影响的中国水利水电建设第一品牌。
工程施工企业之间的竞争，已从产品竞争、价格竞争发展到了品牌竞争阶
段。高质量、可信赖的“葛洲坝”品牌优势将有助于推动葛洲坝集团业务的健康、
快速发展。
C、经验及技术优势
公司长期从事水利水电工程建设，承建了包括“长江葛洲坝工程”和“长
江三峡工程”在内的3,000 多项工程，积累了丰富的工程建设和项目管理经验。
公司建有国内同行业唯一一家国家级企业技术中心和第一家博士后科研工
作站，在水利水电施工核心技术及其他一些关键领域、重要项目中不断取得重大
突破。大江大河导截流、碾压混凝土筑坝、沥青混凝土筑坝、高强度低温混凝土
施工、大型水电机组安装及大型金属结构制作安装、高速水流隧洞混凝土环向预
应力、特种水泥制造等技术达到国际领先水平或国际先进水平；光面爆破、预裂
爆破、混凝土温控保温、基础处理、乳化炸药混装车装药等施工技术在国内处于
领先水平；新型混凝土外加剂、混凝土拌制配合比的优化、大坝安全监测、大型
人字门联合调试技术等方面达到国内同行业先进水平，历年取得包括国家科技进
步特等奖在内的重大科技成果700 多项，其中6 项获国家科技进步奖、70 余项
获省部级科技进步奖，授权职务发明50 余项，核心技术8 项，专利权42 项，形
成了一批具有自主知识产权的核心技术。
核心技术简表
序号 核心技术名称
1 大江大河深水截流关键施工技术
2 大体积混凝土温度控制综合技术
3 特大型洞室施工技术
4 散装炸药地下装药车应用技术
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5 乳化炸药混装车应用技术
6 高精度空间曲面预裂施工技术
7 大型水轮发电机组水轮机筒形阀安装技术
8 高寒地区碾压混凝土施工技术
9 预应力锚索孔道施工技术
10 水工隧洞预应力混凝土衬砌环向锚束施工技术
11 预应力检测试验技术
12 塔（顶）带机安装运行管理技术
13 高速深槽式皮带机与负压溜槽输送系统
14 碾压式沥青混凝土心墙施工技术
15 防渗墙施工技术
16 水电站压力钢管及蜗壳全位置自动化焊接技术
17 大型水轮发电机组快速安装及调试技术
18 带电跨越超高压输电线路技术
19 混凝土浇筑仓面管理系统
20 计算机网络信息技术
21 基础处理
22 人工砂石加工
23 大坝水泥生产
24 500kv GIS 安装、试验及调试技术
25 大型船闸安装、调试技术
26 大型水工金属结构安装制造技术
27 混装炸药车半成品移动式地面制备站
28 铵油炸药车
D、人力资源优势
公司目前拥有专业技术人员9,735 人，高级技术人员1,492 人，中级技术
人员3,940 人，高级工6,787 人，技师和高级技师1,124 人，其中享受政府特殊
津贴专家22 人，突出贡献中青年专家7 人，专业门类齐全，整体水平较高。工
程技术人员和管理人员占职工总数的比例也居全国水电行业前列。
2000 年，葛洲坝集团被批准设立国内水电工程施工行业的第一家博士后科
研工作站，为公司引进高层次、高质量的人才，完善公司的人才结构，提升公司
的研究开发能力和技术创新水平提供了巨大帮助，进一步增强了公司的市场竞争
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能力。
E、技术装备优势
公司拥有成龙配套的土石方工程、基础处理、砂石料生产、混凝土拌和运
输与浇筑、金属设备起吊安装等施工设备27,032 台（套），总功率60.3 万千瓦，
特种设备和专业设备具有国际先进水平，具备年土石方挖填5,000 万方、混凝土
浇筑400 万方、金属结构制作安装3 万吨、装机容量1,500 兆瓦的综合施工生产
能力，在我国水电施工业界处于领先地位。
F、国际化优势
近十年来，公司先后在伊朗、埃塞俄比亚、科威特、老挝、柬埔寨、缅甸、
巴基斯坦、印度等多个国家承接了工程项目，工程质量普遍获得业主好评，在西
亚、东南亚以及非洲等市场已站稳脚跟，基本建立了国际市场开发网络。同时，
公司驻外办事处、地区经理部能够充分利用地缘优势发掘项目信息，进行项目跟
踪和操作，项目信息日益扩大，国际合作机会不断增多。
（2）公司在工程施工行业的竞争劣势
公司目前的业务总体上仍属劳务密集型，附加值较低，需要进一步向高端
业务升级。公司的高级经营管理人才、特殊工种及高技能人才以及国际经营管理
人才等储备不足，对经理层和高级人才激励有待深化，员工积极性尚待进一步提
高。
公司的国际经营业务范围窄，海外投融资和高端项目上还没能取得突破，
对国际市场的游戏规则不够熟悉，风险防范能力有待加强。
尽管公路、铁路、核电等工程施工领域将保持长期稳定发展，且规模巨大，
但存在“行业保护、地方保护”现象，与传统水利水电市场相比，市场开发的难
度较大。
（二）高速公路行业
1、公司的竞争优势
（1）区位优势
湖北省位于我国中部，省会武汉素有“九省通衢”之称，是国家重要的交通
枢纽，具有突出的交通区位优势，随着国家和湖北省国民经济的持续快速发展，
交通需求将继续保持快速增长，而且，随着高速公路网络不断完善，车流量的汇
聚效应也已开始显现。在此形势下，公司作为高速公路投资和经营管理企业，具
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有良好的发展前景。
（2）项目资产优良
襄荆高速公路资产优良，并于2004 年进入收益期，随着公路运营的成熟及
周边立体交通网络的形成，该项目的收益将加速增长。
实施中的大广北项目预计2010年底竣工通车，大广北国家重点公路作为武汉
周边城市群的重要经脉，同时又是鄂东地区的南北向重要出口通道，双重的交通
优势相结合后，武汉?D鄂州?D黄石?D武穴沿江工业带的南北辐射作用得到充分发
挥，黄冈、咸宁与沿江平原的经济互补得到进一步加强，将成为“大武汉经济板
块”形成的重要因素，其经济和社会效益十分可观。
规划中的内遂高速公路直接沟通了成渝高速公路、成南高速公路、绵渝高速
公路、G318、G319、G321等多条重要干线公路和成渝铁路、内昆铁路、达成铁路、
遂渝铁路，构架起另一条连接大西南和大西北地区的高速公路快速通道。其建成
将确立四川省交通运输和经济社会发展方面在西部地区中的龙头地位，也将公司
高速公路业务的版图推向全国。
（3）公司实力强、信誉高，新项目的获取能力强
中国经济的强势增长和城市化进程的高速推进将成为未来中国经济的主旋
律，这将极大地推动我国高速公路网的延伸。作为我国领先的综合型建设集团，
公司拥有国内外丰富的项目管理经验，公司多年来在重大基础设施工程建设中的
出色表现及优良信誉记录赢得了政府部门的信赖，这对于提高公司高速公路项目
获取能力、分享行业未来增长具有巨大意义。
2、公司的竞争劣势
公司的高速公路业务目前只有襄荆高速公路投入运营，大广北高速公路等项
目尚处于建设，路网规模优势有待形成。
（三）水泥行业
1、公司的竞争优势
（1）产品优势
1971年，作为当时全国最大的水利水电枢纽工程葛洲坝的工程配套企业，葛
洲坝股份公司水泥厂在荆门成立。生产的特种水泥（大坝用中、低热水泥及油井
水泥）广泛应用于水利水电工程，公路桥梁和石油钻探等建设，具有极高的市场
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占有率。
此后，为服务三峡工程建设，该厂不断扩大生产规模，迅速成长为国内最大
的特种水泥生产基地，年产水泥能力达400万吨。公司的“三峡”牌水泥产品共
有28个品种和标号，是国家首批质量免检产品，其中水泥Ａ、Ｄ、Ｇ级通过美国
API花押字认证。此外，公司的油井水泥广泛应用于国内外的油田和气田固井施
工作业。该类产品耐高温、抗高压，浆体流动性好，强度稳定，已占据了国内油
田施工市场的大部分份额。
（2）技术优势
公司一直大力推广使用节能新技术、新工艺、新设备和新材料，通过自行设
计改造窑头煤粉系统、窑筒体及密封装置，进一步降低了水泥生产成本，实现了
“零缺陷”、“零浪费”的目标。公司采用料浆脱水煅烧技术，将熟料实物煤耗下降
21.43%，不仅改善了生产环境，而且还减少了污染，取得了明显的经济效益和社
会效益。
（3）协同优势
公司生产的水泥为特种水泥，主要用于水电大坝、港口等工程的施工。公司
的水泥业务能与公司的工程施工业务产生良好的协同效应。
（4）环保优势
公司一直重视环保设施的投入和技术改造。2007年6月，公司通过了湖北省
环保局清洁生产审核验收，成为当时湖北省唯一通过清洁生产审核验收的水泥企
业。截至目前，公司全部排放点源均满足了小于每毫克100标准立方米的新的国
家标准，大部分排放点源已降到每毫克50标准立方米，产能最大的五号窑生产线，
收尘设施通过“电改袋”改造后，窑尾排放浓度降到了每毫克21.1标准立方米，
高于国际先进排放标准。
（5）规模优势
公司为 “中国建材百强”和“中国水泥产量五十强”企业，为全国最大的
特种水泥生产基地，规模优势明显。
2、公司水泥业务的竞争劣势
公司生产特种水泥，产品主要用于水电大坝等工程的施工，与一般水泥生产
企业相比，公司产品的适应面较窄，对水利水电施工市场依赖性较大。
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（四）民爆行业
1、竞争优势
（1）技术优势
公司从事民爆业务的重庆易普力是以混装炸药车应用、工程爆破服务为核心
技术的专业化企业，是经重庆市科委认定的高新技术企业。该公司拥有国家建设
部颁发的爆破与拆除工程专业承包壹级主项资质、土石方工程专业承包壹级增项
资质，拥有现场混装炸药车应用技术、乳胶基质远程配送技术、城市控制爆破技
术以及获得国家专利的半成品移动式地面制备站核心技术，是国防科工委重点扶
持的应用现场混装炸药车技术实施现场生产、销售、配送、爆破服务一体化运作
模式的推广单位。2006年，公司成功爆破拆除三峡工程三期RCC围堰，荣获中国
工程爆破协会成立以来颁发的首个特等奖。
（2）一体化经营优势
目前，易普力在渝、鄂、湘、川已拥有了5家民爆生产企业，控股、参股了
10余家民爆流通企业。公司的民爆业务依托公司水利水电施工业务，实现了生产、
销售、工程爆破一体化经营，整体竞争力强。
2、竞争劣势
公司的民爆产品主要为公司从事的施工项目配套，系统外的客户较少，业务
扩张能力存在一定的局限性。
八、公司的主要业务情况
（一）主营业务收入分业务板块构成
最近三年公司主营业务收入分业务板块构成情况如下：
单位：万元，%
2007 年度 2006 年度 2005 年度
业务类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工程施工 930,010.23 77.47 42,593.54 22.30 54,177.32 32.93
水泥生产 79,118.03 6.59 71,407.29 37.39 59,520.11 36.18
民用爆破 51,772.95 4.31 38,720.91 20.27 28,420.99 17.28
高速公路运营 31,448.65 2.62 25,994.96 13.61 15,399.90 9.36
水力发电 12,387.22 1.03 6,493.09 3.40 6,993.21 4.25
其 他 95,786.82 7.98 5,776.42 3.02 - -
合 计 1,200,523.89 100.00 190,986.21 100.00 164,511.53 100.00
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注：上表为2005-2007 年已披露年报财务数据。
单位：万元，%
2007 年度 2006 年度 2005 年度
业务类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工程施工 930,010.23 77.47 700,482.40 74.83 526,734.66 80.90
水泥生产 79,118.03 6.59 71,407.29 7.63 59,520.11 9.14
民用爆破 51,772.95 4.31 38,720.91 4.14 28,420.99 4.36
高速公路运营 31,448.65 2.62 25,994.96 2.78 15,399.90 2.37
水力发电 12,387.22 1.03 7,431.77 0.79 6,993.21 1.07
其 他 95,786.82 7.98 92,047.72 9.83 14,056.86 2.16
合 计 1,200,523.89 100.00 936,085.05 100.00 651,125.73 100.00
注：上表2007 年度数据为已披露年报数据，2005 年度、2006 年度数据公司编制的“新架
构、新准则”模拟财务报表数据。
2007 年9 月公司换股吸收合并水电工程公司，公司水电工程施工业务收入
大幅上升，收入结构发生重大变化，公司在水电工程施工行业的优势地位得到了
进一步巩固。
（二）主营业务收入分地区分部构成
2005-2006 年公司主营业务收入分地区分部构成情况如下：
单位：万元
注：上表数据来源于公司2005-2006 年已披露年报。
2007 年9 月公司换股吸收合并水电工程公司后，公司的主营业务收入地区
分布调整，2007 年度的主营业务收入地区分部构成情况如下：
单位：万元
境 内 境 外 合计
收入 比例 收入 比例 合计 比例
1,122,107.07 93.47% 78,416.82 6.53% 1,200,523.89 100.00%
注：上表数据来源于公司2007 年已披露年报。
2006 年度 2005 年度
地区板块
金额 比例 金额 比例
湖北省内 148,572.43 77.79% 116,618.06 70.89%
湖北省外 42,413.78 22.21% 47,893.47 29.11%
合计 190,986.21 100.00% 164,511.53 100.00%
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公司境外收入全部来自境外工程承包与施工。
（三）主要产品、业务流程
1、工程施工业务流程
公司工程施工业务主要由公司本部及16 家子公司负责实施，具体可见“本
节之三（一）发行人组织架构”。
施工准备
开工申请
工程开工
工程竣工
技术交底
工程保修过程
施
工
机
械
设
备
控
制
检
验
、
测
量
和
试
验
设
备
控
制
物
资
质
量
控
制
施
工
进
度
控
制
采
用
“
四
新
”
质
量
控
制
施
工
质
量
控
制
特
殊
过
程
控
制
施
工
成
本
控
制
设
计
变
更
工程移交 竣工资料移交 其他资料移交
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2、水泥生产业务流程
公司水泥生产业务主要由武汉葛洲坝水泥有限责任公司等9 家子公司来开
展，具体可见“本节之三（一）发行人组织架构”。
石灰石
铁粉贮库
铁 粉
破碎机联合储库
红砂岩 粉煤灰 原 煤
粉煤灰库 露天堆场
1 2 3 9
均化堆场
石灰石仓
红砂岩仓 铁粉仓 预均化堆场
煤 磨
生料磨 生料均化库 生料入窑系统 预热器分解炉 煤粉仓
5 8
10
矿 渣 熟料库 冷却机 回转窑
12 11
13
联合储库 熟料仓 水泥磨 水泥库 袋装、散装
16 17
烘干机 干渣库 石膏库 石膏破碎 粉煤灰仓
石 膏 石膏堆棚 粉煤灰
14
15
出
厂
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3、民用爆破业务流程
公司民用爆破业务主要由子公司重庆葛洲坝易普力股份有限责任公司来开
展，详见“本节之三（一）发行人组织架构”。
原材料采购
制药
装药包装
编码 检验 入库
客户订单
产品生产
产品销售
售后服务
货款回收
用户信息采集 出库检验 发货
客户调查信息反馈
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4、高速公路业务流程
公司高速公路运营业务主要由湖北襄荆高速公路有限公司等其他3 家子公
司负责实施，具体可见“本节之三（一）发行人组织架构”。
车辆进入入口车道，发卡员记录车型、车号
发卡员刷卡，系统自动在通行卡记录入口信息
系统自动计算出通行费，同时产生收费数据上传
站级计算机系统
省联网结算中心计算机系统对各路段上传的收
费数据进行拆分，并将拆分结果形成划款指令传
送到指定银行，银行根据指令将上缴的现金划到
相应的路段指定账户上
系统自动图像抓拍，入口发卡数据上传到所辖站
的站级系统服务，发卡员将通行卡发给司机，车
辆放行
各站收费系统将数据上传到路段收费中心的服
务器中，路段系统将收费数据上传到省联网收费
结算中心
司机在出口将通行卡交给收费员，收费员刷卡核
对信息
各站每天定期将收到的通行费上缴指定银行
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5、水电开发业务流程
公司水电开发业务主要由重庆大溪河水电开发有限公司等4 家子公司负责
实施，具体可见“本节之三（一）发行人组织架构”。
上游水流
大坝和水库调节水能
水流经水轮机后
流至下游
取水口输送水能
混凝土蜗壳输送水能
水轮机
发电机
升压变使电压提升并送
至电网
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6、房地产业务流程
公司房地产业务主要湖北葛洲坝海集房地产开发有限公司等2 家子公司来
开展，具体可见“本节之三（一）发行人组织架构”。
（四）公司最近三年主要产品产能、产量及销量情况
最近三年主要产品产能、成量、销量情况如下：
2007 年，因重庆葛洲坝易普力股份有限公司并购了多家从事民用爆破业务
主要产品 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
生产量（万吨） 394.52 360.60 328.70
水泥 销售量（万吨） 400.30 361.04 328.58
产 能（万吨） 300.00 300.00 300.00
生产量（万吨） 7.76 3.53 2.15
民爆产品 销售量（万吨） 7.76 3.53 2.15
产 能（万吨） 17.5 4.50 2.50
项目收集与筛选
项目可行性论证
楼盘销售
工程施工
公司项目立项
获取土地
勘查、规划、设计
施工图设计
售后服务 物业管理
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的企业，公司民爆产品的产能和产销量均比2006 年大幅提高。民爆产品的产销
率始终较高，但产能利用率在2007 年反映的水平较低，主要是由于公司在当年
新收购的企业原先产能富余较为严重，在收购完成后，虽然通过积极的业务拓展
使这些产能逐步得到利用，并取得了明显的成效，但仍有待进一步提高。
（五）最近三年向前5 名供应商采购和向前5 名客户销售的情况
1、最近三年向前5 名供应商采购情况：
单位：万元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
前5 名供应商采购金额合计 25,557.99 8,088.38 34,990.04
占当期采购总额的比例% 2.56% 24.04% 28.90%
注：上表数据来源于公司2005-2007 年已披露年报，同属同一实际控制人的供应商采
购金额合并计算。
2007 年公司向前5 名供应商采购金额占当期采购总额的比例大幅下降，是
由于吸收合并完成后水电工程施工业务大幅增加。报告期内公司不存在向单个供
应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
2、最近三年期向前5 名客户销售情况：
单位：万元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
前5 名客户销售金额合计 120,919.98 42,710.09 61,252.42
占当期销售总额的比例 10.07% 22.36% 37.23%
注：上表数据来源于公司2005-2007 年已披露年报，同属同一实际控制人的供应商采
购金额合并计算。
报告期内公司不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数
客户的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有上述供应商或客户的
股权。
九、安全生产及环境保护
公司一向重视安全生产，管理规范，已经建立了较为完善的安全生产管理制
度和防范措施，并能将上述制度、措施落实到施工活动之中，根据湖北省安全生
产监督管理局2007 年11 月17 日出具的证明文件，公司生产经营活动符合国家
关于安全生产的要求，自2004 年以来没有因违反国家安全生产的法律、法规、
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规范性文件而受到处罚。公司现有业务板块中，工程施工业务和民用爆破业务与
安全生产问题相关度较高，其它业务与安全生产问题相关度较低，从工程施工业
务和民用爆破业务的历史情况来看，公司的安全生产制度和措施健全、有效，未
发生重大安全生产事故。
公司高度重视环境保护问题，制定有较为完善的环境保护制度、措施，并不
断加大环境保护方面的投入，根据湖北省环境保护局2007 年12 月3 日出具的证
明文件，公司自2004 年以来未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而被处罚。公司现有业务板块中，水泥生产业务对环境保护要求最高。水泥行业
属国家环保总局重点监管的重污染行业，国家对水泥企业的生产经营制定了严格
的环境保护标准，公司按照国家有关环境保护的法律法规制定了完善的节能制
度、操作程序和实施方案，水泥生产采用的是环保的新型干法生产线，在节能减
排方面高于国家标准，符合我国水泥行业发展趋势，并于2007 年6 月通过了湖
北省环境保护局的清洁生产审核验收，成为湖北省首家通过清洁生产审核验收的
水泥生产企业。
十、公司主要的固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
公司的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备和其
他设备，截至2007 年12 月31 日，主要固定资产原值10,863,060,998.74 元，
累计折旧3,136,088,722.41 元，主要固定资产净额7,643,921,614.76 元，原归
属于水电工程公司的房屋权属证明都已变更至公司名下，具体如下：
单位：元
项 目 原值 累计折旧 固定资产减值准备固定资产净额
房屋建筑物 6,209,490,982.63 680,356,192.37 8,185,703.30 5,520,949,086.96
机器设备 3,232,390,651.88 1,655,224,094.01 57,940,639.31 1,519,225,918.56
电子设备 251,879,450.48 121,607,345.70 156,921.54 130,115,183.24
运输设备 883,086,257.83 483,460,705.14 5,881,821.66 393,743,731.03
其他设备 286,213,655.92 195,440,385.19 10,885,575.76 79,887,694.97
合 计 10,863,060,998.74 3,136,088,722.41 83,050,661.57 7,643,921,614.76
注：上表中数据来源于葛洲坝2007 年年度财务报告。
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截至2007 年12 月31 日，已抵押固定资产如下：
单位：元
项 目 原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 625,168,487.41 293,602,090.65 331,566,396.76
机器设备 661,144,615.71 509,749,893.48 151,394,722.23
合 计 1,286,313,103.12 803,351,984.13 482,961,118.99
注：上表数据来源于公司2007 年已披露年报。
（二）主要无形资产情况
截至2007 年12 月31 日，公司无形资产账面净值1,472,385,119.58 元，无
形资产具体构成如下：
单位：元
项 目 2006 年12 月31 日 本期增加 本期减少 本期摊销 2007 年12 月31 日
商标权 15,120.00 - - 1935 13,185.00
特许权 - 3,018,616.84 - 178,694.64 2,839,922.20
专利权 64,473.33 132,348.65 - 14,109.37 182,712.61
非专利技术 620,603.36 2,085,302.65 - 450,088.79 2,255,817.22
土地使用权 898,976,814.23 601,267,309.28 14,354,233.91 26,163,091.85 1,459,726,797.75
其他 4,849,451.53 5,671,746.86 2,727,767.26 426,746.33 7,366,684.80
合 计 904,526,462.45 612,175,324.28 17,082,001.17 27,234,665.98 1,472,385,119.58
注：上表数据来源于公司2007 年已披露年报。
1、商标权
截止2007 年12 月31 日，公司及控股子公司承继和拥有“ ”、“GZB”、
“CGGC”、“GCL”、“葛洲坝”、“昌泰”、“三峡”和“夹山”等各种文字、
字母和图案商标共计49 件。此外，重庆易普力股份有限公司申请的3 件“易普
力”商标正处于公示期。
2、专利权
截至本募集说明书签署日，原水电工程公司所持有的专利已变更到本公司名
下，本公司及其下属子公司拥有专利权30 项，其中公司本部拥有专利权22 项，
控股子公司拥有专利权8 项，公司另有专利申请权13 项。
序号 专利名称 专利号 授予时间 类型
1 导流洞的封堵方法 ZL98113463.7 2002 年 发明
葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书
1-1-80
序号 专利名称 专利号 授予时间 类型
2 万向行走全液压驱动载重底盘 ZL98236103.3 1999 年 实用新型
3 多级圆筒型筛分机 ZL99256656.8 2000 年 实用新型
4 多量阶定期收费数据的控制装置 ZL01240226.5 2002 年 实用新型
5 旋转