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2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书

  • 字号
2009年06月20日00:00 来源:和讯网 
    声明及提示
  一、 发行人声明
  发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要,发行人全体董事承诺其
  中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承
  担个别和连带的法律责任。
  二、 发行人相关负责人声明
  发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集
  说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
  三、 主承销商声明
  本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例,履
  行了勤勉尽职的义务。
  四、 投资提示
  凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
  文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定,均不
  表明其对本期债券风险作出实质性判断。
  凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本
  期债券各项权利义务的约定。
  本期债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责。
  五、 其他重大事项或风险提示
  除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
  本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
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  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪
  人、律师、会计师或其他专业顾问。
  六、 本期债券基本要素
  (一)债券名称:2009年远洋地产有限公司公司债券(简称“09远洋地产债”)。
  (二)发行总额:人民币26亿元。
  (三)债券期限:本期债券为6年期,附设投资者回售选择权,投资者有权
  在本期债券第3个计息年度期满时将届时所持本期债券的全部或部分(以人民币
  1,000元为一个回售单位,回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民
  币1,000元)按面值回售给发行人。
  (四)债券利率:本期债券采用固定利率形式,附设发行人上调票面利率选
  择权,在存续期内前3年票面年利率区间为4.40% -5.00%,根据Shibor基准利率加
  上基本利差确定,基本利差的区间为2.55% -3.15%。Shibor基准利率为本期债券
  申购和配售办法说明公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行
  同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平
  均数1.85%,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入。本期债券的最终基
  本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果,由发行人与主承销商按照国家有
  关规定协商一致确定,并报国家有关主管部门备案,在本期债券存续期内前3年
  固定不变。在本期债券存续期的第3年末,发行人可选择上调债券存续期后3年债
  券票面年利率0至100个基点(含本数),上调后债券票面年利率为债券存续期前3
  年票面年利率加上上调基点,在债券存续期后3年固定不变。投资者有权在本期
  债券存续期的第3年末选择是否将届时持有的全部或部分本期债券按面值回售给
  发行人。本期债券采用单利按年付息,不计复利,逾期不另计息。
  (五)发行价格及认购单位:本期债券的债券面值为人民币100元,平价发
  行。以人民币100万元为一个认购单位,认购金额须是人民币100万元的整数倍且
  不少于人民币500万元。
  (六)投资者回售选择权:本期债券的投资者在本期债券第3个计息年度期
  满时有权选择:(1)按面值回售其届时持有的全部或部分本期债券给发行人;或
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
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  者(2)不要求向发行人回售其届时持有的本期债券。
  (七)发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第
  3年末上调本期债券后3年的票面年利率,上调幅度为0至100个基点(含本数)。
  (八)发行人上调票面利率和回售实施办法公告日:发行人将不晚于本期债
  券第3个计息年度付息日前的20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以
  及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
  (九)发行方式及对象:本期债券采取簿记建档方式,通过承销团成员设置
  的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)公开发行。
  (十)债券形式:本期债券为实名制记账式债券,投资者认购的本期债券
  在中央国债登记公司托管记载。
  (十一)债券担保:无担保。
  (十二)信用级别:经联合资信综合评定,发行人的长期主体信用等级为AA,
  本期债券的信用等级为AA。
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  4
  目 录
  释义............................................................................................................... 1
  第一条 债券发行依据................................................................................................... 3
  第二条 本次债券发行的有关机构............................................................................... 4
  第三条 发行概要........................................................................................................... 8
  第四条 承销方式......................................................................................................... 12
  第五条 认购与托管..................................................................................................... 13
  第六条 债券发行网点................................................................................................. 14
  第七条 认购人承诺..................................................................................................... 15
  第八条 债券本息兑付办法......................................................................................... 16
  第九条 发行人基本情况............................................................................................. 18
  第十条 发行人业务情况............................................................................................. 27
  第十一条 发行人财务状况......................................................................................... 39
  第十二条 已发行尚未兑付的债券............................................................................. 46
  第十三条 筹集资金用途............................................................................................. 47
  第十四条 偿债保证措施............................................................................................. 52
  第十五条 风险与对策................................................................................................. 55
  第十六条 信用评级..................................................................................................... 60
  第十七条 法律意见..................................................................................................... 59
  第十八条 其他应说明的事项..................................................................................... 63
  第十九条 备查文件..................................................................................................... 64
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  1
  释 义
  在本债券募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有如下含义:
  1. 发行人/远洋地产/
  公司
  指远洋地产有限公司
  2. 本期债券 指发行人发行的总额为26亿元人民币的2009年远
  洋地产有限公司公司债券
  3. 本次发行 指本期债券的发行
  4. 主承销商/簿记管理
  人
  指瑞银证券有限责任公司
  5. 副主承销商 指国泰君安证券股份有限公司
  6. 分销商 指国海证券(000750,股吧)有限责任公司、民生证券有限责任公
  司、第一创业证券有限责任公司
  7. 承销商 指将负责承销本期债券的一家、或多家、或所有
  机构(根据上下文确定)
  8. 承销团 指主承销商为本次发行组织的,由主承销商、副
  主承销商和分销商组成的组织
  9. 余额包销 指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本
  期债券的份额承担债券发行的风险,即在规定
  的发售期结束后,将各自未售出的债券全部自
  行买入
  10. 募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行
  而制作的《2009年远洋地产有限公司公司债券
  募集说明书》
  11. 申购和配售办法说
  明
  指《2009年远洋地产有限公司公司债券申购和配
  售办法说明》
  12. 远洋地产控股 指远洋地产控股有限公司
  13. 中远集团中国远洋(601919,股吧)运输(集团)总公司
  14. 中化集团 指中国中化集团公司
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
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  15. 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
  16. 人民银行 指中国人民银行
  17. 证监会中国证券监督管理委员会
  18. 中央国债登记公司 指中央国债登记结算有限责任公司
  19. 联合资信 指联合资信评估有限公司
  20. 中瑞岳华 指中瑞岳华会计师事务所有限公司
  21. 发行人章程 指《远洋地产有限公司章程》
  22. 元 指人民币元
  23. 基点 指1%的百分之一,即0.01%
  24. 工作日 指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定
  及政府指定节假日或休息日)
  25. 法定及政府指定节
  假日或休息日
  指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休
  息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政
  区和台湾地区的法定节假日或休息日)
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
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  第一条 债券发行依据
  本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]1579号文件批准公开
  发行。
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  第二条 本次债券发行的有关机构
  一、 发行人:远洋地产有限公司
  住所:北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座31层
  法定代表人:李明
  联系地址:北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座31层
  联系人:李洪波、万乐、张增科、朱晓星
  电话:010-59293377
  传真:010-59299877
  邮政编码:100025
  二、 承销团
  (一) 主承销商:瑞银证券有限责任公司
  住所:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
  法定代表人:刘弘
  联系地址:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心3层
  联系人:赵辉、韩刚、林瑞晶、王远征、李彭、韩颖
  电话:010-58328888
  传真:010-58328764
  邮政编码:100140
  (二) 副主承销商:国泰君安证券股份有限公司
  住所:上海市浦东新区商城路618号
  法定代表人:祝幼一
  联系地址:上海市银城中路168号29楼
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
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  联系人:赵颖楠、朱海文
  电话:010-59312889、021-38676776
  传真:010-59312892、010-68876202
  邮政编码:200120
  (三) 分销商
  1、国海证券有限责任公司
  住所:广西壮族自治区南宁市滨湖路46号
  法定代表人:张雅锋
  联系地址:深圳市福田区紫竹七道光大银行(601818,股吧)大厦32F
  联系人:焦瑜、林萍
  电话:010-88576895-815、0755-83703737
  传真:010-88576900、0755-83716871
  邮政编码:518040
  2、民生证券有限责任公司
  住所:北京市朝阳区朝外大街16号
  法定代表人:岳献春
  联系地址:北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿(601628,股吧)大厦1901室
  联系人:邢欣、吉爱玲、兰珊珊
  电话:010-85252652、010-85252650、010-85252644
  传真:010-85252644
  邮政编码:100020
  3、第一创业证券有限责任公司
  住所:深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
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  法定代表人:刘学
  联系地址:北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦4层
  联系人:梁学来、梁曦婷
  电话:0755-25832615、010-68062022
  传真:0755-25832940、010-68059099
  邮政编码:100045
  三、 托管人:中央国债登记结算有限责任公司
  住所:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
  法定代表人:刘成相
  联系人:张惠凤、李杨
  电话:010-88087971、010-88087972
  传真:010-88086356
  邮政编码:100140
  四、 发行人审计机构:中瑞岳华会计师事务所有限公司
  住所:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层
  法定代表人:刘贵彬
  联系人:杨佩珍
  电话:010-88091188
  传真:010-88091199
  邮政编码:100032
  五、 信用评级机构:联合资信评估有限公司
  住所:北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层
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  法定代表人:王少波
  联系人:沈磊、赵明
  电话:010-85679696
  传真:010-85679228
  邮政编码:100022
  六、 发行人律师:北京市柯杰律师事务所
  住所:北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼2606
  负责人:何杰
  经办律师:何杰、郝玉强
  电话:010-59695336
  传真:010-59695339
  邮政编码:100025
  七、 主承销商律师:北京市竞天公诚律师事务所
  住所:北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层
  负责人:张绪生
  经办律师:彭光亚、李硕
  电话:010-65882200
  传真:010-65882211
  邮政编码:100020
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  第三条 发行概要
  一、 发行人:远洋地产有限公司。
  二、 债券名称:2009年远洋地产有限公司公司债券(简称“09远洋地产债”)。
  三、 发行总额:人民币26亿元。
  四、 债券期限:本期债券为6年期,附设投资者回售选择权,投资者有权在本
  期债券第3个计息年度期满时将届时所持本期债券的全部或部分(以人民
  币1,000元为一个回售单位,回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不
  少于人民币1,000元)按面值回售给发行人。
  五、 债券利率:本期债券采用固定利率形式,附设发行人上调票面利率选择
  权,在本期债券存续期内的前3年票面年利率区间为4.40% -5.00%,根据
  Shibor基准利率加上基本利差确定,基本利差的区间为2.55% -3.15%。
  Shibor基准利率为本期债券申购和配售办法说明公告日前5个工作日全
  国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)
  上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数1.85%,基准利率保留两
  位小数,第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年
  利率将根据簿记建档结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商
  一致确定,并报国家有关主管部门备案,在本期债券存续期内前3年固定
  不变。在本期债券存续期的第3年末,发行人可选择上调债券存续期后3
  年债券票面年利率0至100个基点(含本数),上调后债券票面年利率为债
  券存续期前3年票面年利率加上上调基点,在债券存续期后3年固定不变。
  投资者有权在本期债券存续期的第3年末选择是否将届时持有的全部或
  部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年付息,不计
  复利,逾期不另计息。
  六、 发行价格及认购单位:本期债券的债券面值为人民币100元,平价发行,
  以人民币100万元为一个认购单位,认购金额须是人民币100万元的整数
  倍且不少于人民币500万元。
  七、 投资者回售选择权:本期债券的投资者在本期债券第3个计息年度期满时
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  有权选择:(1)按面值回售其届时持有的全部或部分本期债券给发行人;
  或者(2)不要求向发行人回售其届时持有的本期债券。
  八、 回售选择权的行使或放弃:投资者行使本期债券的回售选择权须在本期
  债券的回售实施办法公告后,在本期债券的回售登记期内办理回售登记
  手续(具体回售办法详见届时中央国债登记公司通知),逾期未办理回售
  登记手续视为投资者放弃回售,同意不要求向发行人回售届时持有的本
  期债券。回售登记手续完成后,即视为投资者已经行使回售选择权,不
  得撤销。
  九、 回售登记期:根据中央国债登记公司届时的相关规定办理。
  十、 发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第3
  年末上调本期债券后3年的票面年利率,上调幅度为0至100个基点(含本
  数)。
  十一、 发行人上调票面利率和回售实施办法公告日:发行人将不晚于本期债券
  第3个计息年度付息日前的20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面
  利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
  十二、 发行方式及对象:本期债券采取簿记建档方式,通过承销团成员设置的
  发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)公开发
  行。
  十三、 债券形式:本期债券为实名制记账式债券,投资者认购的本期债券在中
  央国债登记公司登记托管。
  十四、 簿记建档日:本期债券的簿记建档日为2009年6月22日。
  十五、 发行首日:本期债券发行期限的第1日(T日),即2009年6月23日。
  十六、 发行期限:本期债券的发行期限为5个工作日(T日至T+4日),即自发行
  首日起至2009年6月29日。
  十七、 起息日:本期债券自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的6
  月23日为该计息年度的起息日(遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1
  个工作日)。
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  十八、 计息期限:本期债券的计息期限自2009年6月23日起至2015年6月22日止;
  若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的计息期限自2009年6月23
  日至2012年6月22日。
  十九、 还本付息方式:本期债券每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息
  随本金一次支付。本期债券的年度付息款项自付息日起不另计利息,本
  金自兑付日起不另计利息。
  二十、 付息日:2010年至2015年每年的6月23日为上一个计息年度的付息日(如
  遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。如
  投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2010年至2012年
  每年的6月23日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的
  第1个工作日)。
  二十一、 兑付日:本期债券的兑付日为2015年6月23日(如遇法定及政府指定
  节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);如投资者行使回售选
  择权,则其回售部分债券的兑付日为2012年6月23日(如遇法定及政府指
  定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
  二十二、 本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理。
  二十三、 承销方式:由瑞银证券有限责任公司为主承销商的承销团以余额包销
  的方式承销。
  二十四、 承销团成员:主承销商为瑞银证券有限责任公司,副主承销商为国泰
  君安证券股份有限公司,分销商为国海证券有限责任公司、民生证券
  有限责任公司、第一创业证券有限责任公司。
  二十五、 债券担保:无担保。
  二十六、 信用级别:经联合资信综合评定,发行人的长期主体信用等级为AA,
  本期债券的信用等级为AA。
  二十七、 上市或交易流通安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将尽快
  向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
  二十八、 税务事项:根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的
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  有关税款由投资者自行承担。
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  第四条 承销方式
  本期债券由主承销商瑞银证券有限责任公司,副主承销商国泰君安证券股份
  有限公司,分销商国海证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、第一创业证
  券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式承销。
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  第五条 认购与托管
  一、本期债券为实名制记账式债券,采用簿记建档方式,通过承销团成员
  设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)公开发
  行。本期债券的具体申购配售办法请见发行前在国家有关主管部门指定媒体刊
  登的申购和配售办法说明。
  二、境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印
  件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章
  的有效证明文件复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法
  规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。
  三、本期债券由中央国债登记公司托管记载,具体手续按中央国债登记公
  司的《实名制记帐式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在
  中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索
  取。
  四、投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登记和托管
  手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。
  五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和
  质押。
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  第六条 债券发行网点
  本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。
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  第七条 认购人承诺
  购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者,
  下同)被视为作出以下承诺:
  一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
  二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有
  关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种
  变更;
  三、本期债券发行结束后1个月内,发行人将尽快向有关证券交易场所或其
  他主管部门提出上市或交易流通申请,并由主承销商代为办理相关手续,投资
  者同意并接受这种安排;
  四、在本期债券的存续期限内,若发行人将其在本期债券项下的债务转让
  给新债务人,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在此不可撤销地事
  先同意并接受该等债务转让:
  (一)本期债券发行与上市(如已上市)或交易流通(如已交易流通)的主
  管部门同意本期债券项下的债务转让;
  (二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券
  出具不次于原债券信用等级的评级报告;
  (三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议,
  新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;
  (四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的
  信息披露。
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  第八条 债券本息兑付办法
  一、 利息支付
  (一)本期债券在计息期限内每年付息1次,最后一期利息随本金的兑付一
  次支付。2010年至2015年每年的6月23日为上一个计息年度的付息日(如遇法定
  及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);如投资者行使回
  售选择权,则其回售部分债券每年的付息日为2010年至2012年每年的6月23日
  (如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
  (二)本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体事项将
  按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加
  以说明。
  (三)根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投
  资者自行承担。
  二、 本金兑付
  (一)本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2015年6月23日(如
  遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);如投资者行
  使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2012年6月23日(如遇法定及政府
  指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
  (二)本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将
  按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以
  说明。
  三、 发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权
  1、发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面
  利率,上调幅度为0至100个基点(含本数)。
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  17
  2、发行人将不晚于本期债券第3个计息年度付息日前的20个工作日在有关主
  管部门指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告
  和本期债券回售实施办法公告。
  3、投资者选择将届时持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须根据
  债券托管机构届时规定的登记期限内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或
  部分回售给发行人;若投资者未在该登记期限内进行登记,则视为接受发行人对
  利率的调整并不要求向发行人回售届时持有的本期债券。
  4、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的,
  即视为投资者放弃回售,同意不要求向发行人回售届时持有的本期债券。投资者
  办理回售登记手续完成后,即视为投资者已经行使回售选择权,不得撤销。
  5、投资者回售本期债券,回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于
  人民币1,000元。
  6、发行人依照债券托管机构的登记结果在回售部分本期债券的兑付日为登
  记回售的投资者办理兑付。
  7、投资者未选择回售的本期债券部分,债券票面利率以发行人关于是否上
  调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
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  18
  第九条 发行人基本情况
  一、 发行人基本情况
  名称:远洋地产有限公司
  住所: 北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座31层
  法定代表人:李明
  注册资本: 人民币伍拾壹亿元(RMB 5,100,000,000)
  企业类型: 有限责任公司
  经营范围: 房地产开发、经营;生产和销售建筑材料;房地产相关咨询;物
  业管理;酒店和度假村的经营管理
  二、 发行人的历史沿革
  发行人的前身――中远房地产开发公司于1993年6月12日在北京成立,是由
  中远集团投资设立的全民所有制企业。成立伊始,中远房地产开发公司注册资金
  为人民币壹亿元(RMB 100,000,000),经营范围为房地产开发、经营;建筑的装
  饰装修;建筑材料、木材、钢材的销售;提供房地产方面的咨询服务。于1996
  年和1998年两次增加注册资金后,中远房地产开发公司的注册资金增加至人民币
  肆亿贰仟玖佰零贰万元(RMB 429,020,000)。
  2002年1月29日,中远房地产开发公司改制为有限责任公司并更名为中远房
  地产开发有限公司。改制后,中远房地产开发有限公司的注册资金增加至人民币
  柒亿伍千壹佰肆拾贰万壹仟捌佰元(RMB751,421,800),其当时的股东中远集团
  和中化集团各持有50%的股权,经营范围为房地产开发、经营;房地产建筑工程
  的承包;房屋、建筑的装饰、装修;物业管理;房地产投资咨询;酒店和度假村
  的受托经营管理;建筑材料、木材、钢材的销售。
  随后,为引进战略投资者以增强资本实力、改善公司治理,中远房地产开发
  有限公司进行了数次重组,并于2007年4月23日更名为远洋地产有限公司,即发
  行人。截至2008年12月31日,发行人的注册资本为人民币伍拾壹亿元(RMB
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  19
  5,100,000,000)。
  三、 发行人的出资人情况
  (一) 发行人的控股人
  发行人为远洋地产控股的全资子公司。远洋地产控股于2007年3月12日在香
  港成立,其股票(代码03377)于2007年9月28日在香港联交所主板上市,并于2008
  年3月被恒生指数有限公司纳入恒生香港中资企业指数及恒生综合指数成分股。
  远洋地产控股拥有以发行人为核心业务主体的多家在中国境内从事与房地产开
  发、物业管理有关的企业,其业务布局包括环渤海、长江三角洲和珠江三角洲地
  区,主要开发中高端住宅、高级写字楼、商铺物业、酒店式公寓及酒店,是环渤
  海地区最具规模的房地产开发公司之一。
  (二) 发行人的最终控制人
  中远集团和中化集团的附属企业分别为远洋地产控股的第一、第二大股东,
  中远集团和中化集团为远洋地产控股的最终控制人。
  中远集团
  中远集团的前身成立于1961年4月,当时名为中国远洋运输公司。1993年2
  月,中远集团成立并成为国家首批57家试点企业集团之一。中远集团为中央直属
  企业,经批准的核心业务包括:水上运输、造船及修船、船舶及浮动装置制造与
  修理、物流与运输相关的配套服务。中远集团是世界最大的航运物流集团之一,
  《财富》全球企业500强之一。
  中化集团
  中化集团的前身成立于1950年,当时名为中国化工进出口公司。中化集团为
  四大国有石油公司之一,亦是中国最大的化肥进口商及磷复肥制造商。中化集团
  为中央直属企业,经批准的核心业务包括:石油、化肥、贸易及化学品、原油、
  燃油的分销及物流与天然橡胶期货;海外石油及天然气的勘察及开采、提炼、化
  学品的开采及提纯、化肥及化学品的生产;酒店及房地产的开发及经营。中化集
  团是中国最早成为《财富》全球企业500强的企业之一。
  四、 发行人的公司治理和组织结构
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  20
  (一) 公司治理
  根据并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》以及
  《中华人民共和国外资企业法实施细则》,发行人股东制定了发行人章程。
  根据发行人章程,发行人设立了股东会、董事会、监事会、经理和财务总监
  等主要决策和管理机构。
  1、 股东会
  发行人股东会为发行人的最高权力机构,决定公司一切重大事项,其职权包
  括:(1)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
  酬事项;(2)批准公司年度发展计划;(3)批准公司的年度财务预算方案、决算
  方案;(4)批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(5)对公司增加或减少注
  册资本做出决议;(6)对发行公司债券做出决议;(7)对公司合并、分立、解散、
  清算或变更公司形式做出决议;(8)修改发行人章程;(9)法律和发行人章程规
  定的其他职权。
  2、 董事会
  发行人董事会对股东会负责,由五名董事组成,由股东推荐,每届任期三年
  并可连任。发行人董事会分别设董事长和董事会秘书一名,并下设董事会办公室
  以协助董事会处理日常事务工作。
  发行人董事会的职权包括:(1)召集股东会会议并向股东会报告工作;(2)
  执行股东会的决议;(3)制订公司的年度发展计划;(4)制订公司的年度财务预
  算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公
  司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;(7)制订公司合并、分立、解
  散或变更公司形式的方案;(8)批准公司内部管理机构的设置;(9)决定聘任或
  者解聘公司总经理、财务总监事项,并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司
  副总经理事项;(10)确定和更改总经理职权范围;(11)批准公司的基本管理制
  度;(12)法律和发行人章程规定的其他职权。
  3、 监事会
  发行人监事会由三名监事组成,由全部股东共同推荐一名,其余两名监事由
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  职工代表担任,每届任期三年并可连任。发行人监事会设主席一名。
  发行人监事会的职权包括:(1)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
  进行监督,对违反法律、行政法规、发行人章程或股东会决议的董事、高级管理
  人员提出罢免的建议;(2)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要
  求董事、高级管理人员予以纠正;(3)提议召开临时股东会会议,在董事会不履
  行发行人章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(4)
  向股东会会议提出议案;(5)法律和发行人章程规定的其他职权。
  4、 经理和财务总监
  发行人设总经理一名、副总经理若干名和财务总监一名,实行董事会领导下
  的总经理负责制,副总经理、财务总监按照相应的岗位职责协助总经理工作。总
  经理每届任期三年并可连任。总经理和财务负责人由董事长提名,由董事会聘任
  和解聘;副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。
  发行人总经理的职权包括:(1)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会
  通过的各项决议;(2)组织实施公司年度经营计划;(3)全面负责公司的经营、
  管理工作,并向董事会提交管理报告;(4)根据公司经营、管理需要,拟订公司
  内部管理机构设置方案;(5)拟订公司的基本管理制度;(6)制定公司的具体规
  章;(7)提请董事会聘任和解聘副总经理等高级管理人员;(8)决定聘任和解聘
  除应由董事会决定聘任或解聘以外的其他各级管理人员;(9)在董事会批准的人
  工支出的总额范围内,决定公司员工的奖惩、薪酬、福利等;(10)在董事会授
  权范围内代表公司对外签订合同或协议,对外付款,重大对外付款行为应由总经
  理和财务总监共同审核决定;(11)决定公司产品或服务的价格等商业交易行为;
  (12)在董事会的授权范围内处理其他事务。
  发行人财务总监的职权包括:(1)监督管理公司财务运作工作;(2)制订审
  核公司财务管理制度方案;(3)审核公司的重大对外付款;(4)向董事会汇报有
  关总经理、其他高级管理人员违反公司授权、规章制度和侵害公司利益的行为。
  5、 内部控制制度
  (1) 内部管理体系
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  22
  在内部管理方面,发行人实行董事会领导下的总经理负责制,由总经理在职
  权范围内统筹公司的日常运营,以保障决策的效率;同时建立经营管理委员会、
  开发委员会和采购委员会等专业委员会对重大投资、经营事项采取集体决策的机
  制,以控制重大决策的风险。
  发行人按战略规划与布局、产品研发与创新、市场研究与计划、流程规范与
  管控等职能划分12个管理职能部门,建立起权责明晰、执行有力的内部管理体系,
  从管理体制上培育起公司自身的核心竞争力。
  发行人制定了包括战略管理、投资管理、财务管理、内部控制审计、业绩考
  核激励、安全生产、工程质量管控、客户关系、品牌维护等数十类规章制度,建
  立起完善、透明的管理体制,形成制度化的管理流程,为执行公司战略、控制运
  营风险和提升项目效益提供了良好的保障。
  (2) 战略管理
  发行人的战略管理通过制定5年的滚动战略规划和每年的年度计划实施。战
  略规划包括公司愿景和定位、中长期目标、业务布局策略、区域布局策略等;年
  度计划是战略规划按年度的细化分解,包括外部环境分析、关键经营策略、业务
  经营计划、年度资金计划、年度投资计划等,是实行全面预算管理的基础。发行
  人年度发展计划分为研究讨论、审批和考核三个阶段,执行“规范决策、持续发
  展、有效实施”的基本原则。发行人的股东会负责战略规划和年度计划的审批,
  战略发展部是战略规划和年度计划的日常管理部门,承担战略规划及年度发展计
  划日常管理与维护职责。
  (3) 投资管理
  发行人的投资管理分为对开发类项目、经营类项目和股权类投资的管理三
  类。所有投资计划由发行人的股东会/董事会审批,发行人的董事会负责权限范
  围内的投资方案的审批。发行人内设的经营管理委员会和项目开发委员会负责投
  资项目的可行性研究和实施的审批,战略发展部、开发部和商业地产部负责投资
  方案的编制等工作。发行人的质量部负责就投资的项目进行后期评估。
  (4) 财务管理
  在财务管理方面,发行人根据《企业会计准则》、《远洋地产财务管理制度》、
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  23
  《远洋地产会计核算制度》、制定了预算管理制度、资金管理制度、经费管理办
  法、固定资产管理办法、财务人员职位说明书等规章制度。发行人实行财务集中
  管理,包括财务人员集中、资金集中和信息集中,加强了对下属公司的管控,保
  证了资金安全,实现了资源的均衡配置。
  (5) 内部控制审计
  在内部控制审计方面,发行人制定了以风险防范为(博客,微博)导向的《远洋地产有限
  公司内部控制审计作业指引》,引入了内部控制中有关“控制环境、风险评估、
  控制活动、信息与沟通、对控制的监督”五要素的概念,明确了在内部控制审计
  中审计机构的职责和权限、审计程序、审计要点等内容,以通过完善的内部审计
  机制合理保证公司实现依法合规经营、提高运营效益和效率的目标。同时建立工
  程审计制度,强化工程预算结算等关键环节的成本监控,并积极开展管理审计,
  促进项目内部控制体系构建,提升项目防范风险的能力。
  (6) 业绩考核与激励
  发行人绩效考核体系以强化计划、目标(预算)管理,提高公司整体绩效;
  公开、公平、有效地评估部门和员工绩效,及时进行改进和提升;正确评价员工
  工作行为、能力以及对组织的业绩贡献,为员工的薪酬变动,晋升、调配和淘汰
  提供支持;为员工职业发展提供绩效反馈,增强培训的针对性四方面为主要目标。
  根据科学的授权原则分为二级考核体系,力图通过全面坦诚的绩效沟通,形成全
  体员工参与的绩效文化,达成共同目标,实现公司和个人共同成长。
  (7) 安全生产
  发行人将安全工作视为其一切工作的基础和保障,坚持安全第一、预防为主、
  综合治理的方针,以及清除隐患、以人为本、教育先导、技术领先、科学管理的
  原则进行安全生产工作的管理。发行人设立成立安全委员会(下称“安委会”)
  和社会治安综合治理领导小组主管安全生产,由发行人的高级管理人员和各部室
  负责人以及项目部和控股子公司的安全生产工作主管领导组成;各部室、项目部、
  控股子公司均设安全员、安全主管,在安委会和社会治安综合治理领导小组的领
  导下开展工作。
  (8) 工程质量管理
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  24
  发行人要求其开发工程的质量满足国家及行业标准、规范要求,使用方便、
  舒适美观,并达到销售合同约定标准。发行人的工程质量管理坚持下列原则:(1)
  控制、降低质量风险为总体原则;(2)侧重产品质量的最终效果,兼顾关键过程
  控制的质量评价原则;(3)质量责任落实到人的问责原则;(4)负责任、实事求
  是、专业化与及时处置的质量管理工作原则;(5)样板先行的工程实施原则。发
  行人实行由房屋质量客户综合满意度、项目集中交付无缺陷率、项目集中交付外
  窗完好率、质量缺陷总赔付率、质量部质量检查年度评分、项目质量事故频度、
  项目获政府质量评优情况、政府因质量问题要求停工整改情况八个指标组成的开
  发项目质量评价体系。发行人的工程质量管理工作由质量部主要负责。
  (二) 组织结构
  发行人内部组织结构以及对下属子公司的管理结构如下图所列:
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  25
  五、 发行人与控制人及子公司的投资关系
  (一) 发行人与控制人的投资关系
  截至2008年12月31日,发行人与控制人的投资关系如下图所列:
  注:中远集团和中化集团通过其附属企业持有远洋地产控股的股权,远洋地产控股通过
  其附属企业持有发行人的股权。
  (二) 发行人与子公司的投资关系
  截至2008年12月31日,纳入发行人合并报表范围的子公司基本情况如下表所
  列:
  序
  号
  企业名称 持股比例1(%) 注册资本
  1 北京远乾置业有限公司 100.00 5000万元
  2 北京市天麟房地产开发有限公司 100.00 3000万元
  3 北京远坤房地产开发有限公司 100.00 3000万元
  4 北京银港房地产开发有限公司 100.00 1000万元
  5 北京远洋大厦有限公司 70.00 3000万美元
  6 北京林达华夏房地产开发有限公司 30.00 21900万元
  7 远洋地产(中山)开发有限公司 5.00 72000万元
  8 远洋地产(天津)有限公司 69.10 17000万元
  9 北京远河房地产开发有限公司 100.00 3000万元
  10 中远酒店物业管理有限公司 75.00 1266.67万元
  11 北京远洋基业物业管理有限公司 75.00 880万元
  12 北京远洋嘉业房地产经纪有限公司 75.00 266.67万元
  13 北京世纪远洋宾馆有限公司 100.00 1000万元
  14 北京远洋商业管理有限公司 75.00 100万元
  15 杭州远洋莱福房地产开发有限公司 70.00 10000万元
  远洋地产有限公司
  远洋地产控股有限公司
  (香港)
  中远集团 中化集团 公众股东
  100%
  20.77% 14.24% 64.99%
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  16 天津普利达房地产建设开发有限公司 100.00 42000万元
  17 北京龙泽源置业有限公司 80.00 6000万元
  18 北京银帆基业房地产开发有限公司 70.00 3000万元
  19 北京远麟置业有限公司 100.00 5000万元
  20 天津市远驰房地产开发有限公司 100.00 40000万元
  21 天津市远翔房地产开发有限公司 100.00 2000万元
  22 天津市远兴房地产开发有限公司 100.00 2000万元
  23 天津市远滨房地产开发有限公司 50.00 60000万元
  24 北京中联置地房地产开发有限公司 100.00 56000万元
  25 北京远联置地房地产开发有限公司 80.00 1000万元
  26 北京远东新地置业有限公司 70.00 3000万元
  27 北京五河房地产开发有限公司 75.00 10000万元
  28 勋业(大连)置业有限公司 1.67 9000万美元
  29 万祥置业(沈阳)有限公司 3.20 58283万元
  30 辽宁万祥置业有限公司 3.50 45924万元
  31 青岛畅远置业有限公司 100.00 1000万元
  32 北京金和万盛房地产开发有限公司 100.00 7500万元
  33 中山远洋物业服务有限公司 20.00 300万元
  34 北京新空间广告有限公司 100.00 10万元
  35 北京远洋中广建筑装饰工程有限公司 97.00 5000万元
  36 远洋地产(辽宁)有限公司 100.00 2000万元
  37 北京远洋兴业建筑工程有限公司 5.00 60000万元
  38 北京远洋瑞景园林工程有限公司 5.00 20000万元
  注1:持股比例为发行人直接或通过其附属企业持有被投资单位股权的比例。发行人对合并报表
  范围的确定以控制为基础,即发行人对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额的50%以上
  (不含50%),或虽不足50%但有实质控制权。
  (三) 主要子公司情况
  发行人主要子公司基本情况如下:
  1、 北京远洋大厦有限公司(“远洋大厦”)
  远洋大厦成立于1994 年12 月21 日,注册资本为3,000 万美元,其经营范
  围为:在规划范围内进行房地产的开发建设,包括写字楼的出租、出售;出租规
  划范围内用于批发、零售商业用、餐饮、娱乐业用设施;收费停车场;洗衣服务;
  咖啡厅;会议服务;高尔夫球、棋牌;健身、台球、乒乓球、羽毛球、网球及物
  业管理;从事房地产信息咨询。(未经专项审批的项目除外)
  发行人持有远洋大厦70%的股权。2008 年度,远洋大厦实现营业收入
  7,078.22 万元,净利润3,591.10 万元;截至2008 年末,远洋大厦总资产为
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
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  114,790.58 万元,净资产为38,656.84 万元。
  2、 天津普利达房地产开发建设有限公司(“普利达房地产”)
  普利达房地产成立于1992 年11 月6 日,注册资本为人民币42,000 万元,
  其经营范围为:房地产建设、开发、销售、租赁、售后服务;建筑装饰、装修及
  相关的技术咨询服务;工程承包。(国家有专营专项规定的按专营专项规定办理)。
  普利达房地产主要开发位于天津市塘沽区的远洋城项目。
  发行人通过下属全资子公司持有普利达房地产100%的股权。2008 年度,由
  于地产项目尚处开发中,普利达房地产尚未实现营业收入,净利润-1,563.20 万元;
  截至2008 年末,普利达房地产总资产为166,704.00 万元,净资产为43,407.01
  万元。
  3、 北京龙泽源置业有限公司(“龙泽源置业”)
  龙泽源置业成立于2002 年5 月31 日,注册资本为人民币6,000 万元,其经
  营范围为:房地产开发;租售自行开发的商品房;房地产信息咨询;接受委托从
  事物业管理;货物进出口、代理进出口、技术进出口;机动车公共停车场服务。
  龙泽源置业主要开发位于北京市朝阳区CBD 的光华国际中心项目。
  发行人通过下属全资子公司持有龙泽源置业80%的股权。2008 年度,龙泽
  源置业实现营业收入77,730.17 万元,净利润10,702.40 万元;截至2008 年末,
  龙泽源置业总资产为210,591.28 万元,净资产为15,158.08 万元。
  4、 天津市远驰房地产开发有限公司(“远驰房地产”)
  远驰房地产成立于2005 年1 月13 日,注册资本为人民币40,000 万元,其
  经营范围为:房地产开发、商品房销售。(国家有专项专营规定的按规定执行)
  (涉及行业审批项目的以批准件及批准时限为准)。远驰房地产主要开发位于天
  津市河东区的海河新天地项目。
  发行人直接持有远驰房地产49%的股权,通过下属控股子公司远洋地产(天
  津)有限公司持有远驰房地产51%的股权。2008 年度,远驰房地产实现营业收
  入29,449.05 万元,净利润14,130.98 万元;截至2008 年末,远驰房地产总资产
  为102,707.68 万元,净资产为78,949.68 万元。
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
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  5、 北京中联置地房地产开发有限公司(“中联置地”)
  中联置地成立于2003 年9 月5 日,注册资本为人民币56,000 万元,其经营
  范围为:房地产开发;销售自行开发后的商品房(限分支机构经营);物业管理;
  房地产信息咨询。中联置地主要开发位于北京市朝阳区的远洋一方项目。
  发行人通过下属全资子公司持有中联置地100%的股权。2008 年度,中联置
  地实现营业收入60,866.95 万元,净利润8,314.34 万元;截至2008 年末,中联置
  地总资产为289,766.28 万元,净资产为61,432.14 万元。
  六、 发行人领导成员情况
  发行人目前的领导人员由发行人的董事和高级管理人员组成,其中董事五
  名,高级管理人员九名。
  (一) 董事
  李明先生,公司董事长,毕业于吉林工业大学,获汽车运输专业学士学位,
  并持有中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士学位。于一九九七年七月加
  入发行人并担任总经理,加入发行人之前,曾在中远集团担任高级管理职位,有
  超过11年房地产开发及投资经验。曾荣获“中国地产新视角年度贡献人物”奖、
  “地产领袖人物”奖 、“中国和谐地产建设卓越贡献人物”奖,是中国人民政治
  协商会议北京市第十一届委员会委员、北京市朝阳区第十四届人民代表大会代表
  及中国房地产业协会常务理事兼商业地产委员会副主任委员。
  陈润福先生,公司董事兼总经理,毕业于大连工学院(现大连理工大学),
  获港口及航道工程学士学位,并持有中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕
  士学位。于一九九五年加入发行人,自二零零七年六月起担任执行董事,拥有超
  过12年的房地产开发及投资经验。
  周彤女士,公司董事兼副总经理,毕业于同济大学,获建筑学学士学位,目
  前为中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士在读。于二零零三年八月加入
  发行人,拥有超过20年的房地产开发及投资经验。
  徐立先生,公司董事兼副总经理,毕业于辽宁广播电视大学,目前为长江商
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
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  学院高层管理人员工商管理硕士在读。于一九九七年十月加入发行人,拥有超过
  16年的房地产建设及开发经验。
  张红霞女士,公司董事兼财务总监,毕业于西安公路学院(现长安大学),
  公路运输财务会计专业,获工学学士学位,并持有中欧国际工商学院高层管理人
  员工商管理硕士学位。于一九九八年一月加入发行人。
  (二) 高级管理人员
  除前述同时担任发行人董事的陈润福先生、周彤女士、徐立先生和张红霞女
  士外,发行人亦有下列高级管理人员:
  陈雷先生,公司副总经理,毕业于天津大学,获工学学士学位,并持有清华
  大学与澳大利亚国立大学联办课程的工商管理硕士学位。于一九九五年八月加入
  发行人。
  谌祖元先生,公司副总经理,毕业于湖南大学,获工业与民用建筑学士学位,
  并持有中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士学位。于二零零三年二月加
  入发行人,拥有超过19年房地产开发经验。
  赵泽辉先生,公司副总经理,毕业于北京经济学院(现首都经贸大学),获
  经济学学士学位,并持有中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士学位。于
  一九九八年十月加入发行人。
  李振宇先生,公司董事会秘书,毕业于中央财政金融学院(现中央财经大学),
  获经济学学士学位。于二零零七年五月加入发行人,加入发行人前,曾在中远集
  团担任多项职务。
  温海成先生,公司副总经理,毕业于重庆建筑工程学院(现重庆大学),获
  工学学士学位,并持有重庆建筑大学(现重庆大学)工学硕士学位和重庆大学管
  理学博士学位。温先生主要负责建筑工程管理工作,拥有近17年的建筑工程经验。
  于二零零九年一月加入发行人。
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  30
  第十条 发行人业务情况
  一、发行人所在行业现状和前景
  发行人所在房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等
  经济活动的企业和相关经济主体构成的产业,主要提供的产品和服务是商业性
  房地产的投资开发、经营管理等,是国民经济的基础性传统行业之一,与建筑、
  建材等许多行业密切相关。
  (一)行业现状
  基于中国经济近十几年来的稳步快速发展,房地产行业在2003年开始呈现
  爆发性增长,并逐渐成为国民经济发展的支柱产业和重要的经济增长点。2007
  年房地产开发投资占固定资产投资总额达到24.3%,占国内生产总值的11.4%。
  但2007年以来随着全球经济增长放缓,再加上2007年底政府进一步落实宏观经
  济调控措施的效果开始显现,2007年底中国房地产市场开始出现增速放缓的迹
  象,步入调整阶段。2008年以来,随着国内及国外的经济、金融环境及对经济
  前景、未来收入信心的进一步变化,房地产市场延续了2007年底以来的调整局
  面。
  1、投资情况
  2005年至2007年,房地产投资资金、按工程用途分的房地产完成投资额及
  开发实际完成投资额显著增长,复合年均增长率分别达到32.6%,29.3%及26.7%。
  但2008年以来,尽管房地产行业投资总额较以前年度继续增加,但增速出现下
  降。其中,2008年的房地产开发投资资金为38,146亿元,比2007年增长2.4%,但
  较过去3年平均30.8%的资金增长率下降较大。2008年按工程用途分的房地产投
  资完成额和房地产开发实际完成投资额较2007年分别增长22.6%和21.0%,但均
  低于过去3年平均增长水平。
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  31
  26,880
  37,257 38,146
  13,612
  18,010
  22,081
  19,382
  25,280
  30,580
  -
  5,000
  10,000
  15,000
  20,000
  25,000
  30,000
  35,000
  40,000
  45,000
  2006 2007 2008
  亿元
  房地产开发投资资金来源按工程用途分的房地产投资完成额房地产开发实际完成投资额
  资料来源:国家统计局
  2、开发完成情况
  2005年至2007年,房地产开发完成情况较好,购置土地面积、完成开发土
  地面积、商品房施工面积及竣工面积复合年均增长率分别达3.1%、13.8%、19.8%
  及9.2%。2008年,房地产行业购置土地面积达36,785万平方米,较2007年下降
  9.4%;完成开发土地面积达26,033万平方米,较2007年下降3.1%;商品房施工
  面积达274,149万平方米,较2007年增长16.2%;商品房竣工面积达58,502万平方
  米,较2007年增长0.5%。由数据可以看出,土地购置及完成开发均出现下滑。
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  32
  36,791 40,609 36,785
  26,606 26,871 26,033
  194,090
  235,882
  274,149
  53,019 58,236 58,502
  -
  70,000
  140,000
  210,000
  280,000
  2006 2007 2008
  万平方米
  本年购置土地面积完成开发土地面积商品房施工面积商品房竣工面积
  资料来源:国家统计局
  3、商品房销售情况
  2005年至2007年,商品房销售面积从55,769万平方米增长至76,193万平方
  米,复合年均增长率为16.9%。同期,商品房销售额从18,080亿元上升至29,604
  亿元,复合年均增长率为28.0%。
  2008年,商品房销售面积为62,089万平方米,同比下降18.5%;商品房销售
  额为24,071亿元,同比下降18.7%。而2008年1-12月份,全国商品房空置面积1.64
  亿平方米,同比增长22.4%;2008年12月,全国70个大中城市房屋销售价格同比
  下降0.46%,环比下降0.5%。
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  33
  60,628
  76,193
  62,089
  29,604
  20,510
  24,071
  -
  10,000
  20,000
  30,000
  40,000
  50,000
  60,000
  70,000
  80,000
  90,000
  2006 2007 2008
  万平方米
  -
  5,000
  10,000
  15,000
  20,000
  25,000
  30,000
  35,000
  亿元
  商品房销售面积商品房销售额
  资料来源:国家统计局
  (二)房地产市场相关政策变化
  为应对国际金融危机,保持经济平稳较快发展,国务院要求认真实行积极
  的财政政策和适度宽松的货币政策,进一步加大金融对经济发展的支持力度。
  2008年12月17日,国务院常务会议研究确定了促进房地产市场健康发展的三项
  措施,并出台《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》:
  1、加大保障性住房建设力度
  选择部分有条件的地区试点,将本地区部分住房公积金闲置资金补充用于
  经济适用住房等建设。
  2、进一步鼓励普通商品住房消费
  对已贷款购买一套住房但人均面积低于当地平均水平,再申请购买第二套
  普通自住房的居民,比照执行首次贷款购买普通自住房的优惠政策;
  对住房转让环节营业税暂定一年实行减免政策。其中,将现行个人购买普
  通住房超过5年(含5年)改为超过2年(含2年)转让的,免征营业税;将个人
  购买普通住房不足2年转让的,由按其转让收入全额征收营业税,改为按其转让
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  34
  收入减去购买住房原价的差额征收营业税。
  3、引导房地产开发企业积极应对市场变化,促进商品住房销售
  支持合理融资需求,加大对中低价位、中小套型普通商品住房建设特别是
  在建项目的信贷支持;对有实力有信誉的房地产开发企业兼并重组提供融资和
  相关金融服务;按照法定程序取消城市房地产税。
  除国家统一的房地产行业刺激政策之外,发行人的主要业务所在地,如北
  京市、天津市、大连市等地方政府针对房地产行业提出了与国家政策相应的政
  策。主要包括:
  (1) 下调房地产相关税费,包括第一套普通住宅的契税以及房屋转让过程
  中的营业税。
  (2) 加大金融支持力度,上调公积金贷款上限,下调商品房抵押贷款利率。
  (3) 放宽第二套普通住宅的限制,比照执行首次贷款购买普通自住房的优
  惠政策。
  (4) 适度调整土地款缴纳期限,降低开发商的资金压力。
  (5) 放松“90/70”政策的限制,允许开发商根据市场情况适度调整户型比。
  (三)行业前景
  我国房地产行业经过近几年的快速发展,房地产公司数量从2.44万个迅速增
  加为6.25万个,年均增长11.0%。2007年以来房地产市场增速回落,行业内竞争
  加剧,行业结构处于转变时期。资金和优质土地资源作为房地产行业最重要的
  两个生产要素,将在未来一段时间内决定房地产公司发展情况。资金实力雄厚、
  土地储备适当的房地产企业将逐步增强竞争优势;实力较弱、单纯的项目类房
  地产公司将逐步被并购或退出市场。
  虽然目前房地产市场形势较为严峻,但房地产市场的长期发展前景较为乐
  观,理由如下:
  (1) 目前人口集中分布群体为15-24岁和35-44岁,未来住房需求集中于新婚
  置业和改善住房需求,人口红利因素将会促进房地产市场的稳定发展;
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  35
  (2) 城市化率保持年增1%的趋势,家庭规模在3.1左右趋于稳定,城市化进
  程将带来大量的住房需求;
  (3) 城市居民的教育程度和收入水平迅速提高,对于生活质量与居住体验
  的要求也相应提高。
  二、发行人在行业中的地位和竞争优势
  1、在北京的领先地位和较高品牌知名度
  发行人是北京最大的房地产公司之一,有超过15年的房地产行业经验,拥
  有多种类型的开发项目及投资物业组合,品牌实力不凡。该等项目包括住宅、
  办公楼、零售物业、酒店式公寓及酒店物业,均位于北京黄金地段或交通便利
  地段。公司开发的城市核心项目由长安街西沿线向东伸延至商务中心区,直至
  北京东北的燕莎商圈及丽都商圈。
  2、把握中国高速发展商机的能力有目共睹
  基于在北京取得的成绩,公司积极拓展于中国其他高速发展地区的房地产
  项目,包括环渤海湾及珠江三角洲地区。截至2008年底,公司在北京以外土地
  储备的总计划建筑面积约624万平方米,在巩固北京市场占有率的同时,积极把
  握其他高增长地区的发展机会。
  3、产品多元化及盈利模式灵活
  公司在住宅、办公楼、零售物业、酒店式公寓及酒店开发方面积累了丰富
  的经验。公司同时积累了为不同客户群体服务的成功经验,其中包括个人及企
  业客户。目前公司销量最佳的住宅物业客户以国内日渐富裕的城市中产阶级为
  主,同时公司亦已进入高档物业市场。公司的商业及零售物业买家及租户包括
  国际知名的房地产投资机构、跨国公司、一流的中国公司及众多中小企业。
  4、成功获取及开发黄金地段土地的良好纪录
  公司在北京的办公楼开发项目全部位于市中心,其中有四个项目为长安街
  及商务中心区的高级办公楼项目,而大部分住宅物业均位于便利的公共交通枢
  纽附近。
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  36
  公司持续获取及开发交通便利的黄金地段土地的良好纪录,主要是基于大
  量市场研究工作和公司管理团队的宝贵经验及能力。此外,公司有选择性地积
  极参与地方政府的土地一级开发,从而深入了解具体地块的详情及有关政府部
  门的开发规划,有利于在日后的公开市场中增加公司成功获取土地的机会。
  截至2008年底,公司的土地储备总计划建筑面积约900万平方米,上述面积
  所对应地块均已取得国有土地使用权证、订立土地出让合同或成功投得。
  5、管理团队及员工资深干练
  公司高级管理层由李明先生领导,其成员平均有超过十年的中国房地产业
  务经验。管理团队由资深专业人员组成,具有丰富的商业管理、物业开发及投
  资、项目管理及策略规划经验。项目经理及雇员的丰富知识和实践经验让公司
  不断提高经营效率、产品质量及满足客户需要。
  6、以客户为本,高度重视产品和服务品质
  公司认为项目成功的关键主要源于对客户品味及喜好的理解并作出响应。
  首先由市场研究人员着手,与经验丰富的高级管理人员紧密合作,研究计划收
  购的每块土地的开发潜力以及最终对目标买家的吸引力与价值。在设计阶段,
  工程人员与市场研究及销售小组紧密合作,确定客户的主要需求,然后在
  Skidmore、Owings & Merrill LLP、Hellmuth、Obata and Kassabaum 及北京市建
  筑设计研究院等国际和国内建筑设计公司的协助下结合该等需求进行设计。
  派驻施工现场的工程人员经验丰富,更聘请第三方项目监理公司进行监理,
  以确保施工质量。项目完成后,除政府部门规定的法定检查之外,公司亦自行
  进行质量检查。此外,公司对细节及客户满意度的注重,亦体现在项目完工后
  所提供的全面售后及物业管理服务。公司以客户为中心的企业文化赢得了客户
  的认可,有相当部分的住宅物业销售是由客户推荐达成。
  三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
  (一)主营业务经营情况
  截至2008年底,发行人在北京、天津、沈阳、大连、杭州及中山等地拥有
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  37
  不同开发阶段的项目50余个,包括住宅、办公楼、零售物业及酒店物业的开发。
  1、物业发展
  凭借“远洋地产”品牌广泛的认知度,发行人的物业发展业务在过去3年持
  续增长。除2008年因房地产行业调整出现房屋平均销售单价稍有下降以外,2006
  年-2008年间公司房屋施工面积、房屋销售面积和土地储备均保持稳定增长,整
  体呈现良性的发展势头。根据权威机构统计,2004年1月―2007年12月期间,发
  行人在北京出售的总建筑面积排名北京第一,是北京最大开发商之一。
  2006---2008年发行人的物业发展情况如下:
  项 目 2006年 2007年 2008年
  房产开发完成投资(亿元) 54 108 67
  房屋施工面积(万平方米) 237 254 206
  房屋竣工面积(万平方米) 78.5 102 83
  房屋销售面积(万平方米) 54 54 65
  土地储备情况(万平方米) 612 843 902
  平均销售单价(万元/平方米) 7,716 11,339 10,546
  实际销售额(亿元) 41 62 69
  截至2008年底,发行人的土地储备位于中国六个城市,包括北京、天津、
  大连、沈阳、杭州及中山,总建筑面积约900万平方米,较2007年增长15%,上
  述土地储备可满足公司未来较长时间的发展需要。适度规模、优质的土地储备
  是公司未来持续获得较高年度复合增长率的重要保证。
  2、物业投资
  2008年度,发行人持有的投资物业为远洋大厦与远洋国际中心,楼面面积
  共计116,403平方米。得益于中国经济的持续增长,高档写字楼还将保持旺盛的
  需求势头,发行人计划在投资回报率比较高的北京核心区域,发展甲级写字楼
  及商场。
  3、物业管理
  发行人一向以为住户提供优质物业管理服务作为向客户提供的增值服务。
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  38
  通过营造和谐、精心设计的居住环境,致力于不断改善服务质量以提高客户满
  意度及忠诚度。
  (二)未来战略规划及业务发展目标
  公司未来战略规划及业务发展目标:成为中国领先的综合房地产公司。为达
  成此目标采取的策略如下:
  1)保持在北京和环渤海区域的领先地位,逐步进入其他高速发展的城市;
  2)逐步加大投资性物业的投资,完善物业开发业务的市场细分组合,优化
  投资组合,平衡投资收益和风险;
  3)保持合理规模的土地储备,通过多种手段不断补充优质土地储备;
  4)注重内部管理提升,提高产品及服务的品质,不断提高营运效率和盈利
  能力;
  5)提高公司的投资管理和融资能力,拓展与国内外金融机构的投融资合作
  模式。
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  39
  第十一条 发行人财务状况
  中瑞岳华对发行人2006-2008年度财务报表进行了审计,并出具了“中瑞岳
  华审字[2009]第01207号”审计报告。在上述审计报告中,中瑞岳华出具了标准
  无保留意见的审计意见。
  本募集说明书中发行人的财务数据来源于发行人2006年、2007年与2008年经
  审计的财务报告。
  自2008年1月1日起,发行人开始执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业
  会计准则》(下称“新会计准则”)。为保持财务报表数据披露口径的一致性以及
  财务会计信息的有用性,发行人按照新会计准则披露最近三年的财务报表信息,
  其中2006年度和2007年度财务报表已根据《企业会计准则第38号――首次执行企
  业会计准则》第五条至第十九条规定进行了追溯调整,并经中瑞岳华审计。
  投资者在阅读下文的相关财务报表中的信息时,需参照发行人经审计的财务
  报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
  一、 发行人近三年主要财务数据及指标
  (一)发行人近三年合并资产负债表主要数据
  单位:万元
  2008年
  12月31日
  2007年
  12月31日
  2006年
  12月31日
  资产:
  流动资产合计 3,128,116.97 2,230,541.80 1,488,473.98
  非流动资产合计 181,406.92 424,948.93 37,535.62
  资产总计 3,309,523.89 2,655,490.73 1,526,009.60
  负债及所有者权益:
  流动负债合计 1,446,018.18 1,066,049.97 792,168.30
  非流动负债合计 845,511.85 781,654.01 391,240.85
  负债总计 2,291,530.03 1,847,703.98 1,183,409.15
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  40
  归属于母公司所有者权益合计 667,375.90 478,945.60 258,544.87
  少数股东权益 350,617.96 328,841.15 84,055.58
  所有者权益合计 1,017,993.86 807,786.75 342,600.45
  (二)发行人近三年合并利润表主要数据
  单位:万元
  2008年度 2007年度 2006年度
  营业收入 651,265.61 575,838.20 377,532.19
  营业成本 326,929.15 355,159.62 240,277.49
  营业利润 213,086.60 118,618.48 69,739.43
  利润总额 216,575.46 119,945.35 70,695.66
  净利润 145,143.65 73,086.47 42,573.87
  归属于母公司所有者的净利润 121,446.90 63,856.81 37,071.34
  (三)发行人近三年合并现金流量表主要数据
  单位:万元
  2008年度 2007年度 2006年度
  经营活动产生的现金流量净额 -181,526.91 -442,535.12 -230,245.58
  投资活动产生的现金流量净额 -19,729.45 -119,012.49 -21,360.62
  筹资活动产生的现金流量净额 260,882.65 796,694.00 366,874.92
  现金及现金等价物净增加额 58,718.11 233,777.15 114,096.43
  (四)发行人近三年主要财务指标
  2008年
  12月31日
  2007年
  12月31日
  2006年
  12月31日
  流动比率 2.16 2.09 1.88
  速动比率 0.78 0.65 0.53
  资产负债率 69.24% 69.58% 77.55%
  应收账款周转率 59.20 232.61 510.97
  存货周转率 0.18 0.27 0.28
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
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  总资产周转率 0.22 0.28 0.31
  2008年度 2007年度 2006年度
  营业利润率 32.72% 20.60% 18.47%
  利息保障倍数 9.57 6.50 6.58
  净资产收益率 18.20% 13.33% 14.34%
  注:流动比率=流动资产/流动负债
  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
  资产负债率=总负债/总资产*100%
  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
  存货周转率=营业成本/存货平均余额
  总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
  营业利润率=营业利润/营业收入
  利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出
  净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益期末余额
  二、 发行人经审计的合并财务报表
  (一)发行人近三年合并资产负债表(见附表二)
  (二)发行人近三年合并利润表(见附表三)
  (三)发行人近三年合并现金流量表(见附表四)
  三、 发行人财务状况分析
  (一)资产状况和负债水平分析
  单位:万元
  2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
  金额
  占总资
  产比例
  金额
  占总资
  产比例
  金额
  占总资
  产比例
  货币资金 535,025.05 16.17% 460,522.00 17.34% 226,744.84 14.86%
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  存货 2,002,597.82 60.51% 1,542,458.88 58.09% 1,068,780.26 70.04%
  流动资产合计 3,128,116.97 94.52% 2,230,541.80 84.00% 1,488,473.98 97.54%
  非流动资产合计 181,406.92 5.48% 424,948.93 16.00% 37,535.62 2.46%
  资产总计 3,309,523.89 100.00% 2,655,490.73 100.00% 1,526,009.60 100.00%
  金额
  占总负
  债比例
  金额
  占总负
  债比例
  金额
  占总负
  债比例
  短期借款 67,800.00 2.96% 109,585.00 5.93% 238,803.68 20.18%
  预收账款 352,930.35 15.40% 301,155.01 16.30% 294,547.52 24.89%
  一年内到期的非
  流动负债
  461,734.38 20.15% 218,548.38 11.83% 46,000.00 3.89%
  流动负债合计 1,446,018.18 63.10% 1,066,049.97 57.70% 792,168.30 66.94%
  长期借款 838,407.13 36.59% 775,412.68 41.97% 354,880.00 29.99%
  非流动负债合计 845,511.85 36.90% 781,654.01 42.30% 391,240.85 33.06%
  负债总计 2,291,530.03 100.00% 1,847,703.98 100.00% 1,183,409.15 100.00%
  资产负债率 69.24% 69.58% 77.55%
  近三年内,发行人资产规模迅速扩大,总资产年复合增长率达47.27%,主要
  得益于不断加大的房地产项目开发力度和不断扩大的土地储备规模。一方面随着
  房产开发项目的增加与营业收入的攀升,发行人净利润持续迅速增长,近三年归
  属于母公司所有者的净利润实现了81.00%的年复合增长率,所有者权益的增长带
  动了资产规模的扩大;另一方面,出于长远发展的考虑,发行人为应对市场环境
  的变化通过自有资金与银行借款增强了土地储备,土地储备规模由2006年的612
  万平方米上升至2008年的902万平方米,亦使得资产规模显著攀升。
  发行人的资产构成以流动资产为主,符合房地产企业存货占比高、固定资产
  投入少的特征。从负债结构看,由于房地产行业预收账款较高的特点,流动负债
  占总负债比重较高。
  总体看来,发行人的资产负债结构较为合理,报告期内资产负债率有所下降,
  资产负债结构不断改善。
  (二)营运能力分析
  2008年度 2007年度 2006年度
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  43
  存货周转率 0.18 0.27 0.28
  应收账款周转率 59.20 232.61 510.97
  流动资产周转率 0.24 0.31 0.32
  总资产周转率 0.22 0.28 0.31
  注:流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额
  近三年内,尤其是2006年至2007年间,面对着迅速上升的地价,为保证可持
  续发展,发行人在报告期内逐渐增加土地和项目储备,占用较多资金,使得存货
  量相对增加较快,故带动存货周转率等资产周转率略有下降。
  发行人的营运能力指标始终处于较高的水平,表明发行人资产的周转速度较
  快,营运效率较高,资产营运能力良好。
  (三)盈利能力分析
  单位:万元
  2008年度 2007年度 2006年度
  金额 增长率金额 增长率 金额
  营业收入 651,265.61 13.10% 575,838.20 52.53% 377,532.19
  营业成本 326,929.15 -7.95% 355,159.62 47.81% 240,277.49
  营业利润 213,086.60 79.64% 118,618.48 70.09% 69,739.43
  利润总额 216,575.46 80.56% 119,945.35 69.66% 70,695.66
  归属于母公司所有者的
  净利润
  121,446.90 90.19% 63,856.81 72.25% 37,071.34
  营业利润率 32.72% 20.60% 18.47%
  净利润率 22.29% 12.69% 11.28%
  净资产收益率 18.20% 13.33% 14.34%
  总资产收益率 4.39% 2.75% 2.79%
  近三年内,发行人营业收入的年复合增长率为31.34%,归属于母公司所有者
  的净利润年复合增长率为81.00%。在利润水平增长的同时,发行人营业利润率和
  净利润率均稳步增长,盈利能力有效提升。
  总体而言,近几年发行人资产规模稳定增长,盈利能力逐步增强,随着发行
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  44
  人核心竞争力及市场占有率稳步上升,未来的收入及盈利水平均有较大增长潜
  力。
  (四)偿债能力分析
  1、短期偿债能力
  2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
  流动比率 2.16 2.09 1.88
  速动比率 0.78 0.65 0.53
  近三年内,得益于不断优化的负债期限结构以及稳定充裕的销售资金回流,
  发行人的流动比率和速动比率均有所提升,表明发行人有较为稳定的短期偿债能
  力和资产流动性,偿债风险较小。此外,由于发行人历来与银行保持了良好的合
  作关系,具备充足的信用额度,因此发行人具有较高的短期债务兑付能力。
  2、长期偿债能力
  2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
  资产负债率 69.24% 69.58% 77.55%
  利息保障倍数 9.57 6.50 6.58
  近三年内,发行人的资产负债率逐期下降,资产结构逐渐改善;同时,利息
  保障倍数亦稳步提升,均表明发行人的长期偿债能力不断增强。
  总体而言,发行人有较好的偿债能力,在充分利用杠杆的同时又保持了生产
  经营的稳定性和安全性以及盈利能力的持续增长,长期负债结构较为健康合理。
  (五)现金流量分析
  单位:万元
  2008年度 2007年度 2006年度
  经营活动产生的现金流量净额 -181,526.91 -442,535.12 -230,245.58
  投资活动产生的现金流量净额 -19,729.45 -119,012.49 -21,360.62
  筹资活动产生的现金流量净额 260,882.65 796,694.00 366,874.92
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  45
  现金及现金等价物净增加额 58,718.11 233,777.15 114,096.43
  适当规模的土地和项目储备是房地产企业的核心竞争力之一,且随着我国土
  地政策的不断完善和发展,土地出让市场更为规范透明,更有利于房地产企业通
  过公开市场方式获得更好的土地资源。因此,面对着迅速上升的地价,为保证可
  持续发展,发行人在报告期内逐渐增加土地和项目储备,占用较多资金,这是近
  三年内,发行人经营活动产生的现金流量净额均为负数的主要原因。
  近三年内,发行人经营活动现金收入比均高于2,说明正常的经营性现金流
  入能够满足日常经营支出的需要,发行人的盈利有现金保证。
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  46
  第十二条 已发行尚未兑付的债券
  本期债券是发行人首次发行的债券,截至本期债券发行前,发行人及控股子
  公司无已发行尚未兑付的企业(公司)债券、中期票据或短期融资券
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  47
  第十三条 筹集资金用途
  一、 募集资金用途概况
  本期债券募集资金为26亿元,将用于朝阳区管庄乡小寺村住宅及居住公共服
  务设施项目(推广名为“远洋一方二期项目”)、天津远洋城H地块项目和天津远
  洋城C地块项目的开发,偿还银行项目贷款及补充营运资金;其中朝阳区管庄乡
  小寺村住宅及居住公共服务设施项目开发利用募集资金金额为8亿元,天津远洋
  城H地块项目开发利用募集资金金额为3亿元,天津远洋城C地块项目开发利用募
  集资金金额为5亿元,归还银行项目贷款利用募集资金金额为5亿元,补充营运资
  金利用募集资金金额为5亿元。
  (一)固定资产投资项目概况
  1、朝阳区管庄乡小寺村住宅及居住公共服务设施项目
  (1)项目背景
  北京市规划委员会在公布的《北京市“十一五”保障性住房及“两限”商品
  住房用地布局规划(2006年―2010年)》中提出在“十一五”期间逐步形成较为
  完善的政府住房保障体系的工作目标。2008年到2010年保障性住房及两限房规划
  总建设规模约1,800万平方米,其中经济适用住房480万平方米,廉租住房120万
  平方米,两限房成为建设主力,总量达到1,200万平方米。本项目的开发建设将
  为顺利实现北京市“十一五”保障性住房及“两限”商品住房的规划目标作出贡
  献,同时也将为京东区域发展和构建社会和谐作出贡献。
  (2)项目建设概况
  本项目位于北京市朝阳区管庄乡塔营,东五环以外,双桥东路和通惠河交汇
  处的西南。东至塔营中路,南至塔营街,西至规划长营路东侧公共绿地,北至通
  惠河南街及通惠河南岸绿化带。
  总规划建设用地面积约21.45万平方米,总建筑面积约41.95万平方米,其中
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  48
  包括配建两限房20万平方米、廉租房1万平方米,剩余面积用于商品房建设。本
  项目平均容积率为1.956,规划建设用地使用性质为居住用地、公共绿地。本项
  目预计总投资26亿元,所开发的产品住宅主要面向经政府审批合格的两限房、廉
  租房用户及辐射区域的年轻上班族,将在5年内开发完毕。
  本项目的开发建设将为顺利实现北京市“十一五”保障性住房及“两限”商
  品住房的规划目标作出贡献,同时也将为京东区域发展和构建社会和谐作出贡
  献。
  本项目的开发商为北京中联置地房地产开发有限公司,该公司为发行人下属
  全资三级子公司。本项目已获得北京市发展和改革委员会、北京市建设委员会的
  立项批复,批复文件号为“京发改[2009]239号”。
  (3)项目资金来源
  本项目总投资约26亿元,拟使用本期债券募集资金投入金额为8亿元,其余
  资金由银行贷款及发行人自筹解决。
  2、天津远洋城H地块项目
  (1)项目背景
  2006年国务院下发《国务院关于推进天津滨海新区开发开放有关问题的意
  见》(国发[2006]20号),标志着天津滨海新区作为国家级经济新区正式进入了大
  开发阶段。滨海新区规划面积2,270平方公里,海岸线153公里,常住人口140万,
  功能定位为依托京津冀、服务环渤海、辐射“三北”、面向东北亚,努力建设成
  为我国北方对外开放的门户、高水平的现代制造业和研发转化基地、北方国际(000065,股吧)航
  运中心和国际物流中心。
  天津远洋城项目位于天津市塘沽区西部胡家园街,南临交通大动脉津塘公
  路,北临津滨高速公路与津滨轻轨。项目宗地东西长约1200米,南北长约750米,
  总占地面积约69.5万平方米,东至塘沽城区规划中环线、西临黑猪河、南为津塘
  公路、北临京山铁路。该项目的建设开发将有效提升天津滨海新区的城市设施发
  展水平。
  天津远洋城项目总占地面积约69.5万平方米,总建筑面积222万平方米,容
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  49
  积率为2.66,用地性质为住宅。项目共11个地块,所开发的产品住宅为普通住宅,
  主要面向滨海新区新进驻企业员工及区内因城镇改造而需升级住房的居民,即主
  要面向工薪阶层。
  (2)项目建设概况
  本项目为天津远洋城项目的H地块项目。本项目总建筑面积约20万平方米,
  地上建筑面积14.9万平方米,地下建筑面积4.8万平方米,用地性质为住宅。
  本项目的开发商为天津普利达房地产建设开发有限公司,该公司为发行人下
  属全资三级子公司。本项目已获得天津市塘沽区发展计划委员会立项批复,项目
  代码为“0821111K7210029”,批复文件号为行政许可[2008]30号。
  (3)项目资金来源
  本项目总投资约8亿元,拟使用本期债券募集资金投入金额为3亿元,其余资
  金由银行贷款及发行人自筹解决。
  3、天津远洋城C地块项目
  (1)项目背景
  请参见天津远洋城H地块项目的项目背景介绍。
  (2)项目建设概况
  本项目为上述天津远洋城项目的C地块项目。本项目总建筑面积约21万平方
  米,地上建筑面积16.9万平方米,地下建筑面积4.5万平方米。用地性质为住宅。
  本项目的开发商为天津普利达房地产建设开发有限公司,该公司为发行人下
  属全资三级子公司。本项目已获得天津市发展和改革委员会立项批复,项目代码
  为“0820011K7210320”,批复文件号为津发改许可[2008]389号。
  (3)项目资金来源
  本项目总投资约11.6亿元,拟使用本期债券募集资金投入金额为5亿元,其
  余资金由银行贷款及发行人自筹解决。
  (二)偿还银行项目贷款
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  50
  为了提高资金周转效率,降低财务成本,优化债务结构,增强公司负债的稳
  定性,部分本期债券募集资金将用于偿还如下银行项目贷款:
  序
  号
  借款人 贷款人
  本金金额
  (万元)
  贷款
  期限
  合同编号
  1
  北京中联置地房地
  产开发有限公司
  中国工商银行(601398,股吧)股份有限公
  司北京石景山支行
  30,000 2年
  2007年石景
  字第0094号
  2
  北京中联置地房地
  产开发有限公司
  交通银行(601328,股吧)股份有限公司北
  京西单支行
  20,000 2年 13710200
  上述偿还贷款安排已获得相关贷款人的书面同意。
  以上两笔贷款均用于开发建设位于北京市的朝阳区通惠上河嘉园一期项目
  (推广名为“远洋一方嘉园一期项目”)。该项目已获得北京市发展和改革委员会、
  北京市建设委员会的立项批复,批复文件号为“京发改[2007]590号”,同时已取
  得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工
  许可证及商品房预售许可证。目前,上述贷款对应的建设项目业已完工。
  (三)补充营运资金
  由于房地产行业收付款的特点,公司在主业经营过程中需要垫付大量流动资
  金,近几年公司发展规模迅速扩大,流动资金需求增加。为配合公司的战略规划,
  进一步推进公司业务发展,提高公司综合竞争力,部分本期债券募集资金将用于
  补充公司在项目经营过程中对营运资金的需求,金额为5亿元。
  二、 发债募集资金使用计划及管理制度
  发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对
  债券募集资金进行严格的使用管理。发行人将加强业务规划和内部管理,将通过
  多种方式加强对募集资金的管理,以保障投资者的利益。
  发行人为规范财务行为,加强财务管理和经济核算,根据《企业会计准则》
  (2006)以及财政部颁布的各项财务管理制度,结合自身业务经营特点及其管理
  要求,制定了《远洋地产有限公司财务管理制度》,对公司及各控股子公司的财
  务管理进行了严格的要求。下属项目公司的资金调配由母公司统一管理,并根据
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  51
  财务系统中的资金情况进行统一调配。因此,对于本次募集资金的使用也将由母
  公司统一管理和调配,大大降低了资金使用的风险。
  发行人制定了《远洋地产有限公司资金管理制度》,以加强资金管理,保证
  资金的安全,规范资金的使用。同时,发行人将建立项目资金专项管理帐户对募
  集资金实行集中管理和统一调配。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书
  承诺的投资项目安排使用,专户管理、专款专用。
  同时,发行人将在项目开发中进一步做好成本控制和项目管理,保证募集资
  金投资项目的顺利进行和项目资金的使用效率。
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  52
  第十四条 偿债保证措施
  发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件,并采取具
  体有效的措施来保障债券投资者到期回收本息的合法权益。
  一、 本期债券的偿债计划
  (一)本期债券偿债计划概况
  本期债券发行规模为26亿元,为固定利息债券,按年付息,到期一次还本,
  最后一期利息随本金一起支付。偿债资金将来源于发行人日常经营利润及债券
  募集资金投资项目销售所产生的现金流。本期债券偿付本息的时间明确,支付金
  额固定不变,不确定因素少,有利于偿债计划的提前制定。
  为充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿
  付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债
  资金、制定管理措施、做好组织协调等,以形成确保债券本息偿付安全的内部机
  制。
  (二)本期债券偿债计划的人员安排
  发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该等人员将全面
  负责本期债券的利息支付和本金兑付,并在需要的情况下继续处理付息日或兑付
  日后的有关事宜。
  (三)本期债券偿债计划的财务安排
  针对发行人未来的财务状况,本期债券自身的特征、募集资金投向的特点,
  发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排,以提供充分、可靠的资金来源
  用于本期债券还本付息,并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人
  通过债券托管机构支付,偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收
  入。
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  53
  同时,发行人将根据国家政策和公司现金流计划,设立专项偿债基金及专项
  偿债账户,通过对该账户的专项管理,发行人将于本期债券付息日和兑付日前定
  期提取一定比例的偿债基金,专门用于本期债券的本息偿付,以保证还本付息。
  二、 本期债券的偿债保障措施
  (一)较强的盈利能力是本期债券按期偿付的坚实基础
  在多元化的产品结构和多区域的开发策略支持下,2006年度、2007年度和
  2008 年度, 发行人分别实现营业收入377,532.19 万元、575,838.20 万元和
  651,265.61万元,分别实现归属于母公司所有者的净利润37,071.34万元、
  63,856.81万元和121,446.90万元,其盈利能力的不断提升,充分展示了稳健的经
  营能力和良好的增长势头。随着发行人业务规模的不断增长,其收入和利润有
  望继续逐年稳步增加。预计本期债券存续期内,发行人净利润足以支付本期债
  券的本息。
  (二)优质的募集资金投资项目是本期债券还本付息的有力保障
  本期债券拟募集资金为26亿元,其中16亿元用于投向朝阳区管庄乡小寺村住
  宅及居住公共服务设施项目、天津远洋城H地块项目和天津远洋城C地块项目。
  朝阳区管庄乡小寺村住宅及居住公共服务设施项目总建筑面积约41.95万平
  方米,预计总投资26亿元,所开发的产品住宅主要面向经政府审批合格的两限房、
  廉租房用户及辐射区域的年轻上班族,项目预期收益良好。
  天津远洋城H地块项目总建筑面积约20万平方米,预计总投资8亿元,天津
  远洋城C地块项目总建筑面积约21万平方米,预计总投资11.6亿元,所开发的产
  品住宅主要面向滨海新区新进驻企业员工及区内因城镇改造而需要升级住房的
  居民,即主要面向工薪阶层,项目预期收益良好。
  以上三项目所处地理位置优越,需求潜力较大,预计开盘销售后,将较好地
  增加发行人现金流量,提升发行人经营业绩,为发行人本期债券利息及本金的兑
  付提供有力支持。
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  54
  (三)实力雄厚的中央直属企业作为最终控制人支持发行人的稳健运营
  发行人的最终控制人中远集团与中化集团均为中央骨干企业,此外发行人管
  理层从业经验丰富,两者的结合使发行人拥有良好的治理结构和市场化的运行机
  制,确保发行人稳健、高效运行。最终控制人雄厚的实力和多元化的资源对发行
  人的运作也提供了有力支撑,如果本期债券到期出现兑付困难,相关股东将给予
  资金支持,从而进一步降低了本期债券的兑付风险。
  (四)强大的综合实力、优良的资信及较强的融资能力将为本期债券到期偿
  还提供进一步的支持
  2008年7月在由睿富全球排行榜咨询集团、北京名牌资产评估有限公司、中
  国房地产报及新浪网联合主办的“2008北京房地产品牌价值10强”评估认证活动
  中,发行人获“2008北京房地产企业品牌价值10强”评估认证第一名,其企业品
  牌价值被评估为38.37亿元。2008年11月28日,中国房地产测评中心发布《2008
  年中国房地产开发企业500强测评研究报告》,以发行人经营业绩为核心支撑的远
  洋地产控股入选10强企业;2009年3月28日,《2009中国房地产百强研究报告》正
  式发布,远洋地产控股入选中国房地产百强企业盈利性TOP10,位列第五名。
  发行人自2005年起连续入选由中国工商银行北京市分行、中国农业银行(601288,股吧)北京
  市分行、中国银行(601988,股吧)北京市分行、中国建设银行(601939,股吧)北京市分行、北京银行(601169,股吧)、中国光大
  银行总行营业部等多家金融机构与《参考消息?北京参考》共同主办的北京地产
  资信20强。
  发行人多年来与国内主要商业银行都保持着良好的合作关系,在银行界拥有
  优良的信用记录,尚未使用的授信额度28.7亿元。发行人充足的银行授信不仅能
  保证正常的资金需求,也为本期债券的按时还本付息提供了重要保障。
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  55
  第十五条 风险与对策
  投资者在评价和购买本期债券时,应特别认真地考虑下述各项风险因素:
  一、 与本期债券有关的风险与对策
  (一)利率风险
  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的
  影响,在本期债券存续期内,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较
  长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动可能使实际投资收益具
  有一定的不确定性。
  对策:
  本期债券发行结束后1个月内,发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主
  管部门提出上市或交易流通申请,以提高本期债券的流动性,在一定程度上为投
  资者提供降低利率风险的手段。
  (二)兑付风险
  在本期债券存续期内,如果由于不可控制的因素如国家政策法规、市场环
  境等发生变化,发行人的经营活动可能未能带来预期的回报,从而使发行人不能
  从预期的还款来源获得足够资金,可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定
  的影响。
  对策:
  发行人目前经营状况良好,现金流量稳定,具有良好的偿债能力。发行人
  良好的资产流动性和强大的融资能力为本期债券的本息兑付提供了有力的保障。
  同时,发行人将进一步提高管理和运营效率,严格控制资本支出,确保公司的可
  持续发展,尽可能地降低本期债券的兑付风险。
  (三)流动性风险
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  56
  由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人
  目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通,亦无
  法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
  对策:
  本期债券发行结束后1个月内,发行人和主承销商将尽快向经批准的证券交
  易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请,力争使本期债券早日获准
  上市或交易流通。同时,主承销商和其他承销商也将促进本期债券二级市场交易
  的进行。另外,随着债券市场的发展,债券的流通和交易环境将持续改善,未来
  的流动性风险将会有所降低。
  二、 与行业有关的风险与对策
  (一)市场波动风险
  发行人所从事的房地产行业是随经济周期波动较为明显的行业之一。因
  此,发行人主要面临的是市场波动、经济周期带来的行业风险。2008年以来,
  随着世界金融危机的不断恶化,国内经济增速的放缓,房地产市场从新建商品
  房市场开始,显示出明显的调整迹象,成交量大幅下挫,成交价格不断回落,
  消费者大多对购房持观望态度,与2007年房地产市场的火爆形成鲜明反差。根
  据克而瑞(CRIC)决策咨询系统的统计数据,2008年1-9月,全国各大城市住
  宅成交量较2007年同期均出现较大幅度下降,其中,北京、上海、深圳、杭州、
  天津等重点城市成交量比2007年同期分别下降了48%、24%、41%、52%、38%。
  市场波动将可能直接影响到发行人的销售业绩,从而降低发行人的盈利能力。
  对策:
  作为房地产开发企业,发行人一贯坚持稳健的经营风格,在开发项目区域、
  地段和类型的选择上较为慎重,开展大量调研工作,并选择在地理位置上具有
  一定优势的项目进行开发。此类项目受市场波动的影响较小,从而降低了发行
  人面临的市场风险。
  (二)政策变化风险
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  发行人从事的房地产开发行业在我国国民经济中具有重要的地位。为引导
  和促进房地产行业持续稳定健康的发展,近年来我国政府采取了一系列宏观调
  控措施,运用货币政策、财政政策和产业政策等从金融、税收、土地、住房供
  应结构等方面对房地产的供给和需求进行调节。如果公司无法在宏观调控的大
  背景下准确把握宏观形势、积极调整经营策略、主动顺应政策导向,则有可能
  在经营管理上处于被动和不利的局面,进而可能直接影响到发行人的经营业绩
  和收益水平。
  对策:
  发行人将与主管部门保持密切的联系,加强对《国务院办公厅关于促进房
  地产市场健康发展的若干意见》(国办发[2008]131号)等重要政策信息的研判、
  跟踪,对可能产生的政策风险予以充分考虑,根据政策变化制定应对策略,尽
  量降低产业政策波动对公司经营带来的不确定性影响。
  (三)行业竞争风险
  现有房地产企业数量较多,据中国房地产测评中心统计全国房地产企业
  (含各类项目子公司)总数达到近6万家,造成目前房地产行业竞争较为激烈。
  特别是在一些公认的热点区域的开发项目,竞争更加激烈。同时,在当前市场
  环境下,房地产开发企业优胜劣汰的速度明显加快,行业内出现新一轮加速资
  源整合的局面。
  对策:
  在中国房地产测评中心2008年11月发布的《中国房地产开发企业500强测
  评》研究报告中,远洋地产控股有限公司(即发行人控股人)在房地产开发企
  业500强中位居第十。发行人在企业规模和品牌价值上与同行业企业相比都具
  有很强的竞争力。
  发行人将继续充分发挥自身的品牌优势、质量优势和服务优势,进一步通
  过强化内部管理,应对市场环境的急剧变化;通过全国化的区域布局,分散风
  险、完善风险管理体系;通过不同产品之间的成本互补,有效控制和降低成本;
  通过组织结构调整和优化,完善投资决策等。这些对发行人发展并保持长期的
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  58
  核心竞争优势起到了积极的推动作用。
  三、 与发行人有关的风险与对策
  (一)管理风险
  近年来,发行人业务规模快速发展。2005年底,发行人在天津开发了第一个
  跨区域项目,随后先后进入大连、沈阳、中山、杭州等城市,形成了以“环渤海”
  地区为重点,业务辐射“长三角”和“珠三角”地区的经营模式。经营规模的持
  续扩大、地产经营区域的逐步拓宽对公司的经营管理能力、风险控制能力、筹资
  能力和人力资源储备都提出了更高的要求。
  房地产属于资金密集型行业,业务规模的扩大对公司的资金规模提出更高的
  要求,如果公司的筹资能力不能赶上公司的资金需求,则会对公司造成较大的影
  响。
  对策:
  发行人在新区域的开发选择上格外慎重,在确定项目前开展大量的调研工
  作,并聘请熟悉当地情况的中介机构协助公司开展业务。公司采用集中管理的模
  式,在投资、融资、财务、项目管理上均为集中决策、集团管理。同时,发行人
  在人员管理上采用因事设人、因事设岗,有效减少了人员层级,减少了人员流动
  性,大大提高了管理效率。
  发行人始终坚持流动性优先收益性第二的原则,存留充足货币以供经营活动
  周转,保证资金的充足。
  (二)销售风险
  2008年以来,房地产市场成交量不断下滑,房价持续下跌,消费者对购房
  大多持观望态度。这对于新楼盘的发售情况会造成直接的不利影响。另外,本
  次募集资金投向中的朝阳区管庄乡小寺村住宅及居住公共服务设施项目部分
  为两限房,从目前北京正处于预售阶段的两限房项目的销售情况来看,情况并
  不特别乐观,这会对公司特别是募集资金投资项目的销售情况造成不利的影
  响。
  对策:
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  59
  发行人已具备充足的经验和实力面对多变的市场环境。发行人会更加密切
  的关注市场变化,适当的调整营销策略和目标消费群体,使得自身的产品更能
  在品质、价格、服务上满足消费者的需求,尽可能的扩大适宜消费人群的范围。
  发行人不断加大售楼处、样板间和景观展示的投入,在营销卖场上努力提高购
  房者满意度。另外,发行人一直倡导客户主导,以老客户的满意度和口碑赢得
  新客户资源的销售策略,建立起了较高的客户忠诚度,有效缓解销售压力。
  (三)项目开发风险
  房地产开发项目具有涉及环节多、开发时间长、审批程序复杂和投资金额
  大的特点,易受外部环境因素的影响,包括受开发过程中其他合作方(例如调
  研、设计、施工、材料供应和营销策划等单位)的制约。这些环节会直接影响
  到项目的开发进度,从而影响到发行人的资金周转。
  对策:
  发行人在项目开发上拥有丰富的经验,并且在与合作方共同开发时多处于
  主导角色,对项目有一定的话语权。另外,在项目开发中发行人密切关注审批
  程序和项目进度,严格按照项目计划执行,将外部影响降到最小。
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  60
  第十六条 信用评级
  一、 信用等级
  经联合资信综合评定,发行人的主体长期信用等级为AA,本期债券的信
  用等级为AA。
  二、 信用评级报告的内容摘要
  (一)评级观点
  联合资信对公司的评级反映了公司作为中国领先的大型房地产开发企业
  之一,具有中央企业背景,股东支持力度大,开发资质齐备,从业经验丰富,
  土地储备充足,品牌优势显著,综合实力强。同时,联合资信也关注到受国家
  宏观政策和经济周期性影响,房地产行业短期经营及盈利前景存在一定不确定
  性。
  近年来,公司经营业务和整体营业收入快速增长,权益类资产持续增加,
  其较为充足的土地储备及相对谨慎的经营策略,有望持续支撑公司的信用基本
  面,联合资信对公司评级展望为稳定。
  基于对公司主体长期信用状况以及本期债券偿还能力的综合评估,联合资
  信认为,本期债券到期不能偿付的风险小。
  (二)优势
  1.作为中国领先的大型房地产开发商之一,综合实力强。
  2.公司品牌优势显著,实力较强。
  3.公司具有中央企业背景,股东支持力度大。
  4.适中的土地储备及相对谨慎的经营策略,有助于公司抵御行业周期性
  波动。
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  61
  5.公司经营业绩快速增长,整体盈利能力较强。
  6.公司融资渠道畅通。
  (三)关注
  1.房地产行业受国家宏观政策和经济周期性影响较大,短期盈利前景存
  在一定不确定性。
  2.公司在建地产项目多,存货占比较大。
  3. 公司经营活动现金流具有一定波动性。
  三、 跟踪评级安排
  根据有关要求,联合资信将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级和不定
  期跟踪评级。
  发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求,提供相关资料。发行人如
  发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,发行人应及
  时通知联合资信并提供有关资料。
  联合资信将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息,如发现发行人出
  现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件
  时,联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认
  或调整本期债券的信用等级。
  如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合资信将根据有关情
  况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至发行人
  提供相关资料。
  在跟踪评级过程中,如本期债券信用等级发生变化调整时,联合资信将在
  其公司网站予以公布,同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、交易机
  构等。
  2009 年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  62
  第十七条 法律意见
  发行人聘请北京市柯杰律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师
  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行本期债券事宜
  出具法律意见书。发行人律师认为:
  1、发行人为依法设立并有效存续的企业法人,具备本次发行的主体资格。
  2、除尚需获得国家发改委就本次发行的批准外,发行人已经取得本次发行
  所需的各项批准和授权,该等批准和授权合法有效。
  3、发行人符合中国法律规定的发行公司债券的实质条件。
  4、本期债券为无担保信用债券,符合中国法律的规定。
  5、本次发行的主承销商具备作为本次发行主承销商的资格。发行人与主承销
  商签订的《承销协议》合法有效。
  6、发行人的审计机构具备执行证券、期货相关业务的资格。
  7、本次发行的信用评级机构具备从事企业债券信用评级业务的资格。
  8、发行人本次发行的《募集说明书》及其摘要对重大事实方面不存在误导性
  陈述、虚假记载和重大遗漏。
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  63
  第十八条 其他应说明的事项
  一、 上市安排
  本期债券发行结束后1个月内,发行人将尽快向有关证券交易场所提出上市
  或交易流通申请。
  二、 税务提示
  根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者
  自行承担。
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  第十九条 备查文件
  一、 备查文件清单
  (一)国家有关部门对本期债券的批准文件;
  (二)《2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书》;
  (三)《2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书摘要》;
  (四)发行人2006年、2007年和2008年经审计的财务报告;
  (五)联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告;
  (六)北京市柯杰律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
  二、 查询地址
  (一)远洋地产有限公司
  地址:北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座31层
  联系人:李洪波 万乐 张增科 朱晓星
  电话:010-59293377
  传真:010-59299877
  (二)瑞银证券有限责任公司
  地址:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心3层
  联系人:赵辉、韩刚、林瑞晶、王远征、李彭、韩颖姣
  电话:010-58328888
  传真:010-58328764
  此外,投资者可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集
  说明书全文:
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  65
  国家发改委网站:www.ndrc.gov.cn
  中央国债登记结算有限责任公司网站:www.chinabond.com.cn
  如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商。
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  附表一:
  2009年远洋地产有限公司公司债券发行网点一览表
  公司名称 发行网点名称 地址 联系人 联系电话
  一、北京市
  1
  瑞银证券有限
  责任公司
  固定收益部
  北京市西城区金融街7号英
  蓝国际金融中心15层
  方婷
  施健
  何欢
  黄艳琼
  010-58328536
  010-58328533
  010-58328535
  010-58328521
  2
  国泰君安证券
  股份有限公司
  固定收益证券
  总部
  北京市西城区金融街28号盈
  泰中心2号楼9层
  袁震
  赵治国
  010-59312882
  010-59312887
  3
  民生证券有限
  责任公司
  债券销售交易
  部
  北京市朝阳区朝外大街16号
  中国人寿大厦1901室
  邢欣
  吉爱玲
  赵锦燕
  杨?d华
  010-85252652
  010-85252650
  010-85252605
  二、上海市
  4
  国泰君安证券
  股份有限公司
  固定收益证券
  总部
  上海市银城中路168号上海
  银行大厦29层
  侯斌 021-38676171
  三、深圳市
  5
  国海证券有限
  责任公司
  固定收益证券
  总部
  深圳市福田区竹子林四路紫
  竹七道光大银行大厦32层
  度万中 0755-83716870
  6
  第一创业证券
  有限责任公司
  固定收益部
  深圳市罗湖区笋岗路12号中
  民时代广场B座2层
  梁学来 0755-25832615
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  附表二:
  远洋地产有限公司2006-2008年合并资产负债表
  单位:元
  2008年
  12月31日
  2007年
  12月31日
  2006年
  12月31日
  货币资金 5,350,250,496.34 4,605,219,988.33 2,267,448,448.28
  应收账款 177,832,587.46 42,175,430.53 7,334,953.79
  预付款项 395,508,870.23 59,712,517.18 366,313,753.82
  预交税金 304,103,174.64 193,699,489.33 171,317,810.25
  其他应收款项 2,034,540,355.96 1,850,021,725.67 924,522,239.21
  存货 20,025,978,200.71 15,424,588,816.01 10,687,802,627.80
  其中:持有待售开发商品 4,277,687,967.80 965,018,566.23 2,713,317,912.63
  在建开发产品 14,804,957,664.77 13,760,904,354.86 7,974,484,715.17
  一级土地开发 938,302,526.38 693,900,852.56 -
  短期委托贷款投资 2,992,956,000.00 130,000,000.00 460,000,000.00
  流动资产合计 31,281,169,685.34 22,305,417,967.05 14,884,739,833.15
  长期应收款 7,000,000.00 8,750,000.00 -
  长期股权投资 383,407,772.29 401,313,261.99 99,269,241.13
  长期委托贷款投资 - 2,403,874,000.00 -
  投资性房地产 990,944,071.73 1,015,487,632.97 -
  固定资产 311,640,073.27 302,985,160.57 245,212,911.05
  无形资产 41,424,171.76 39,362,034.38 3,012,118.05
  商誉 16,540,321.64 16,540,321.64 16,540,321.64
  长期待摊费用 4,184,849.51 2,412,099.31 2,953,451.64
  递延所得税资产 8,927,966.48 8,764,819.90 8,368,134.35
  其他非流动资产 50,000,000.00 50,000,000.00 -
  非流动资产合计 1,814,069,226.68 4,249,489,330.76 375,356,177.86
  资 产 总 计 33,095,238,912.02 26,554,907,297.81 15,260,096,011.01
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  2008年
  12月31日
  2007年
  12月31日
  2006年
  12月31日
  短期借款 678,000,000.00 1,095,850,000.00 2,388,036,844.00
  应付票据 - - 979,440.00
  应付账款 2,023,769,468.71 1,900,851,318.10 958,330,294.84
  预收款项 3,529,303,517.96 3,011,550,084.15 2,945,475,164.77
  应付职工薪酬 12,318,592.44 9,225,778.67 13,625,832.42
  其中:应付工资 6,018,802.60 3,965,936.09 -
  应付福利费 9,893.40 766,995.58 -
  应交税费 1,021,542,473.78 497,118,142.21 175,267,260.00
  应付利息 5,209,312.50 - -
  应付股利(应付利润) 140,455,382.45 89,593,667.61 2,526,742.33
  其他应付款项 2,432,239,257.10 1,870,826,940.87 977,441,419.67
  一年内到期的非流动负债 4,617,343,809.83 2,185,483,766.66 460,000,000.00
  流动负债合计 14,460,181,814.77 10,660,499,698.27 7,921,682,998.03
  长期借款 8,384,071,345.00 7,754,126,800.00 3,548,800,000.00
  递延所得税负债 65,136,277.52 57,379,453.86 8,727,379.85
  其他非流动负债 5,910,893.11 5,033,821.46 354,881,101.00
  非流动负债合计 8,455,118,515.63 7,816,540,075.32 3,912,408,480.85
  负债合计 22,915,300,330.40 18,477,039,773.59 11,834,091,478.88
  实收资本(股本) 5,100,000,000.00 3,800,000,000.00 2,000,000,000.00
  外商资本 5,100,000,000.00 3,800,000,000.00 2,000,000,000.00
  资本公积 132,349,704.78 132,349,704.67 126,035,718.63
  盈余公积 207,445,679.71 124,614,950.30 75,322,072.18
  未分配利润 1,233,963,590.43 732,491,399.52 391,312,889.67
  外币报表折算差额 - - -7,221,981.67
  归属于母公司所有者权益合计 6,673,758,974.92 4,789,456,054.49 2,585,448,698.81
  少数股东权益 3,506,179,606.70 3,288,411,469.73 840,555,833.32
  所有者权益合计 10,179,938,581.62 8,077,867,524.22 3,426,004,532.13
  负债和所有者权益总计 33,095,238,912.02 26,554,907,297.81 15,260,096,011.01
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  附表三:
  远洋地产有限公司2006-2008年合并利润及利润分配表
  单位:元
  2008年度 2007年度 2006年度
  一、营业收入 6,512,656,068.09 5,758,381,995.46 3,775,321,913.98
  其中:主营业务收入 6,486,799,649.85 5,722,962,889.57 3,727,437,939.22
  其他业务收入 25,856,418.24 35,419,105.89 47,883,974.76
  减:营业成本 3,269,291,520.46 3,551,596,177.26 2,402,774,853.03
  其中:主营业务成本 3,264,636,082.85 3,551,294,144.92 2,395,161,525.13
  其他业务成本 4,655,437.61 302,032.34 7,613,327.90
  营业税金及附加 765,381,705.09 557,679,317.62 280,859,873.06
  销售费用 255,645,898.64 149,750,754.35 106,005,838.62
  管理费用 212,372,227.77 157,145,866.12 149,387,454.01
  其中:业务招待费 14,744,244.70 10,497,722.74 8,870,718.64
  财务费用 112,744,389.69 167,030,610.05 117,299,012.07
  其中:利息支出 252,732,193.50 218,034,714.73 126,763,834.91
  利息收入 71,265,241.36 30,196,182.94 21,215,609.77
  汇兑净损失(汇
  兑净收益以“-”号填列)
  -72,168,812.18 -36,442,435.32 938,872.81
  资产减值损失 -399,080.52 -141,079.24 30,046,992.32
  加:投资收益(损失以"-"号填列) 233,246,638.95 10,864,455.65 8,446,412.97
  其中:对联营企业和合
  营企业的投资收益
  -4,075,939.37 35,804,830.90 -
  二、营业利润(亏损以"-"号填列) 2,130,866,045.91 1,186,184,804.95 697,394,303.84
  加:营业外收入 50,715,412.15 19,027,501.87 11,259,181.23
  其中:非流动资产处置利得 97,430.86 170,679.00 30,901.43
  政府补助(补贴收入) 9,841,348.00 4,279,685.00 -
  减:营业外支出 15,826,846.83 5,758,800.59 1,696,869.65
  其中:非流动资产处置损失 319,631.88 212,052.62 105,924.45
  三、利润总额(亏损以"-"号填列) 2,165,754,611.23 1,199,453,506.23 706,956,615.42
  减:所得税费用 714,318,065.19 468,588,836.28 281,217,952.01
  四、净利润(净亏损以“-”号填列) 1,451,436,546.04 730,864,669.95 425,738,663.41
  减:少数股东损益 236,967,590.15 92,296,602.60 55,025,303.69
  五、归属于母公司所有者的净利润 1,214,468,955.89 638,568,067.35 370,713,359.72
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  70
  附表四:
  远洋地产有限公司2006-2008年合并现金及现金流量表
  单位:元
  2008年度 2007年度 2006年度
  一、经营活动产生的现金流量:
  销售商品、提供劳务收到的现金 7,114,495,180.13 5,755,726,972.38 4,517,609,713.25
  收到的税费返还 8,970,953.77 112,721.25 401,989.50
  收到的其他与经营活动有关的现金 7,482,458,752.64 6,455,049,414.33 4,429,614,343.34
  经营活动现金流入小计 14,605,924,886.54 12,210,889,107.96 8,947,626,046.09
  购买商品、接受劳务支付的现金 5,511,876,872.64 8,701,786,584.97 5,413,751,879.62
  支付给职工以及为职工支付的现金 244,425,839.13 171,853,071.70 130,973,184.17
  支付的各项税费 1,222,388,772.48 707,409,835.01 540,682,749.99
  支付的其他与经营活动有关的现金 9,442,502,513.61 7,055,190,815.67 5,164,674,047.49
  经营活动现金流出小计 16,421,193,997.86 16,636,240,307.35 11,250,081,861.27
  经营活动产生的现金流量净额 -1,815,269,111.32 -4,425,351,199.39 -2,302,455,815.18
  二、投资活动产生的现金流量π
  收回投资收到的现金 1,889,276,098.15 2,865,936,178.00 431,500,000.00
  取得投资收益收到的现金 243,781,209.11 146,110,244.16 -
  处置固定资产、无形资产和其他长
  期资产而收回的现金净额
  790,358.32 1,820,288.42 49,787,393.98
  处置子公司及其他营业单位收到的
  现金净额
  - - 202,121.27
  收到的其他与投资活动有关的现金 39,685,520.56 - -
  投资活动现金流入小计 2,173,533,186.14 3,013,866,710.58 481,489,515.25
  购建固定资产、无形资产和其他长
  期资产支付的现金
  17,878,608.60 27,940,978.06 14,760,047.61
  投资支付的现金 2,350,075,863.47 4,173,503,209.30 678,952,757.40
  取得子公司及其他营业单位支付的
  现金净额
  - - -
  支付的其他与投资活动有关的现金 2,873,175.27 2,547,422.69 1,382,877.79
  投资活动现金流出小计 2,370,827,647.34 4,203,991,610.05 695,095,682.80
  投资活动产生的现金流量净额 -197,294,461.20 -1,190,124,899.47 -213,606,167.55
  三、筹资活动产生的现金流量
  吸收投资收到的现金 1,478,817,123.35 4,095,173,860.87 1,363,220,451.65
  其中:子公司吸收少数股东投 - - -
  2009年远洋地产有限公司公司债券募集说明书
  71
  2008年度 2007年度 2006年度
  资收到的现金
  取得借款收到的现金 7,437,358,354.83 9,279,977,000.00 8,742,672,431.60
  收到其他与筹资活动有关的现金 - 200,420,275.64 -
  筹资活动现金流入小计 8,916,175,478.18 13,575,571,136.51 10,105,892,883.25
  偿还债务支付的现金 4,764,545,039.76 4,815,873,094.00 5,974,087,002.45
  分配股利、利润或偿付利息支付的
  现金
  1,539,051,987.74 778,010,447.58 458,286,104.94
  其中:子公司支付给少数股东
  的股利、利润
  - - 4,770,610.06
  支付的其他与筹资活动有关的现金 3,751,995.17 14,747,626.75 -
  筹资活动现金流出小计 6,307,349,022.67 5,608,631,168.33 6,437,143,717.45
  筹资活动产生的现金流量净额 2,608,826,455.51 7,966,939,968.18 3,668,749,165.80
  四、汇率变动对现金及现金等价物的
  影响 -9,081,733.77 -13,692,329.27 -11,722,921.02
  五、现金及现金等价物净增加额 587,181,149.22 2,337,771,540.05 1,140,964,262.05
  加:期初现金及现金等价物余额 4,605,219,988.33 2,267,448,448.28 1,126,484,186.23
  六、期末现金及现金等价物余额 5,192,401,137.55 4,605,219,988.33 2,267,448,448.28

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