09年安徽皖通高速公路公司债券募集说明书

2009年12月15日00:00 来源:
    保荐人(主承销商):
(安徽省合肥市寿春路179号)
募集说明书公告日期:2009年12月15日
公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
证券监督管理部门及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,由投资者自行承担。
投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》置备于债券受托管理人和发行人处,投资者有权随时查阅。
重大事项提示
1、利率风险
债券作为一种固定收益类金融工具,其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈反向变动,未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动可能使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
2、流动性风险
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。同时,由于债券交易品种本身的特殊性,且目前我国交易所债券市场规模较小、流动性相对较差,可能会出现二级市场交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,导致投资者的利益无法顺利实现。
因此,投资者应知悉所面临的潜在流动性风险,即投资者可能无法立即出售其债券,或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券,投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资产品相当的收益。随着公司债券的发行规模扩张和交易所债券市场的持续发展,流动性风险可能会趋于降低。
3、公司流动性下降的风险
公司近几年投资规模较大,除利用自有资金外,负债规模也出现一定幅度增长,并且公司基于降低财务成本和短期信贷灵活性考虑,新增负债主要为流动负债。公司2006、2007和2008年末流动比率(母公司口径)分别为0.27、0.22和0.16,指标下降且维持在低位。尽管公司资产负债率较低,2008年末为33.02%(母公司口径),现金流量充沛,2008年经营活动产生的现金流量净额为10.34亿元,银行授信储备充足,但短期偿债指标下降仍显示出公司的流动性出现下降,短期偿债风险有所增大。
4、收费标准调整的风险
公司收入的主要来源是车辆通行费收入。车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后,报本级人民政府审查批准,并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此,收费价格是否调整以及调整的幅度,主要取决于政府部门的审批。公司在决定收费标准时自主权很小,难以根据市场变化及时调整,在各种成本不断变化的情况下,通行费价格的限制会使公司利润水平出现波动。
5、周边路网格局变化带来的风险
公司经营的高速公路的车流量会受到周边路网格局变化的影响。一方面,新开通的与公司经营的高速公路相邻、并行的公路将与公司经营的高速公路形成竞争,可能分流公司经营路段的车流量;另一方面,新开通的与公司经营的高速公路相连的公路将与公司经营的高速公路产生协同效应,提升公司经营的高速公路的车流量。因此,周边路网格局的变化会给公司的生产经营带来影响。
目 录
释 义............................................................8
第一节 本次发行概况..............................................11
一、本次发行基本情况..............................................11
二、本次发行的相关机构............................................14
三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系....................18
第二节 风险因素..................................................19
一、与本期公司债券相关的风险......................................19
二、与公司相关的风险..............................................20
第三节 发行人的资信状况..........................................24
一、本期公司债券的信用评级情况....................................24
二、公司主要资信情况..............................................25
第四节 担保......................................................28
一、担保人的基本情况..............................................28
二、担保函的主要内容..............................................30
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排............31
第五节 偿债计划及其他保障措施....................................33
一、 偿债计划.....................................................33
二、 偿债保障措施.................................................34
三、 针对违约的解决措施...........................................35
第六节 债券持有人会议............................................37
一、债券持有人的权利和义务........................................37
二、债券持有人行使权利的形式......................................37
三、债券持有人会议规则的主要内容..................................37
四、债券持有人会议的适用性........................................42
第七节 债券受托管理人............................................43
一、债券受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况....................43
二、发行人的权利和义务............................................43
三、受托管理人的权利和义务........................................45
四、受托管理事务报告..............................................46
五、受托管理人的报酬..............................................47
六、违约责任......................................................47
七、变更债券受托管理人的条件和程序................................48
第八节 发行人基本情况............................................49
一、公司设立及历史沿革............................................49
二、公司股本结构及前十名股东持股情况..............................50
三、公司组织结构及重要权益投资情况................................52
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况..................54
五、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况....................56
六、公司主营业务情况..............................................61
七、公司所处行业的发展状况及公司的竞争优势........................69
第九节 财务会计信息..............................................77
一、最近三个会计年度财务报告审计情况..............................77
二、最近三年及一期财务会计资料....................................78
三、公司最近三年及一期财务指标....................................91
四、合并财务报表范围及变化情况....................................95
五、管理层讨论与分析..............................................95
六、未来发展目标及盈利前景分析...................................110
七、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化.....................111
第十节 募集资金运用.............................................114
一、本次发行公司债券募集资金数额.................................114
二、本期公司债券募集资金投向.....................................114
三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 ............114
四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...........114
第十一节 其他重要事项...........................................117
一、发行人的对外担保情况.........................................117
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项...............................117
第十二节 董事及有关中介机构声明.................................118
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...........................118
保荐人(主承销商)声明...........................................120
发行人律师声明...................................................121
会计师事务所声明.................................................122
资信评级机构声明.................................................123
第十三节 备查文件...............................................124
释 义
本募集说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
本公司、公司、发行人、 指 安徽皖通高速公路股份有限公司
皖通高速
本期债? 指 总额为20亿元的安徽皖通高速公路股份有
限公司公司债券
本次发行 指 本次发行不超过20亿元的公司债券的行为
募集说明书 指 为发行本期债券而编写的《安徽皖通高速公
路股份有限公司公开发行公司债券募集说
明书》
总公司、控股股东、担 指 安徽省高速公路总公司
保人
A股、内资股 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的在
上海证券交易所上市的人民币普通股
H股、外资股 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的在
香港上市的境外上市外资股,须以港元认购
及买卖
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司
主承销商、保荐人、国 指 国元证券股份有限公司
元证券
债券受托管理人 指 国元证券股份有限公司
承销团、承销商 指 以国元证券股份有限公司为主承销商组成
的本次公司债发行的承销团
余额包销 指 指承销团成员按承销团协议所规定的各自
承销本期债券的份额承担债券发行的风险,
在发行期结束后,将各自未售出的债券全部
买入
审计机构、普华永道中 指 普华永道中天会计师事务所有限公司

资信评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
担保函 指 担保人以书面形式为本期债券出具的全额
不可撤销连带责任保证的保函
旧会计准则、旧准则 指 中华人民共和国财政部于2006年2月15日
以前颁布的企业会计准则和会计制度
新会计准则、新准则 指 中华人民共和国财政部于2006年2月15日
颁布、并于2007年1月1日起在上市公司
范围内施行的企业会计准则
《公司债券发行试点办 指 中国证监会于2007年8月14日颁布的《公
法》、《试点办法》 司债券发行试点办法》
宣城高管公司 指 宣城市高等级公路建设管理有限公司
宣广公司 指 宣广高速公路有限责任公司,拥有宣广高速
经营权
康诚药业 指 安徽康诚药业有限公司
宁宣杭公司 指 安徽宁宣杭高速公路投资有限公司,负责投
资建设和运营管理宁宣杭高速公路安徽段
高界公司 指 安徽高界高速公路有限责任公司,已于2006
年5月被本公司吸收合并后注销
合宁高速 指 上海至成都高速公路合肥至南京段
205国道天长段新线 指 205国道在安徽省天长市境内于洼至平安乡
的一级汽车专用公路
宣广高速 指 上海至重庆高速公路在安徽省境内宣城市
至广德县的高速公路
高界高速 指 上海至重庆高速公路在安徽省境内高河埠
至界子墩的高速公路
连霍高速安徽段 指 江苏连云港至新疆霍尔果斯公路在安徽省
境内老山口至朱大场的高速公路
宁淮高速天长段 指 南京至淮安高速公路在安徽省境内贯穿天
长市的高速公路
五纵七横 指 国家于1992年规划的国家主干道系统的十
二条国道主干道,一般称为"五纵七横"
7918网 指 国家于2004年12月制定的《国家高速公路
网》,一般称为"7918网"
第一节 本次发行概况
本概况仅对募集说明书全文做概要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读募集说明书全文。
一、本次发行基本情况
(一)发行人名称、注册地及股票简称、代码、上市地
1、公司名称: 安徽皖通高速公路股份有限公司
英文名称: Anhui Expressway Company Limited
2、注册地址: 安徽省合肥市长江西路669号
办公地址: 安徽省合肥市望江西路520号
3、股票简称及代码:皖通高速、600012(A股)
安徽皖通、0995(H股)
4、上市地: 上交所、联交所
5、法定代表人: 王水
6、成立时间: 1996 年 8月15日
7、邮政编码: 230088
8、电话: 0551-5338697
传真: 0551-5338696
9、公司网址: httpπ//www.anhui-expressway.cn
电子信箱: wtgs@anhui-expressway.cn
(二)本次发行的审批、核准情况
本次发行经公司2009年3月6日召开的五届五次董事会审议通过,并经公司2009年4月24日召开的2008年年度股东大会审议通过。董事会决议和股东大会决议分别披露在2009年3月9日和2009年4月27日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
本次发行已经中国证监会证监许可【2009】1074 号文核准,核准规模为面值不超过人民币20亿元。
(三)本次发行的基本条款
1、债券名称
2009年安徽皖通高速公路股份有限公司公司债券。
2、发行总额
面值人民币20亿元。
3、债券面值及发行价格
本期债券票面金额为人民币100元,按面值平价发行。
4、债券期限
5年。
5、债券利率
本期债券的票面利率为固定利率,在债券存续期内固定不变,采用单利按年计息,不计复利。票面利率由公司和保荐人(主承销商)通过市场询价协商确定。
6、向公司股东配售的安排
本次发行不向公司原股东配售。
7、发行方式
详见发行公告。
8、发行对象
网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止购买者除外)。
网下发行:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
9、还本付息的期限和方式
起息日:自2009年12月17日开始计息,本期债券存续期限内每年的12月17日为该计息年度的起息日。
付息日期:自2010年至2014年每年的12月17日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
兑付日期:2014年12月17日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
计息期限:自2009年12月17日至2014年12月16日。
还本付息方式:采用单利按年付息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
利息登记日、支付方式:本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
本息兑付方式:通过本期债券登记机构和其它有关机构办理。
10、担保情况
安徽省高速公路总公司为本期债券提供全额不可撤销连带责任保证担保,担保范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
11、资信评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本期债券信用等级为AAA。
12、债券受托管理人
公司聘请国元证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。
13、承销方式
本次发行由保荐人(主承销商)国元证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销。
14、发行费用
本期债券的发行费用预计为不超过本次募集资金的2%。
15、新质押式回购
经申请,上交所同意本期债券上市后可进行新质押式回购交易,具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
16、募集资金用途
本次发行所募集资金,在扣除发行费用后的净额中15亿元用于置换商业银行贷款,调整公司财务结构,剩余部分用于补充流动资金。
17、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
(四)本次发行的发行及上市安排
1、本次发行的发行时间安排
发行公告刊登日期:2009年12月15日。
预计发行期限:2009年12月17日至2009年12月22日,共4个工作日。
网上申购期:2009年12月17日。
网下认购期:2009年12月17日至2009年12月22日。
如遇重大突发事件影响发行,保荐人(主承销商)将及时公告,修改发行日程。
2、本次发行的上市安排
本次发行结束后,发行人将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市申请,具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的相关机构
(一)发行人
名称:安徽皖通高速公路股份有限公司
法定代表人:王水
注册地址:安徽省合肥市长江西路669号
办公地址:安徽省合肥市望江西路520号
联系人:韩榕、丁瑜
电话:0551-5338697
传真:0551-5338696
(二)保荐人和承销团成员
1.保荐人(主承销商)
名称:国元证券股份有限公司
法定代表人:凤良志
办公地址:安徽省合肥市寿春路179号国元大厦
项目主办人:刘传运
项目组成员:王晨、林斗志、张同波、沈俊锋、徐燕、孟令雷、杨英、马辉、
束学岭、戴洁、张小峰
电话:0551-2207958
传真:0551-2207360
2、副主承销商
名称: 西南证券股份有限公司
法定代表人:王珠林
办公地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
经办人:赵菲
电话:010-88092288
传真:010-88092037
3、分销商
(1)华泰证券股份有限公司
法定代表人:吴万善
办公地址:江苏省南京市中山东路90号
经办人:陈健
电话:025-84457777
传真:025-84579863
(2)兴业证券股份有限公司
法定代表人:兰荣
办公地址:上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼
经办人:黄奕林、汤国辉
电话:021-38565883
传真:021-38565900
(三)律师事务所
1、发行人律师
名称:安徽高速律师事务所
事务所负责人:宋小林
办公地址:合肥市长江西路248号旺城大厦19层
经办律师:宋小林、刘家强、杨会余
电话:0551-5177868
传真:0551-5177866
2、主承销商律师
名称:北京市中伦律师事务所
法定代表人:张学兵
公司地址:北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36层
经办人:许志刚、邹晓东
电话:0755-33206999
传真:0755-33206888
(四)审计机构
名称:普华永道中天会计师事务所有限公司
事务所负责人:杨绍信
办公地址:上海市湖滨路202号普华永道中心
经办会计师:李丹、邵路
电话:021-23232756
传真:021-23238800
(五)债券担保人
名称:安徽省高速公路总公司
法定代表人:王水
办公地址:安徽省合肥市包河区美菱大道8号
联系人:苏华
电话:0551-3432125
传真:0551-3432125
(六)资信评级机构
名称:中诚信证券评估有限公司
法定代表人:周浩
办公地址:北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心D座10层
经办评级师:杨柳、刘璐、王娟、田蓉
电话:010-66428855
传真:010-66420866
(七)债券受托管理人
名称:国元证券股份有限公司
法定代表人:凤良志
办公地址:安徽省合肥市寿春路179号国元大厦
项目经办人:沈俊锋、徐燕
电话:0551-2207958
传真:0551-2207360
(八)发行人收款银行
名称:安徽皖通高速公路股份有限公司
户名:招商银行四牌楼支行
账号:2780060610001
(九)申请上市的证券交易所
名称:上海证券交易所
法定代表人:张育军
办公地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话:021-68808888
传真:021-68807813
(十)股份登记机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人:王迪彬
办公地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话:021-58708888
传真:021-58899400
三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价公司此次发行的公司债券时,除本募集说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑以下各项风险因素:
一、与本期公司债券相关的风险
(一)利率风险
债券作为一种固定收益类金融工具,其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈反向变动,未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动可能使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
(二)流动性风险
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。同时,由于债券交易品种本身的特殊性,且目前我国交易所债券市场规模较小、流动性相对较差,可能会出现二级市场交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,导致投资者的利益无法顺利实现。
因此,投资者应知悉所面临的潜在流动性风险,即投资者可能无法立即出售其债券,或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券,投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资产品相当的收益。随着公司债券的发行规模扩张和交易所债券市场的持续发展,流动性风险可能会趋于降低。
(三)偿付风险
经中诚信证券评估有限公司综合评定,公司的主体信用等级为AA+,本期债券信用等级为 AAA,说明本期债券的安全性很强,违约风险极低。公司目前的经营情况、财务状况和资产质量良好;资信状况良好,最近三年未有发生严重违约情况,最近三年贷款偿还率和利息偿付率均为 100%,能够按时偿付债务本息。
此外,本期债券还由安徽省高速公路总公司提供全额不可撤销连带责任保证担保。但由于本期债券期限相对较长,在债券存续期内,如果由于公司自身经营的相关风险或不可控的因素,如宏观经济、高速公路行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境,公司不能从预期的还款来源中获得足够资金,且担保人的偿付能力下降,可能会对本期债券本息的按期偿付造成一定的影响。
(四)资信风险
公司目前资信状况良好,但在本期债券存续期内,如果公司由于自身经营或者不可控的市场环境变化等客观因素导致公司资信状况发生不利变化,可能给本期债券投资者的实际收益带来不利影响。
(五)担保或评级的风险
本期债券的担保方式为连带责任保证担保,担保人安徽省高速公路总公司具备较强的经营实力和财务实力,资信状况良好,具备良好的偿债能力。但在本期债券存续期内,担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化,甚至丧失履行其为本期债券承担的连带责任保证担保的能力。
公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。由于本期债券期限相对较长,在债券存续期内,如公司由于自身经营或不可控的市场环境变化带来资信水平下降,或担保人由于经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化而出现无法履行担保义务的状况,又或评级标准发生变化,均有可能导致资信评级机构调低公司主体信用等级或本期债券的信用等级,从而带来本期债券二级市场价格波动甚至下降,给本期债券投资者的实际收益带来不利影响。
(六)本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时,公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行,进而影响本期债券持有人的利益。
二、与公司相关的风险
(一)财务风险
1、公司流动性下降的风险
公司近几年投资规模较大,除利用自有资金外,负债规模也出现一定幅度增长,并且公司基于降低财务成本和短期信贷灵活性考虑,新增负债主要为流动负债。公司2006、2007和2008年末流动比率(母公司口径)分别为0.27、0.22和0.16,指标下降且维持在低位。尽管公司资产负债率较低,2008年末为33.02%(母公司口径),现金流量充沛,2008年经营活动产生的现金流量净额为10.34亿元,银行授信储备充足,但短期偿债指标下降仍显示出公司的流动性出现下降,短期偿债风险有所增大。
(二)经营风险
1、收费标准调整的风险
公司收入的主要来源是车辆通行费收入。车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后,报本级人民政府审查批准,并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此,收费价格是否调整以及调整的幅度,主要取决于政府部门的审批。公司在决定收费标准时自主权很小,难以根据市场变化及时调整,在各种成本不断变化的情况下,通行费价格的限制会使公司利润水平出现波动。
2、收费期限限制风险
国家于2004年12月出台的《收费公路管理条例》对经营性公路的收费年限有明确规定,运营企业不具备独立的决定权,必须经区域省级行政区划政府或其授权部门批准确定。公司已获批准的5条收费公路收费年限均在25至30年之间,宁淮高速天长段收费期限将于通车(2006年12月)3年后由安徽省政府评估确定,未来新投资的收费公路项目收费期限也将适用本规定。如果公司现有或拟建的收费公路收费期限到期后,公司没有新的收费公路项目,将无法保持未来持续的通行费收入。因此,国家对收费公路期限的规定,有可能在一定程度上影响公司的持续经营能力。
3、恶劣天气和自然灾害风险
某些不可预见的自然灾害的发生,如洪涝、塌方、地震等均可能对公路造成严重破坏,导致公路在一定时期内无法正常使用,并产生额外的维修支出。而恶劣气候如浓雾、严重冰雪天气的出现,也会导致公路局部或全线短时间关闭,减少公司的车辆通行费收入,如果恶劣天气持续时间较长,将对公司通行费收入产生较大影响。
4、项目建设风险
公司未来几年公路建设方面的投资规模较大。公路建设具有建设周期长、资金投入大的特点。公路建设中材料成本、人工成本、征地拆迁补偿费用等主要成本在公路建设期间都可能出现较大幅度的上涨,将直接增加公路建设的成本。另外,公路建设新政策的颁布及新技术规范的实施,也将影响公路建设的成本、工期和质量,最终对建设项目的未来收益产生影响。
(三)市场风险
1、周边路网格局变化带来的风险
公司经营的高速公路的车流量会受到周边路网格局变化的影响。一方面,新开通的与公司经营的高速公路相邻、并行的公路将与公司经营的高速公路形成竞争,可能分流公司经营路段的车流量;另一方面,新开通的与公司经营的高速公路相连的公路将与公司经营的高速公路产生协同效应,提升公司经营的高速公路的车流量。因此,周边路网格局的变化会给公司的生产经营带来影响。
2、经济周期波动带来的风险
公路行业对经济周期的敏感性一般较其他行业低,但是,经济周期的变化会直接导致经济活动对运输能力要求的变化,进而导致公路交通流量及收费总量的变化。本公司所经营的收费公路均位于安徽省境内,经营效益受到国民经济尤其是安徽省和长三角的经济持续增长和繁荣的影响。如果未来期间经济周期出现波动,将会在一定程度上对本公司的经营产生影响。
(四)政策风险
1、产业政策调整风险
本公司主要从事收费公路和道路的投资建设、经营管理。根据"十一五"规划纲要,"十一五"期间,公司所属行业仍为国家重点发展的国民经济基础行业。
本公司作为安徽省唯一的公路行业上市公司,也受到安徽省政府的一贯支持。但在国民经济的不同发展阶段,国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整。
交通基础设施建设作为国民经济的基础产业,本公司项目投资安排与国家和地区产业政策密切相关,因此不排除今后国家和地区产业政策发生较大调整,从而给公司的经营环境和收入造成负面影响。
2、实施费改税政策风险
2008年12月19日国务院印发《关于实施成品油价格和税费改革的通知》,决定从2009年1月1日起实施成品油税费改革,取消原在成品油价外征收的公路养路费、航道养护费、公路运输管理费、公路客货运附加费、水路运输管理费、水运客货运附加费,并逐步有序取消政府还贷二级公路收费,同时提高燃油消费税的单位税额。引入燃油税代替养路费等固定费用,改变了使用车辆的费用支出结构,原固定支出的部分费用将变成与车辆行驶路程多少相关的变动费用。这将使部分对成本敏感的车辆减少出行次数,可能会对公司公路车流量及通行费收入产生不利影响。虽然由于费改税的实施,油价进一步提高,更多的车辆会选择省油、省时的高速公路,一定程度上能减弱该政策实施的不利影响,但实施燃油税改革对公司未来经营的影响仍然存在一定的不确定性。
第三节 发行人的资信状况
一、本期公司债券的信用评级情况
(一)信用评级情况及标识所代表的涵义
经中诚信证券评估有限公司综合评定,公司的主体信用级别为AA+,本期债券的信用级别为AAA。
本期债券的信用级别为AAA,根据中诚信长期信用等级的符号及定义:本期债券的安全性极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。
(二)评级报告的内容摘要及揭示的主要风险情况
作为本期债券发行的资信评级机构,中诚信证券评估有限公司出具了《2009年安徽皖通高速公路股份有限公司公司债券信用评级报告》。中诚信肯定了国家和区域经济良好的发展前景对公司业绩的支撑,以及公司自身具有的优质路产、良好的盈利能力和现金获取能力等正面因素。同时,中诚信也关注到高速公路经营建设受政策性影响较大,而且安徽省路网格局变化对公司旗下路产的车流量的分流及近期公司的新建和改扩建项目投入带来的资金压力,这些因素都将影响到公司的信用水平。
1、优势
(1)从中长期来看,高速公路行业发展前景良好。中国经济持续增长和汽车保有量的增加,将促进高速公路车流量的提升;同时公司所在地安徽地处中部,承接东西、贯通南北,其区位重要性对公司的发展提供了支撑。
(2)公司旗下路产优良,盈利能力较强。截至2009年3月底,公司自主运营的收费公路有6段,总里程共计达到425.4公里。公司旗下的合宁高速和高界高速均为安徽省内主要的干线公路,随着两条高速公路的改扩建的顺利完成,公司整体的盈利能力将得到提高。
(3)资本结构较为稳健。截至2009年3月31日,公司资产负债率为37.91%,在同行业中处于较低水平。
(4)有力的股东支持。公司的控股股东安徽省高速公路总公司是安徽省最大的交通基建企业,作为总公司旗下唯一的上市公司,公司未来的发展将得到大股东的大力支持。
2、关注
(1)政策风险。收费公路投融资体制的变化和收费价格的调整将对公司持续经营带来影响。
(2)短期内外部环境压力加大。受经济危机的影响,中国经济增速放缓,对公司路产车流量和客货车比例将产生一定影响。
(3)安徽北部高速公路网的格局变化分流了公司路产的部分车流量,将影响公司部分路段的收入和盈利水平。
(三)跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求,中诚信将在本期债券的存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
中诚信将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件,应及时通知中诚信,并提供相关资料,中诚信将就该事项进行实地调查或电话访谈,及时对该事项进行分析,并在中诚信公司网站和证券交易所指定网站对外公布。
二、公司主要资信情况
(一)公司获得主要贷款银行的情况
公司与国内各大商业银行一直保持长期的良好合作伙伴关系,在各大银行的资信情况良好,获得各银行较高的授信额度,间接融资能力较强。
截至2009年3月31日,公司已获得招商银行、中信银行、中国银行、中国工商银行、交通银行、徽商银行、中国建设银行、光大银行等多家银行共计 29亿元的综合授信额度,尚有9.6亿元授信额度未使用。
(二)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约情况
公司业务主要是收费公路的投资、建设、运营和管理。公司经营业务单一,业务模式相对简单,公司营业收入主要来源于各收费公路段通行费收入。
最近三年,公司与主要客户发生重要业务往来时,未曾发生严重违约行为。
(三)最近三年发行债券及偿还情况
公司在最近三年未曾发行过债券。
(四)本次债券发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的
比例
本期债券发行后,公司累计债券余额为20亿元。截至2009年3月31日,公司归属于母公司股东的净资产为51.83亿元,累计公司债券余额不超过最近一期归属于母公司股东的净资产的40%。
(五)最近三年主要财务指标
1、合并财务报表口径
项目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动比率 0.18 0.19 0.23
速动比率 0.18 0.19 0.23
资产负债率(%) 39.23 34.24 31.53
项目 2008年 2007年 2006年
利息倍数 9.31 16.77 17.25
贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00
利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00
2、母公司财务报表口径
项目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动比率 0.16 0.22 0.27
速动比率 0.15 0.21 0.27
资产负债率(%) 33.02 27.20 23.38
项目 2008年 2007年 2006年
利息倍数 9.88 16.12 21.50
贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00
利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00
上述财务指标计算公式如下:
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = (流动资产-存货净额)/流动负债
资产负债率 = 总负债/总资产
利息倍数 =(利润总额+利息支出)/利息支出
贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率 = 实际支付利息/应支付利息
第四节 担保
安徽省高速公路总公司已为本期债券的还本付息出具了《担保函》,同意在其承担保证责任的范围内为本期债券的还本付息提供全额不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
一、担保人的基本情况
(一)基本情况简介
安徽省高速公路总公司是安徽省最大的交通基础建设企业,为本公司的相对控股股东,持有本公司31.27%的股份。总公司系1993年4月27日由安徽省高等级公路管理局依据安徽省交通厅皖交劳【92】149号文件批复组建设立的国有企业。
2004年,根据安徽省人民政府皖发【2004】12号文件规定,总公司隶属省国资委管理,省国资委持有总公司100%股权。总公司主要从事安徽省境内收费公路之建设、经营和管理及其相关业务,此外还从事房地产投资、开发及销售。总公司基本情况如下:
法人代表 王水 注册资本(万元) 452,581.90
成立时间 1993年4月27日 企业类型 全民所有制
注册地址 安徽省合肥市包河区美菱大道8号
经营范围 高等级公路建设规划、设计、监理、技术咨询及配套服务;参与房
地产投资;汽车配件,仓储
(二)主要财务数据及指标
2009年3月31日 2008年12月31日
净资产(万元) 1,176,702.68 1,143,214.40
归属于母公司股东净资产(万元) 782,202.85 763,481.74
资产负债率(%) 78.91 79.14
归属母公司股东净资产收益率(%) -1.22 3.79
流动比率 0.62 0.63
速动比率 0.44 0.43注:2008年12月31日数据经安徽正一会计师事务所出具正一皖审字【2009】第063号审计报告审计。
(三)资信状况
总公司作为安徽省国资委下属的国有大型独资企业,具备较强的经营实力和财务实力,资信状况优良,是安徽省最大的交通基础建设企业,被评为"中国服务业企业500强"、"全国交通企业100强"和"安徽省50强企业"。
总公司主要从事安徽省境内收费公路之建设、经营和管理及其相关业务,自行运营及通过子公司运营多条国道主干线、区域干线高速公路以及公路大桥,总营运里程1,589公里,其中高速公路营运里程1,436公里,其所运营的高速公路在安徽省已经形成强势品牌。在此基础上,总公司积极进行资本扩张,扩大市场份额,目前在建拟建项目里程达到639公里,总投资约445亿元。此外总公司还通过子公司从事房地产业务,积极拓展业务范围。报告期所发生的项目建设合同及其它相关合同未有发生重大违约情况。
总公司与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系,保持着优良的信用记录,报告期内在偿还银行债务方面未有发生违约行为。截至2009年3月31日,总公司共获得银行的授信额度为704.56亿元,其中未使用银行授信额度为300.66亿元。
(四)累计对外担保余额及占净资产的比重
截至2009年3月31日,总公司累计对合并报表范围外担保余额0.28亿元(不考虑本期债券),对外担保占2008年末经审计净资产(归属于母公司股东)的比例为0.37%。
(五)偿债能力分析
总公司资产实力较强,截至2008年12月31日,总公司总资产达5,479,563.77万元,净资产1,143,214.40万元,其中归属于母公司股东净资产763,481.74万元。
总公司专注于主业,营业收入中公路桥梁运营收入占比重最大,获利能力较强。2008年度,总公司实现营业收入490,449.12万元,其中公路桥梁运营收入408,526.86万元,占比达到83.30%;实现营业利润50,268.73万元,利润总额55,874.53万元,营业利润占利润总额的比例高达89.97%;实现净利润82,228.54万元,归属于母公司股东的净利润为28,413.54万元。
总公司经营性现金流充沛,2008年实现经营活动现金流入546,286.80万元,经营活动产生的现金流量净额为187,938.13万元。
此外,总公司还拥有良好的银行间接融资渠道。总公司总体偿债能力较强。
二、担保函的主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了《担保函》,此外担保人与发行人签署了《关于为公司债券出具担保函的协议书》。担保人在该担保函中承诺,对本期债券的本金及利息的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息,担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用,划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。
担保函及出具担保函协议书的主要内容如下:
(一)被担保的债券种类、数额
被担保的债券为5年期公司债券,发行面额总计为人民币20亿元。
(二)债券的到期日
债券到期日为债券发行首日后5年。债券发行人应于债券到期日清偿全部债券本金和利息。
(三)保证的方式
担保人承担保证的方式为全额不可撤销的连带责任保证。
(四)保证责任的承担
在本期债券到期时,如发行人不及时足额兑付债券本息,担保人应主动承担担保责任,将兑付资金划入债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。
(五)保证范围
担保人保证的范围包括本期债券本金人民币20亿元及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
(六)保证的期间
担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起 6 个月。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任。
(七)财务信息披露
本期债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督,并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
(八)债券的出让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的,担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。
(九)主债权的变更
经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准,本期债券利率、还本付息方式等发生变更时,不需另行经过担保人同意,担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
(十)加速到期
在本期债券到期之前,担保人发生足以影响债券持有人利益的重大事项时,债券发行人应在一定期限内提供新的担保,债券发行人不提供新的担保时,债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
(十一)担保函的生效
自中国证券监督管理委员会批准本期债券发行之日起生效。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括:当担保人发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况和担保能力,当出现可能影响债券持有人重大权益的事项,包括担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化时,债券受托管理人应根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通,促成债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受,督促债券持有人会议决议的具体落实。
此外,在债券存续期内,债券受托管理人将出具债券受托管理人报告,报告内容包括担保人情况的变化,以及时向债券持有人披露相关信息。
具体安排详见本募集说明书第六节"债券持有人会议"以及第七节"债券受托管理人"的相关内容。
第五节 偿债计划及其他保障措施
一、 偿债计划
本期债券的起息日为公司债券的发行首日,即2009年12月17日。本期债券利息将于发行日之后的第一至最后一年内,在每年的12月17日(遇节假日顺延至其后的第1个工作日,下同)由公司通过债券托管机构支付;本期债券到期一次偿还本金将于2014年12月17日由公司通过债券托管机构支付。
本期债券本金和利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
根据国家税收相关法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
(一)公司日常经营所产生的现金流
公司偿付本期债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。本公司以收费高速公路的经营为主营业务,主营业务突出,财务状况良好,经营活动产生的现金流充足。
公司2008年、2007年和2006年营业收入分别为16.90亿元、16.89亿元和16.55亿元,归属于母公司股东的净利润分别为6.92亿元、5.30亿元和7.88亿元,经营活动现金流量净额分别为10.34亿元、11.66亿元和10.89亿元。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。
(二)银行授信额度
公司长期以来与各商业银行保持着良好的合作关系,依靠稳定的现金流、良好的信贷记录和行业声誉,公司在各家贷款银行中信誉度很高,并获得多家银行评定的AAA级信贷评级。截至2009年3月31日,公司拥有招商银行、中信银行、中国银行、中国工商银行、交通银行、徽商银行、中国建设银行、光大银行等多家银行共计29亿元综合授信额度,其中未使用授信额度9.6亿元,银行间接融资渠道畅通。
即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题,公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。
二、 偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益,公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括制定《债券持有人会议规则》,签订《债券受托管理协议》,发挥债券受托管理人作用;确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等;由总公司提供不可撤销连带责任保证担保,努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
(一)切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
(二)设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部负责协调本期债券偿付工作,并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证债券持有人利益。
在利息和本金偿付日之前十五个工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金偿付及与之相关的工作,保证本息偿付,组成人员包括公司财务部等相关部门工作人员。
(三)制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行试点办法》制定了本期债券《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人的权利及债券持有人会议规则具体内容,详见本募集说明书第六节"债券持有人会议"。
(四)充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度,公司已按照《试点办法》的规定,聘请国元证券担任本期债券债券受托管理人,并与国元证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期内,由?券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益??
公司将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况,并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时通知担保人,启动相应担保程序,或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第七节"债券受托管理人"。
(五)严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,包括但不限于以下内容:预计到期难以偿付利息或本金;订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同;发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失;发生重大仲裁、诉讼;减资、合并、分立、解散及申请破产;拟进行重大债务重组;未能履行募集说明书的约定;担保人或担保物发生重大变化;债券被暂停交易;中国证监会规定的其他情形。
(六) 担保人为本期债券提供了全额不可撤销连带责任保证担保
担保人为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺,对本期债券提供全额不可撤销连带责任保证担保。如公司不能按期支付债券本金及到期利息,担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用,划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。
三、 针对违约的解决措施
(一)逾期利息支付
公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息时间安排向债券持有人支付债券利息及兑付本期债券本金,若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
(二)追索权
当公司未按时支付本期债券本金或利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将代表债券投资人向公司或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向公司进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。
(三)公司承诺
公司于2009年3月6日召开的五届五次董事会已作出董事会决议,并经2009年4月24日召开的2008年年度股东大会批准。根据决议,在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,董事会将作出如下决议,切实保障债券持有人利益:
(1)不向股东分配利润;
(2)暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施;
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
(4)主要责任人不得调离。
第六节 债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《试点办法》的有关规定,制定《安徽皖通高速公路股份有限公司公司债券持有人会议规则》(以下简称"持有人会议规则")。投资者认购本期债券视作同意并接受债券持有人会议规则并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人的权利和义务
(一)债券持有人的权利
1、享有到期兑付债券本金和利息的权利;
2、有权根据法律、法规的规定和本募集说明书的约定监督债券发行人以及受托管理人涉及债券持有人利益的有关行为;
3、有权通过债券持有人会议变更受托管理人;
4、法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。
(二)债券持有人的义务
1、遵守本募集说明书的相关约定;
2、依其所认购的公司债券数额缴纳认购资金;
3、除法律、法规规定及本募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付公司债券的本金和利息;
4、法律、行政法规规定应当由公司债券持有人承担的其他义务。
二、债券持有人行使权利的形式
本规则中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。
三、债券持有人会议规则的主要内容
(一)债券持有人会议的职权
持有人会议规则第四条规定,债券持有人会议的职权为:
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券的利率安排;
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时,决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息,决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序;
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使;
4、应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下,决定变更担保人或者担保方式;
5、决定变更受托管理人;
6、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《安徽皖通高速公路股份有限公司公司债券受托管理协议》之补充协议;
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
(二)债券持有人会议召开的情形
持有人会议规则第七条规定,在本期公司债券存续期内,发生下列事项之一的,应召开债券持有人会议:
1、变更募集说明书的约定;
2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息;
3、可变更受托管理人的情形发生;
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产;
5、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化;
6、发行人书面提议召开债券持有人会议;
7、单独或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;
8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
(三)债券持有人会议的召集
持有人会议规则第八条对债券持有人会议的召集规定如下:
持有人会议规则第七条规定的事项发生之日起5个工作日内,债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
持有人会议规则第七条规定的事项发生之日起5个工作日内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
持有人会议规则第九条对债券持有人会议的召集规定如下:
会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据第八条规定发出召开债券持有人会议通知的,则发行人为召集人。
(四)债券持有人会议的通知
持有人会议规则第十一条规定,本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。
持有人会议规则第十二条规定,债券持有人会议通知至少应载明以下内容:
1、会议召开的时间、地点和方式;
2、会议拟审议的事项;
3、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;
4、代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点;
5、召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
此外,持有人会议规则第十三条至第十六条对债券持有人会议的通知规定如下:
债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第七条的规定决定。单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场,以现场会议形式召开。
发出债券持有人会议通知后,无正当理由,债券持有人会议不得延期或取消,一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定召开日前至少五天公告并说明原因。
(五)债券持有人会议的召开
持有人会议规则第二十一条至第三十二条对债券持有人会议的召开规定如下:
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议,则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人,负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票,律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为"弃权"。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:
(1)债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东;
(2)上述发行人股东及发行人的关联方。
7、债券持有人会议决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人或代理人同意方能形成有效决议。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、《试点办法》和本募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外:
(1)如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的,该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人有约束力;
(2)如果该决议是根据发行人的提议做出的,经债券持有人会议表决通过后,对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议做出决议后,债券持有人会议决议应及时公告,公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容:
(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名;
(3)本次会议见证律师和监票人的姓名;
(4)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例;
(5)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;
(6)债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明;
(7)法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管,保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
12、召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。同时,召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
四、债券持有人会议的适用性
债券持有人进行表决时,以每一张本期公司债券为一表决权。债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。
第七节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益,按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定,公司聘请国元证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人,并签订了《债券受托管理协议》(以下简称"受托管理协议")。债券持有人认购本期债券视作同意国元证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人,且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。
一、债券受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
公司聘请国元证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人,双方于2009 年4月在中国合肥市签署了《债券受托管理协议》,国元证券将根据相关法律法规、部门规章的规定、本募集说明书和受托管理协议的约定以及债券持有人会议的授权,作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务,维护债券持有人的利益。
国元证券股份有限公司除与本公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人(主承销商)之外,与本公司之间不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下:
债券受托管理人名称:国元证券股份有限公司
联系地址:安徽省合肥市寿春路179号国元大厦
邮编:230001
联系人:徐燕、沈俊锋
电话:0551-2207958
传真:0551-2207360。
二、发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规和本募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务,按期支付本期公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《安徽皖通高速公路股份有限公司公司债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
3、在本期公司债券存续期限内,根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定,履行持续信息披露的义务。
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下,发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新受托管理人履行受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定专人负责与本期公司债券相关的事务。
6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日,负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册,并将该名册提供给受托管理人,并承担相应费用。
7、如果发行人发生以下任何事件,发行人应及时通知受托管理人π
(1)发行人按照本募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息或本金足额划入登记托管机构指定的账户;
(2)发行人未按照本募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息或本金;
(3)发行人预计不能按照本募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息或本金;
(4)发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产5%以上的重大损失;
(5)发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序;
(6)发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大仲裁或诉讼;
(7)本期公司债券被暂停交易;
(8)未能履行本募集说明书所规定的任何义务;
(9)法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、发行人应按受托管理协议之约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。
9、发行人应及时收集可能影响担保人履行担保项下责任能力或影响其提供担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人。
三、受托管理人的权利和义务
1、受托管理人有权依据受托管理协议的规定获得受托管理报酬。
2、受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况,出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时,根据《安徽皖通高速公路股份有限公司公司债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
3、受托管理人应在本期公司债券发行前取得担保人为本期公司债券出具的《担保函》和其他有关担保的授权文件,并妥善保管。
4、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人,为全体债券持有人的利益,勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
5、发行人未按照本募集说明书的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行帐户时,受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的5个工作日内,按照《担保函》的相关规定,向担保人发出索赔通知,要求担保人履行保证义务,将欠付的本期公司债券到期利息或本金划入债券登记托管机构或主承销商指定的银行帐户。
6、发行人不能偿还债务时,受托管理人应要求发行人追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
7、发行人不能偿还债务时,受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
8、受托管理人应按照受托管理协议、《安徽皖通高速公路股份有限公司公司债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议,并履行《安徽皖通高速公路股份有限公司公司债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
9、受托管理人应执行债券持有人会议决议,及时与发行人、担保人及债券持有人沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实,督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
10、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人存在利益冲突,不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
11、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及受托管理协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
12、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内,受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
13、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则,规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
14、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
15、受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注。
16、受托管理人应遵守受托管理协议、本募集说明书以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
四、受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人年度报告公布后一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告,年度报告应包括下列内容:
(1)发行人的经营状况、资产状况;
(2)发行人募集资金使用情况;
(3)担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件;
(4)债券持有人会议召开的情况;
(5)本期公司债券本息偿付情况;
(6)本期公司债券跟踪评级情况;
(7)发行人证券事务代表的变动情况;
(8)受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生,受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告:
(1)发行人未按本募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息或本金划入登记托管机构指定的账户时,或担保人未履行保证义务时,受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人;
(2)发行人出现《安徽皖通高速公路股份有限公司公司债券持有人会议规则》第七条规定的情形时,受托管理人应当及时书面提示发行人,报告债券持有人,并依法召集债券持有人会议;
(3)出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本期公司债券存续期间,受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人,并在中国证监会指定的网站上公布。
五、受托管理人的报酬
发行人同意补偿受托管理人为提供受托管理协议下的各项服务而发生的合理费用。受托管理人就提供受托管理协议项下服务所收取的债券受托管理人报酬即受托管理费,发行人将根据受托管理协议中确定的金额及约定的支付方式予以支付。
六、违约责任
1、如果受托管理协议任何一方未按受托管理协议的规定履行义务,应当依法承担违约责任。
2、受托管理协议任何一方违约,守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、本募集说明书及受托管理协议之规定追究违约方的违约责任。
3、若受托管理人根据受托管理协议并按照相关法律法规之要求,为本期债券管理之目的,从事任何行为(包括不作为),而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用(包括合理的律师费用及执行费用),发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议、违反相关法律法规而造成,不在赔偿之列。
发行人在本款项下的义务在受托管理协议终止后仍然有效。
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用(包括合理的律师费用及执行费用),受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在受托管理协议终止后仍然有效。
七、变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生应变更受托管理人:
(1)受托管理人不能按受托管理协议的约定履行债券受托管理义务;
(2)受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产;
(3)受托管理人不再具备任职资格;
(4)债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新的受托管理人,必须符合下列条件:
(1)新任受托管理人符合中国证监会的有关规定;
(2)新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系;
(3)新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的,受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人,变更受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和受托管理协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起,原受托管理人在受托管理协议中的权利和义务终止,受托管理协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担,但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
第八节 发行人基本情况
一、公司设立及历史沿革
经本公司于1996年8月2日召开的公司创立大会通过并经原国家经济体制改革委员会体改生【1996】112号文件批准,本公司由安徽省高速公路总公司作为独家发起人于1996年8月15日发起设立,设立时公司总股本为91,560万股,股权结构如下:
股东名称 类别 持股数量(万股) 持股比例(%)
安徽省高速公路总公司 国家股 91,560.00 100.00
经本公司于1996年8月16日召开的公司临时股东大会以特别决议通过并经原国家经济体制改革委员会体改生【1996】118号及原国务院证券委员会证委发【1996】31号文件批准,本公司于1996年10月31日在香港发行境外上市外资股(H股)49,301万股,并于1996年11月13日在香港联交所上市。本次H股发行后,公司总股本增至140,861万股,股权结构如下:
股东名称 类别 持股数量(万股) 持股比例(%)
总公司 国家股 91,560.00 65.00
外资公众股股东 境外上市外资股(H股) 49,301.00 35.00
合计 140,861.00 100.00
根据财政部财管字【1999】156号及交通部交财发【1999】366号文件规定,总公司与华建交通经济开发中心(以下简称"华建中心")于2001年1月21日签署《国有股权变更协议》,将总公司代交通部持有的本公司37,686万股国家股变更为国有法人股,由华建中心持有并管理。本次股权转让后,公司总股本不变,股权结构发生变动,变动后的股权结构如下:
股东名称 类别 持股数量(万股) 持股比例(%)
总公司 国家股 53,874.00 38.25
华建中心 国有法人股 37,686.00 26.75
外资公众股股东 境外上市外资股(H股) 49,301.00 35.00
合计 140,861.00 100.00
经本公司于2001年5月19日召开的公司临时股东大会以特别决议通过并经中国证监会证监发行字【2002】124号文件核准,本公司于2002年12月23日向社会公开发行人民币普通股(A股)25,000万股,并于2003年1月7日在上海证券交易所上市。本次A股发行后,公司总股本增至165,861万股,股权结构如下:
股东名称 类别 持股数量(万股) 持股比例(%)
总公司 国家股 53,874.00 32.48
华建中心 国有法人股 37,686.00 22.72
外资公众股股东 境外上市外资股(H股) 49,301.00 29.72
内资公众股股东 人民币普通股(A股) 25,000.00 15.08
合计 165,861.00 100.00
经本公司于2006年2月27日召开的A股市场相关股东会议审议通过,并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称"省国资委")皖国资产权函【2006】50号及中华人民共和国商务部商资批【2006】844号文件批准,本公司于 2006 年4月3日实施完成股权分置改革,方案为:方案实施股权登记日2006年3月30日登记在册的A股流通股股东每10股获付2股股份和4.35元现金。本次股权分置改革方案实施后,公司总股本不变,主要股东因支付对价发生股权变动,变动后的股权结构如下:
股东名称 类别 持股数量(万股) 持股比例(%)
总公司 国家股 51,858.10 31.27
华建中心 国有法人股 34,701.90 20.92
外资公众股股东 境外上市外资股(H股) 49,301.00 29.72
内资公众股股东 人民币普通股(A股) 30,000.00 18.09
合计 165,861.00 100.00
二、公司股本结构及前十名股东持股情况
截至2009年3月31日,本公司股本结构如下:
股份类别 数量(万股) 比例(%)
一、有限售条件股份 53,387.80 32.19
1、国家持股 35,272.00 21.27
2、国有法人持股 18,115.80 10.92
3、其他内资持股 --
二、无限售条件股份 112,473.20 67.81
1、人民币普通股 63,172.20 38.09
2、境外上市外资股 49,301.00 29.72
三、股份总数 165,861.00 100.00
截至2009年3月31日,本公司股东总数为76,965户,其中内资股股东76,897户,H股股东68户。前十大股东持股及股份限售情况如下:
序号 股东名称 持股数 比例 股份性质 限售情况
(股) (%)
1 安徽省高速公路总公司 518,581,000 31.27 A股 持有限售股份
352,720,000股
2 HKSCCNOMINEESLIMITED 485,271,898 29.26 H股 无限售条件
(代理人)
3 华建交通经济开发中心 347,019,000 20.92 A股 持有限售股份
181,158,000股
4 中国工商银行-易方达价值精选股 10,499,959 0.63 A股 无限售条件
票型证券投资基金
5 中国农业银行-中邮核心优选股票 5,000,000 0.30 A股 无限售条件
型证券投资基金
6 ARSENTONNOMINEESLIMITED 4,802,000 0.29 H股 无限售条件
(代理人)
7 百达资产管理有限公司-百达基金 3,999,970 0.24 A股 无限售条件
(卢森堡)
8 全国社保基金一零八组合 3,500,000 0.21 A股 无限售条件
9 全国社保基金一零二组合 2,500,000 0.15 A股 无限售条件
10 宋益才 1,332,566 0.08 A股 无限售条件
注:① 根据公司股权分置改革方案,公司主要股东总公司及华建中心分别持有的352,720,000股和181,158,000股的限售股份于2009年4月3日全部上市流通,目前公司所发行股份已实现全流通。
②HKSCCNOMINEESLIMITED (香港中央结算(代理人)有限公司)和ARSENTONNOMINEESLIMITED (代理人)持有的H 股乃代表多个客户所持有。香港中央结算(代理人)有限公司是与香港联交所同属于香港交易及结算所有限公司的附属公司。其作为股东名册上的名义股东所持有的H 股股份为代表多个实益股东(实际持有 H股的股东)的持有,而非其自身实益持有。
三、公司组织结构及重要权益投资情况
(一)公司组织结构图
(二)公司重要权益投资情况
1、控股子公司
截至2009年3月31日,本公司控股子公司为宣广高速公路有限责任公司、安徽康诚药业有限公司和安徽宁宣杭高速公路投资有限公司。基本情况如下:
公司名称 宣广高速公路 安徽康诚药业 安徽宁宣杭高速公路
有限责任公司 有限公司 投资有限公司
成立时间 1998年7月25日 2002年9月3日 2008年4月2日
主要经营地 安徽省宣城市 安徽省合肥市 安徽省宣城市
注册资本(万元) 11,176.00 1,000.00 10,000.00
本公司持有权益比 55.47 65.00 70.00
例(%)
宣广高速公路的收
中西药及医疗器械科 高等级公路建设、设
费、养护及清障服务;
研成果的研究、开发、 计、监理、收费、养
经营范围 汽车、建筑工程机械
转让、许可使用和咨 护、管理、技术咨询
修理;餐饮;汽车配
询与服务 及广告配套服务
件、百货批发、零售
2008年末总资产 140,114.66 428.13 10,000.00
(万元)
2008年末净资产 48,050.36 425.33 10,000.00
(万元)
2008年营业收入 30,044.62 - -
(万元)
2008年净利润 10,897.43 -39.95 -
(万元)
是否审计/审计机构 普华永道中天会计师 安徽华安会计师 安徽同盛会计师
事务所 事务所(经合并调整) 事务所
注:经公司四届十七次董事会审议通过,本公司与宣城市交通建设投资有限公司共同出资成立安徽宁宣杭高速公路投资有限公司,负责投资建设和运营宁宣杭高速安徽段。因宁宣杭高速安徽段项目目前处于前期准备阶段,工程尚未正式开工,故该公司2008年营业收入、净利润等经营性数据没有发生额。
2、公司对其他企业的权益投资
截至2009年3月31日,本公司参股公司为安徽省高速公路广告有限公司有限公司(以下简称"高速广告")和合肥信息投资有限公司(以下简称"信息投资")。基本情况如下:
被投资企业名称 投资期限 占被投资企业注 投资成本(万元)
册资本的比例
安徽省高速公路广告有限公司 2002.8起长期有效 38% 1,900.00
合肥信息投资有限公司 2002.12-2022.12 18% 1,800.00
注:高速广告于2008年9月变更注册资本至5,000万元,本公司按照原股权比例增资,追加投资1,755.60万元。增资后本公司对高速广告的出资额为1,900万元,权益比例不变。
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况
截至2009年3月31日,持有本公司5%以上(含5%)股份的股东为安徽省高速公路总公司和华建交通经济开发中心,分别持有本公司31.27%和20.92%的股份。
其中安徽省高速公路总公司为本公司的相对控股股东,其是隶属于安徽省人民政府国有资产监督管理委员会的国有独资企业,省国资委持有总公司100%股权,为本公司的实际控制人。省国资委系安徽省人民政府直属特设机构,经安徽省人民政府授权代表安徽省人民政府履行出资人职责,负责管理和监督省属国有资产。
本公司与控股股东、实际控制人的股权结构关系如下:
(一)控股股东
法人代表 王水 注册资本(万元) 452,581.90
成立时间 1993年4月27日 企业类型 全民所有制
注册地址 安徽省合肥市包河区美菱大道8号
经营范围 高等级公路建设规划、设计、监理、技术咨询及配套服务;参与房地
产投资;汽车配件,仓储
2008年末总资产 5,479,563.77 2008年末归属于母公司股东净资产 763,481.74
(万元) (万元)
2008年营业收入 490,449.12 2008年归属于母公司股东净利润 28,413.54
(万元) (万元)
是否审计/审计机构 经安徽正一会计师事务所出具的正一皖审字【2009】第063号审计报
告审计
总公司系1993年4月27日由安徽省高等级公路管理局依据安徽省交通厅皖交劳【92】149号文件批复组建设立的国有企业。2004年,根据安徽省人民政府皖发【2004】12号文件规定,总公司隶属省国资委管理,省国资委持有总公司100%股权。
总公司是目前安徽省最大的交通基础建设企业,主要从事安徽省境内收费公路之建设、经营和管理及其相关业务,由总公司及其除本公司以外的子公司运营管理包括合巢芜高速、合安高速、合徐高速、马芜高速、广祠高速、沿江高速、合淮阜高速、安景高速等多条国道主干线和区域干线高速公路,以及合铜公路和安庆长江大桥,加上本公司营运的收费公路,总营运里程1,589公里,其中高速公路营运里程1,436公里。目前在建及新建有六潜、绩黄、阜周、芜雁、蚌淮、黄祁等高速公路和马鞍山长江公路大桥,在建里程455.5公里,总投资约316亿元;
拟建设阜新、宁国至绩溪等高速公路和望东长江公路大桥,拟建里程183.5公里,总投资约129亿元。
此外,总公司还通过子公司从事房地产投资、开发及销售。先后在合肥、六安、北京、深圳、上海等城市进行房地产投资,开发建设包括多层和高层建筑、高档写字楼等项目。
截至本募集说明书签署日,总公司所持有的本公司股份无质押或其他有争议的情况。
(二)其他持有本公司5%以上股份的法人股东--华建交通经济开发中心
法人代表 傅育宁 注册资本(万元) 50,000.00
成立时间 1993年12月18日 企业类型 全民所有制
注册地址 北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层
主营公路、码头、港口、航道的综合开发,交通基础设施新技术、
新产品、新材料的开发、研制和产品的销售,兼营建筑材料,机电
经营范围
设备、汽车(不含小轿车)及配件、五金交电、日用百货的销售,
经济信息咨询,人才培训
华建中心系交通部于1993年12月投资设立的国有企业。1999年3月,经国家经济贸易委员会国经贸企【1999】190号和财政部财管字【1999】63号文件批准,华建中心自1999年3月31日起与交通部解除行政隶属关系,整体资产化归招商局集团有限公司,现为其全资子公司。华建中心是一家国内对经营性收费公路中的中央投资及其收益进行集中管理的中央企业。
截至本募集说明书签署日,华建中心所持有的本公司股份无质押或其他有争议的情况。
五、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
(一)董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 2008年内从本公司领
取的报酬总额(万元)
王水 男 60 董事长 2008.8.17-2011.8.16 65
李云贵 男 57 董事、总经理 2008.8.17-2011.8.16 39
屠筱北 男 55 副董事长 2008.8.17-2011.8.16 39
李俊杰 男 50 董事、副总经理 2008.8.17-2011.8.16 13.5
刘先福 男 45 非执行董事 2008.8.17-2011.8.16 3
孟杰 男 32 非执行董事 2008.8.17-2011.8.16 3
梁民杰 男 56 独立非执行董事 2008.8.17-2011.8.16 10.75
李梅 女 45 独立非执行董事 2008.8.17-2011.8.16 6.75
郭珊 女 43 独立非执行董事 2008.8.17-2011.8.16 6.75
李淮捷 男 61 监事会主席 2008.8.17-2011.8.16 39
杨一聪 男 53 监事 2008.8.17-2011.8.16 39
董志 男 29 监事 2008.8.17-2011.8.16 2.25
谢新宇 男 42 副总经理、 2008.8.17-2011.8.16 27.333
董事会秘书
王昌引 男 46 副总经理 2008.8.17-2011.8.16 27.333
梁冰 女 42 财务部经理 2008.8.17-2011.8.16 19.193
(二)董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
执行董事:
王 水先生,1949年出生,本公司董事长,高级工程师,1978年毕业于河海大学,曾任安徽省高等级公路工程建设指挥部常务副指挥、省交通厅副厅长,在运输业拥有超过30年的丰富经验。在本公司第一至五届董事会担任董事长,现任安徽省高速公路总公司总经理、党委书记。于2000年被省政府授予有突出贡献的企业经营人才"贡献奖"金质奖章和省劳动模范的荣誉称号,2003 年被评为"第二届安徽十大经济人物"。
李云贵先生,1952年出生,本公司董事总经理,高级经济师,1979年毕业于安徽劳动大学,后获中央党校经济管理本科学历,曾任安徽省交通厅政治部副主任、安徽省高等级公路管理局党委书记、安徽省高速公路总公司副总经理等职,在运输业拥有超过30年的丰富经验。在本公司第一、二届监事会任监事会主席,第三至五届董事会任董事,并被聘为本公司总经理。2008 年荣获安徽省"五一劳动奖章",并被授予"劳动竞赛先进个人"称号。
屠筱北先生,1954年出生,本公司副董事长,高级工程师,1984年毕业于合肥工业大学,曾任安徽省交通厅基建处处长,安徽省高等级公路管理局局长等职,在运输业拥有20多年经验。在本公司第一届董事会担任董事并被任命为本公司总经理,在第二至五届董事会担任董事并被推举为副董事长。现任安徽省高速公路总公司副总经理、宣广高速公路有限责任公司董事长及宁宣杭高速公路投资有限公司董事长等职务。
李俊杰先生,1959 年出生,本公司董事副总经理,研究生学历。曾先后担任共青团安徽省委员会组织部副部长、宣传部部长,安徽省高速公路总公司营运处副处长、蚌埠管理处党总支书记,安徽皖通高速公路股份有限公司副总经理,安徽现代交通经济技术开发中心总经理,安徽高速公路房地产公司总经理及安徽省高速公路广告有限公司董事长等职务。
非执行董事:
刘先福先生,1964年出生,高级会计师,1984年毕业于长沙交通学院,曾任交通部审计局科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长,华建交通经济开发中心计划财务部经理,招商局集团财务部主任、湖北楚天高速公路股份有限公司和东北高速公路股份有限公司监事。现任华建交通经济开发中心财务总监,兼任广西五洲交通股份有限公司副董事长,湖北楚天高速公路股份有限公司和四川成渝高速公路股份有限公司董事,东北高速公路股份有限公司监事会主席。
孟 杰先生,1977年出生,工程师,注册咨询工程师(投资),研究生学历,2002年毕业于湖南大学桥梁与隧道工程专业。曾担任华北高速公路股份有限公司和广西五洲交通股份有限公司监事。现任华建交通经济开发中心股权管理一部经理助理,兼任广西五洲交通股份有限公司、东北高速公路股份有限公司和华北高速公路股份有限公司董事。
独立非执行董事:
梁民杰先生,1953年出生,曾于投资银行工作,在项目财务及企业财务方面有超过25年经验,曾为百富勤融资有限公司、高诚证券有限公司、华保德威及KeCapital (Hong Kong) Limited高层成员,亦为美国友邦集团亚洲基础设施投资基金之被投资公司董事会代表。现任网易、庄胜百货(集团)、华鼎集团控股有限公司及嘉禾娱乐事业(集团)有限公司独立非执行董事。
李 梅女士,1964年出生,高级会计师、非执业注册会计师、注册税务师,1989年毕业于天津大学系统工程研究所,获硕士学位。曾先后任职于中国人民大学、四通集团公司和中关村证券股份有限公司,现任嘉禾人寿保险股份有限公司财务部总经理。
郭 珊女士,1966年出生,律师,1988年毕业于北京大学分校法律系,获法学学士学位。曾先后任职于北京市司法局、国家知识产权局法律部、光大证券,现任北京市尚公律师事务所合伙人、副主任。
2、监事
李淮捷先生,1948 年出生,本公司监事会主席,高级经济师。曾先后任安徽省计委副处长,安徽省能源集团有限公司副总经理,安徽省皖能股份有限公司副董事长,安徽省投资集团有限责任公司副董事长、总经理,中国安徽国际经济技术合作公司党委书记、总经理。现任安徽省高速公路总公司党委副书记。
杨一聪先生,1956年出生,本公司监事,高级政工师,1982年毕业于安徽工学院,曾任安徽省汽车运输管理局纪委书记,于人事管理方面拥有丰富经验。
在本公司第二、三、四届监事会担任职工代表监事,现任宣广高速公路有限责任公司及安徽省高速公路广告有限公司监事会主席,安徽宁宣杭高速公路投资有限公司监事。
董 志先生,1980年出生,研究生学历,2005年毕业于首都经济贸易大学。
曾任职于路桥集团国际建设股份有限公司,现任职于华建交通经济开发中心股权管理一部,兼任东北高速公路股份有限公司监事。
3、其他高级管理人员
谢新宇先生,1967 年出生,本公司副总经理、董事会秘书,高级工程师,香港公司秘书公会联席成员。曾于1996年至1999年任公司副总经理、董事会秘书,1999年至2002年任公司董事副总经理、董事会秘书,现任安徽康诚药业有限公司董事长,合肥信息投资有限公司及安徽宁宣杭高速公路投资有限公司董事。
王昌引先生,1963 年出生,本公司副总经理,高级工程师、注册监理工程师。曾先后在安徽省枞阳县交通局、安徽省高速公路总公司合铜公路管理处任职,曾任安徽高界高速公路有限责任公司董事总经理。现任宣广高速公路有限责任公司董事。
梁 冰女士,1967年出生,本公司财务部经理,会计师。于1996年加入本公司,2002年12月起任本公司财务部经理。现任宣广高速公路有限责任公司、安徽康诚药业有限公司及安徽宁宣杭高速公路投资有限公司财务总监。
(三)董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任职期间 是否领取报酬、
津贴(是或否)
王水 安徽省高速公路总公司 总经理、 1998.7至今 否
党委书记
屠筱北 安徽省高速公路总公司 副总经理 1998.7至今 否
刘先福 华建交通经济开发中心 财务总监 2007.4至今 是
孟杰 华建交通经济开发中心 股权管理一部 2002.8至今 是
经理助理
李淮捷 安徽省高速公路总公司 党委副书记 2006.8至今 否
董志 华建交通经济开发中心 股权管理一部 2004.4至今 是
(四)董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任职期间 是否领取报酬、
津贴(是或否)
宣广高速公路有限责任公司 董事长 1998.7至今 否
安徽宁宣杭高速公路投资有限公司 董事长 2008.4至今 否
安徽六潜高速公路有限责任公司 董事长 2004.3至今 否
屠筱北 安徽广祠高速公路有限责任公司 董事长 2005.2至今 否
安徽省安高投资有限公司 董事长 2004.2至今 否
上海安高房地产有限公司 董事长 2002.7至今 否
广西五洲交通股份有限公司 副董事长 2007.11至今 是
湖北楚天高速公路股份有限公司 董事 2007.11至今 是
刘先福 东北高速公路股份有限公司 监事会主席 2008.7至今 是
四川成渝高速公路股份有限公司 董事 2009.1至今 是
广西五洲交通股份有限公司 董事 2005.5至今 是
孟杰 东北高速公路股份有限公司 董事 2008.7至今 是
华北高速公路股份有限公司 董事 2008.8至今 是
华鼎集团控股有限公司 独立非执行董事 2005.11至今 是
网易 独立非执行董事 2002.7至今 是
梁民杰 庄胜百货(集团)有限公司 独立非执行董事 2002.12至今 是
嘉禾娱乐事业(集团)有限公司 独立非执行董事 2008.1至今 是
李梅 嘉禾人寿保险股份有限公司 财务部总经理 2006.2至今 是
郭珊 北京市尚公律师事务所 合伙人、副主任 1998.6至今 是
杨一聪 宣广高速公路有限责任公司 监事会主席 1998.7至今 否
安徽省高速公路广告有限公司 监事会主席 2008.8至今 否
安徽宁宣杭高速公路投资有限公司 监事 2008.4至今 否
董志 东北高速公路股份有限公司 监事 2008.7至今 是
安徽康诚药业有限公司 董事长 2008.7至今 否
谢新宇 合肥信息投资有限公司 董事 2007.3至今 否
安徽宁宣杭高速公路投资有限公司 董事 2008.4至今 否
王昌引 宣广高速公路有限责任公司 董事 2006.3至今 否
宣广高速公路有限责任公司 财务总监 1998.7至今 否
梁冰 安徽康诚药业有限公司 财务总监 2002.9至今 否
安徽宁宣杭高速公路投资有限公司 财务总监 2008.4至今 否
(五)持有公司股票及债券情况
截至本募集说明书签署日,公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司股票及债券的情况。
六、公司主营业务情况
本公司所处的行业为公路运输业,主要业务为投资、开发建设及运营管理安徽省境内外的收费公路。公司通过投资建设、收购或合作经营等多种方式获得经营性公路资产,为过往车辆提供通行服务,按照收费标准收取车辆通行费,并对运营公路进行管理、养护及维修,以保证公路的通行质量。
公司一贯坚持以收费公路为主业的发展战略,立足安徽,积极搭建安徽与长江三角洲、中西部地区的高速公路桥梁,促进安徽省及周边省份经济发展的同时实现自身的持续稳定发展。公司经营的路段多为国家东西向大通道,在安徽以及全国的公路交通运输中发挥着重要的作用。
目前公司主要运营管理合宁高速、高界高速、宣广高速、连霍高速安徽段以及宁淮高速天长段5条高速公路和205国道天长段新线1条国道线。截至2009年3月31日,公司运营管理的收费公路总里程为425.4公里,其中高速公路里程为395.4公里,占安徽省高速公路已通车总里程2,508公里的15.77%。2008年公司共实现通行费收入160,958.20万元,占营业收入的95.27%。
(一)公司运营收费公路的基本情况
公司目前主要运营的公路基本情况如下:
项目名称 里程 车道数目 收费站 服务区 收费权期限
(公里) (个) (对)
合宁高速 133.4 4 8 3 1996年8月16日至2026年8月15日
205国道天长段新线 30 4 1 - 1997年1月1日至2026年12月31日
高界高速 110 4 3 4 1999年10月1日至2029年9月30日
1999年1月1日至2028年12月31日
宣广高速 84 4 4 1 (其中南环段自2003年9月1日至2028
年12月31日)
连霍高速安徽段 54 4 5 1 2003年1月1日至2032年6月30日
暂定自2006年12月18日起3年,正
宁淮高速天长段 14 6 1 1 式收费期限将在3年收费期满后由安徽
省政府评估确定
1、合宁高速
1996年8月本公司设立时总公司以所拥有的与合宁高速相关资产作为出资资产,本公司拥有合宁高速100%权益。
合宁高速起自安徽省合肥西郊大蜀山,终于苏皖交界的周庄,全长约133.4公里,路基宽26米(其中吴庄-周庄段路基宽24.5米),设计行车时速120公里,双向四车道。合宁高速为"五纵七横"上海至成都高速公路(以下简称"沪蓉高速")的重要组成部分,是安徽省通往沿海发达地区的重要交通干线,在全国及苏皖豫等地区公路网中具有重要地位。合宁高速于1995年9月底全线贯通,2004年11月完成全线改建工程,全线设有吴庄、全椒、大墅、肥东、龙塘、十八岗、机场、大蜀山8个收费站。
2、高界高速
本公司于1997年5月与总公司共同出资成立安徽高界高速公路有限责任公司,投资建设高界高速。通过本公司与总公司于2000年11月签订的《有关安徽高界高速公路有限责任公司百分之二十一股权之股权转让协议》及2005年3月签订的《关于安徽高界高速公路有限责任公司的股权转让合同书》,本公司取得高界高速100%权益。
高界高速起自安徽省怀宁县高河镇,终于安徽省宿松县鄂皖交界的界子墩,全长约110公里,路基宽26.5米,设计行车时速100公里,双向四车道。高界高速为"7918网"上海至重庆高速公路(以下简称"沪渝高速")的一部分,并通过合安高速与合宁高速相连,向西连接武汉、重庆、成都等城市,为连接中国中西部地区与东部沿海地区的高速公路网的重要组成部分。高界高速于1999年5月通车运营,全线设有宿松、太湖、潜山车轴寺共3个收费站。
3、205国道天长段新线
205国道天长段新线为本公司H股发行募集资金收购项目,根据与安徽省公路管理局于1996年10月签署的《收购合同》,本公司于1997年7月该路段建成通车后获得该路段资产的所有权。
205国道天长段新线起自安徽省天长市与江苏省六合县交界的于洼乡,在大通水库上游与江苏省盱眙县衔接,全长约30公里,路基宽24.5米,设计行车时速100公里,双向四车道。205国道天长段新线为河北山海关至广州的205国道的一部分,亦为南京至连云港一级公路的组成部分。205国道天长段新线于1997年7月通车运营,全线设有天长1个收费站。
4、宣广高速
本公司于1998年7月与宣城市高等级公路建设管理有限公司合作成立宣广高速公路有限责任公司,负责经营宣广高速。通过本公司与宣城高管公司于2003年8月签订的《关于收购宣广高速公路有限责任公司权益的合同书》,本公司实现对宣广公司的增资,增资后持有宣广公司55.47%权益。
宣广高速起自安徽省宣城市,终于安徽省广德界牌,全长约84公里,路基宽24.5米(其中南环段路基宽26.5米),设计行车时速100公里,双向四车道。
宣广高速是"7918网"沪渝高速的一部分,也是上海至西藏聂拉木的318国道的组成部分,是安徽省通往东南沿海经济发达地区的重要出口通道,318国道是连接中国沿海省份和中国内陆地区及西部边境地区的重要运输要道。宣广高速分二期建设,其中宣州-广德段约67公里,于1997年9月通车运营;宣州南环段全长17公里,在宣州双桥附近与宣州-广德段相接,于2001年7月通车运营。
宣广高速全线设有宣城西、宣城东、十字铺、广德共4个收费站。
5、连霍高速安徽段

连霍高速安徽段为本公司A股发行募集资金收购项目,通过与总公司2001年6月签订的《收购合同》,本公司获得总公司在建的连霍高速安徽段资产的所有权。
连霍高速安徽段起自苏皖交界的老山口,终于皖豫交界朱大场,接河南省的商丘至开封公路,全长约54公里,路基宽28米,设计行车时速120公里,双向四车道。连霍高速安徽段是"五纵七横"连霍高速公路的安徽省境内部分,与河南及江苏境内已建成的高速公路连通,贯穿东西部地区,同时与另一国家纵向干线-北京至福建的公路相交,在国家政治、经济、军事及国道网中占据极重要的地位。连霍高速安徽段于2002年7月通车运营,全线设有皖苏、皖豫、张庄寨、丁里、朱圩子共5个收费站。
6、宁淮高速天长段
宁淮高速天长段为本公司投资建设项目,于2004年底开工建设。
宁淮高速天长段贯穿安徽省东部天长市,南起天长市宁淮高速江苏南京段终点,终于宁淮高速江苏淮安段,全长13.989公里,路基宽35米,设计行车时速120公里,双向六车道。宁淮高速天长段是宁淮高速的重要路段,是带动安徽省东部及整个苏北地区经济发展的重要公路和"7918网"长春至深圳高速公路(以下简称"长深高速")的重要组成部分,同时也是安徽省干线公路网主骨架的重要组成部分。宁淮高速天长段于2006年12月通车运营,全线设有宁淮高速天长段1个收费站。
(二)公司主要公路车流量情况
公司经营的主要公路最近三年及一期的日均车流量情况如下:
公司拥 2009年1-3月 2008年 2007年 2006年
路段 有权益 车流量 增长 车流量 增长 车流量 增长 车流量
比例 (辆/日) (%) (辆/日) (%) (辆/日) (%) (辆/日)
合宁高速 100% 16,142 16.88 13,846 -3.24 14,310 -2.62 14,695
205国道天长段新线 100% 4,938 -24.65 5,980 -25.09 7,983 -48.64 15,544
高界高速 100% 12,012 22.55 9,403 -2.37 9,631 16.16 8,291
宣广高速 55.47% 12,353 16.18 10,498 5.02 9,996 12.69 8,870
连霍高速安徽段 100% 6,641 -4.51 7,281 3.00 7,069 -18.96 8,723
宁淮高速天长段 100% 13,012 28.05 11,061 16.70 9,478 112.65 4,457
合计 - 65,098 12.39 58,069 -0.68 58,467 -3.49 60,580
注:① 宁淮高速天长段于2006年12月18日通车运营;②2009年1-3月车流量增长率为与2008年同期比较所得。
(三)公司主要业务收入情况
公司运营公路近三年及一期的通行费收入(不包含利息)如下:
公司拥 2009年1-3月 2008年 2007年 2006年
路段 有权益 收入 增长 收入 增长 收入 增长 收入
比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元)
合宁高速 100% 17,124.98 21.39 58,498.42 -6.99 62,895.76 1.99 61,667.36
205国道天长段新线 100% 848.42 -28.92 4,390.75 -33.90 6,642.71 -40.03 11,076.49
高界高速 100% 11,470.21 10.24 44,155.04 -1.69 44,915.05 15.45 38,903.45
宣广高速 55.47% 7,950.23 17.40 29,825.31 4.41 28,565.16 4.44 27,351.66
连霍高速安徽段 100% 4,984.77 17.40 19,811.45 7.30 18,464.02 -18.53 22,662.87
宁淮高速天长段 100% 1,284.38 40.05 4,277.22 17.54 3,638.90 不适用 58.38
合计 - 43,662.99 16.00 160,958.20 -2.52 165,121.60 2.10 161,720.22
注:① 宁淮高速天长段于2006年12月18日通车运营;②2009年1-3月通行费收入增长率为与2008年同期比较所得。
(四)公司运营公路收费标准
本公司通行费收入主要取决于交通流量和收费标准,因此高速公路收费标准对本公司的主营业务收入有着较大的影响,本公司运营的公路采用安徽省人民政府批准确定的统一的收费公路收费标准。公司目前执行的收费标准分为车型分类收费标准和货车计重收费标准,具体标准如下:
1、高速公路收费标准(除宁淮高速天长段、205国道天长段新线)
(1)车型分类及收费标准
车型及规格 收费标准
类别 客车 货车 (元/车公里)
第1类 ≤7座 ≤2吨 0.40元
第2类 8座-19座 2吨-5吨(含5吨) 0.70元
第3类 20座-39座 5吨-10吨(含10吨) 1.00元
≥40座 10吨-15吨(含15吨) 1.20元
第4类 - 20英尺集装箱 1.20元
- >15吨 1.40元
第5类 - 40英尺集装箱 1.40元
(2)货车正常车辆(不超限车辆)计重收费标准
车货总质量 ≤10吨 10吨<车货总质量≤40吨 吨
基本费率 0.08元/吨公里 从0.08元/吨公里线性递减到 0.043元/吨公里
0.043元/吨公里
1、车货总质量不足5吨者,按5吨计费;
备注 2、计重收费不足20元时,按20元计费;
3、高速公路实行2.50元以下舍,2.51-7.50元归5元,7.51-9.99归10元。
(3)超限运输车辆加重收费标准
1、正常质量和超 2、超限30%-50% 3、超限50%-100% 4、超限100% 车货总质量
限30%(含30%) (含50%)的车辆 (含100%)的车辆 以上的车辆 超规定的总
的车辆 质量限和总
按正常车辆的计 正常质量和超限30%部分按正常车辆的计重收费标准征收 轴限时,按
重收费标准征收 其余超过部分按基 其余超过部分按 其余超过部分 超限比例大
本费率1.5倍征收 基本费率2倍征收 按基本费率3倍 者计费
征收
2、宁淮高速天长段收费标准
根据省政府《关于宁淮高速公路天长段设站收费经营的批复》(皖政秘【2006】194号)文件规定,宁淮高速天长段收费标准比照江苏省高速公路北网联网收费标准,与江苏省宁淮高速收费标准统一。
(1)车型分类及收费标准
车型及规格 收费费率 最低收费
类别 客车 货车 (元/车公里) (元)
≤7座 - 0.45 15
第1类 - ≤2吨 0.675 15
8座-19座 - 0.675 15
第2类 - 2吨-5吨(含5吨) 0.90 20
20座-39座 - 0.90 20
第3类 - 5吨-10吨 1.125 20
(含10吨)
≥40座 - 0.90 20
第4类 10吨-15吨
- (含15吨) 1.35 30
20英尺集装箱
第5类 - >15吨 1.575 30
40英尺集装箱
(2)货车正常车辆(不超限车辆)计重收费标准
类别 车货总质量 10吨<车货总质量≤40 车货总质量40吨 通行费的收费
≤10吨 吨 总额实行2.50
高速公路计重收费 元以下舍,
标准:1、基本费率 2.51-7.50元归
0.09元/吨公里;2、 0.09元/吨公 0.09元/吨公里线性递 5元,7.51-9.99
0.04元/吨公里
不足5吨按5吨计 里 减到0.04元/吨公里 元归10元。
费;3、不足20元
时按20元计费
(3)超限运输车辆加重收费标准
1、超限30%(含 2、超限30%-100%(含 3、超限100%以上的车辆 车货总质
30%)的车辆 100%)的车辆 量超过规
正常质量和超限30%部分按正常车辆的计重收费标准征收 定的总质
量限和总
按正常车辆的计
其余部分按基本费率的3倍 其余部分按基本费率的6 轴限时,按
重收费标准征收
线性递增到6倍计收通行费 倍计收通行费 超限比例
大者计费
3、205国道天长段新线收费标准
(1)车型分类及收费标准
车辆种类 收费标准
二、三轮摩托车 人民币3元/车次
小型拖拉机(含手扶拖拉机)、四轮等小型简易机动车 人民币5元/车次
20座以下客车 人民币10元/车次
20-50座以下(含50座)客车 人民币15元/车次
50座以上客车 人民币25元/车次
(2)货车正常车辆(不超限车辆)计重收费标准
车货总质量 ≤10吨 10吨<车货总质量≤40吨 40吨
基本费率 1.5元/吨车次 从1.5元/吨车次线性递减到 1.1元/吨车次
1.1元/吨车次
备注 1、计费不足10元时,按10元计费;
2、高速公路实行2.50元以下舍,2.51-7.50元归5元,7.51-9.99元归10元。
(3)超限运输车辆加重收费标准
1、正常质量和超 2、超限30%-50% 3、超限50%-100% 4、超限100%
车货总质量
限30%(含30%) (含50%)的车辆 (含100%)的车辆 以上的车辆
超规定的总
的车辆 质量限和总
正常质量和超限30%部分按正常车辆的计重收费标准征收 轴限时,按
按正常车辆的计 其余超过部分按基 其余超过部分按?其余超过部分 超限比例大
重收费标准征收 本费率1.5倍征收 本费率2倍征收 按基本费率3 者计费
倍征收
七、公司所处行业的发展状况及公司的竞争优势
(一)行业发展状况
1、我国高速公路行业的发展
交通运输行业是国民经济的基础产业和先导产业,公路尤其是高等级公路建设对于稳定和发展国民经济、提高人民生活质量、增强综合国力具有重要作用。
目前,我国正处于公路建设快速发展时期。根据交通部发布的行业发展统计公报,截至2008年末,我国公路通车总里程达到368.36万公里。
高速公路是二十世纪三十年代在西方发达国家开始出现的专门为汽车交通服务的基础设施,其在运输能力、速度和安全性方面具有突出优势。高速公路不仅是现代交通速度和效率的重要标志,而且已成为综合国力的象征,成为衡量国民经济现代化的重要标志之一。随着我国经济的高速发展,国家加大了包括公路在内的基础设施建设投资力度,我国高速公路路网建设实现了跨越式发展。"十五"期间,我国高速公路通车里程以年均5,000公里的速度递增,通车里程跃居世界前列。根据国家"十一五"(2006-2010)规划,要优先发展交通运输业及进一步完善公路网络;"十一五"期间将重点建设国家高速公路网,基本形成国家高速公路网骨架,继续完善国道、省道干线公路网络,打通省际间通道,发挥路网整体效率。根据"十一五"规划及相关目标,我国高速公路行业在"十一五"
期间将继续保持较高的增长速度,特别是中西部地区高速公路通车里程将有较大增长。截至2008年末,我国高速公路通车里程达到6.03万公里,居世界第二位。
交通部于1993年规划的"五纵七横"国道主干线已于2007年底实现了基本贯通,其规划、建设初步构筑了我国区域和省际间横连东西、纵贯南北、连接首都的国家公路骨架网络,形成了国家高速公路网的雏形。为进一步加强全国高速公路的规划和发展,国务院于2004年12月17日审议通过了《国家高速公路网规划》,根据这一规划,我国将在未来30年内投资2万亿元新建高速公路,在原有"五纵七横"国道主干线的基础上,形成由中心城市向外放射以及横连东西、纵贯南北的大通道,由7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线组成,总规模约8.5万公里。到2010年,国家高速公路网总体上将实现"东网、中联、西通"的目标:东部地区基本形成高速公路网,长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区形成较完善的城际高速公路网络;中部地区对外连接通道全面建成,地区内部中心城市间实现高速沟通;西部地区建成8条省际公路通道中的高速公路,实现东西互动。
2、安徽省高速公路发展现状和规划
安徽省地处长江与淮河中下游,连接中国东西部,境内的淮河是中国南北的分界线,连接中国南北方;东邻江苏,南连浙江、江西,西连湖北、河南,北靠山东,区位优势十分明显。
安徽省近年来经济发展较快,自 2001 年以来,全省国内生产总值(GDP)每年增幅均超过全国平均增幅;2008年安徽省GDP达到8847.20亿元,全国排名14位,GDP增速达到12.70%,连续五年保持两位数增长。伴随着经济的快速发展,安徽省公路行业发展迅速,目前全省已经基本形成一个以高速公路为骨架,以国省道干线公路为支撑,以地、市、县城的二、三级公路为经络,以合肥和其他大城市为中心,农村公路为基础的综合交通网络,公路路网结构明显改善。截至2008年末,安徽省高速公路通车里程达到2,508公里,位居全国第9位,省内的高速公路主要骨架网络已经形成,全省东西、南北高速公路大通道全线贯通,实现了省内南北6小时、东西3小时过境的目标。
安徽省公路运输总量近年来增长加快,根据安徽省统计局发布的《2008年安徽省国民经济和社会发展统计公报》,2008年公路运输客运量9.54亿人,货运量9.23亿吨,同比分别增长9.5%和12.8%。另一方面在运输结构上,公路运输所占份额呈逐年上升趋势,在各种运输方式中占绝对优势,2008年在客运和货运上公路运量占比分别达到94.44%和76.06%。同时,安徽省民用汽车的保有量增长较快,截至2008年底,安徽省民用汽车保有量134.9万辆,同比增长了18.96%,增速超过全国平均水平,随着安徽省经济发展目标的实现,汽车保有量将不断增加,为公路建设运营提供有力的支撑。
根据安徽省2004年2月编制的《安徽省高速公路网规划》,安徽省高速公路网布局规划目标是:到2020年全省高速公路网总里程达到5,500公里,密度为3.9公里/百平方公里,东向出口达到24个,相邻长江公路大桥之间的平均间距小于50公里,相邻淮河公路大桥之间的平均间距小于30公里,高速公路与重要港口均在20公里以内,民航机场、铁路枢纽半小时内上高速公路,形成"两沿、三纵、六横、九连",承东启西、连接南北的现代化高速公路网络体系。高速公路网规划不仅覆盖了全省17个省辖市,还将实现全省县县通高速公路、所有县城半小时内上高速公路、所有乡镇两小时以内上高速公路的目标。此规划计划分为两个层次实现:一是国家高速公路网安徽境内路段,在全省境内合计2,730公里,计划在2010年之前全部建成通车;二是省内加密的高速公路,计划在2020年之前全部建成通车。随着未来几年安徽省高速公路建设速度的加快,将为本公司的持续发展提供充足的项目资源,为公司高速公路业务的发展提供良好的外部环境和市场机遇。
(二)公司的竞争优势
1、地理位置优越
公司位于我国安徽省。安徽省地处华东与华北之间,是连接我国东西南北的交汇点,是沿海与内地的结合处,是全国重要的交通枢纽省份。近十年来安徽省在公路交通基础设施上不断加大投入,在"十五"期间,已经率先与周边所有相邻省份的高速公路连接,目前安徽省内高速公路车流量主要受到周边上海、江苏、浙江、山东、河南、湖北、江西等省市经济发展的影响,地缘条件比较有利。随着国家中部崛起和西部大开发战略的实施以及"五横七纵"国家主干道的完成,西部地区与东南沿海地区经济交流日益加深,安徽省所处地理位置的重要性将更加突出,区位优势将更充分地体现,大量过境的外地车辆将使得车流量实现持续显著上升。
2、公路资产优良
本公司经营路段均为穿越安徽境内的国道主干线,国道主干线的车流量和增速一般大于国道网络的平均水平。
合宁高速是"五纵七横"沪蓉高速的一部分;高界高速是"7918 网"沪渝高速的组成部分,为连接中西部地区与东部沿海地区的重要干线公路;宣广高速是 "7918网"沪渝高速的组成部分,也是上海至西藏聂拉木的318国道的组成部分,318国道是连接中国沿海省份和中国内陆地区及西部边境地区的重要运输要道。合宁高速、高界高速、宣广高速均为连接东南沿海与中西部地区重要干线的一部分。
连霍高速安徽段是"五纵七横"连霍高速公路在安徽省的过境段,地处中原与华东、西部内陆与东部沿海的过渡带,与河南及江苏境内已建成的高速公路连通,贯穿东西部地区,同时与另一国家纵向干线-北京至福建的公路相交,在国家国道网中占据极重要的地位;宁淮高速天长段是带动安徽省东部及整个苏北地区经济发展的重要公路和"7918网"长深高速的组成部分,同时也是安徽省干线公路网主骨架的重要组成部分。
3、品牌优势
本公司是国内第一家进入香港发行H股的公路类公司,由于公司较早进入资本市场,在收费公路运营管理以及市场形象上都具有一定的比较优势。高速公路行业区域性特征明显,以目前本公司所营运的路段分析,本公司在安徽地区已经成为强势品牌,有利于公司在未来实现规模扩大和进一步的战略布局。
(三)行业政策变化对公司持续盈利能力及偿债能力的影响
1、收费公路投融资体制变化对发行人持续盈利能力及偿债能力的影响
(1)投资项目资本金比例调整的影响
根据2009年出台的《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》的相关规定,公路项目投资的最低资本金比例由原来的35%降为25%。高速公路行业属资本密集型行业,投资规模大,投资回收周期长,要求投资主体必须具备雄厚的资金实力。资本金比例的降低将缓解公司收费公路建设中自有资金筹集的压力,有利于公司利用资金使用的杠杆,提高自有资金的使用效率。
(2)收费公路收费权转让新规定的影响
《公路法》和《收费公路管理条例》明确了收费公路收费权可以转让,但是没有对收费公路权益转让的具体细节进行规定,导致之后的收费公路收费权转让市场不够规范。2008年出台的《收费公路权益转让办法》弥补了此方面空白,以及随后出台的《关于加强收费公路权益转让管理有关问题的通知》对收费权转让市场进行了规范。新规定对受让方在资产状况、盈利能力、现金流状况、负债水平、商业信誉以及转让价款的支付方式均作出了明确要求;在审批程序上明确规定"转让国道(包括国道主干线和国家高速公路网项目)收费权,应当报送交通运输部批准。转让国道以外的其他公路收费权,应当经项目所在地省级交通运输主管部门审核同意,并报送省级人民政府批准。"
相关法规的出台明确了收费公路经营权可以通过合法的途径进行转让,收费公路运营企业可以通过直接购买的方式获得路产,增加了收费公路公司获得优质路产的渠道,有利于公路行业优质公司快速扩展路产规模。对受让方条件作出明确规定,提高受让方的进入门槛,以及审批程序的进一步规范,均有利于实力雄厚、资质优良的高速公路上市公司凭借自身的融资优势和管理优势,通过积极参与市场竞争,获得优质路产的收费经营权,做大主业规模,增强公司的持续盈利能力和偿债能力。
作为安徽省迄今唯一一家从事高速公路运营管理的A+H股上市公司,在国家加大基础设施建设力度、全国的高速公路建设进入快速发展时期的大背景下,投融资体制改革为公司的高速公路主营业务的发展提供了良好的外部环境和市场机遇,一方面公司可以通过直接购买方式获得优质路产,增加了公司获得路产的渠道;另一方面有利于公司突破资金瓶颈,?极利用现有资源投资兴建优质的高速公路项目。因此,公路行业的投融资体制改革将增强公司未来持续盈利能力和偿债能力??
2、收费公路价格的调整对发行人持续盈利能力以及偿债能力的影响
公司收入的主要来源是车辆通行费收入,影响公司收费收入的主要因素是车流量和收费标准。《公路法》和《收费公路管理条例》规定,经营性公路的收费标准,由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后,报本级人民政府审查批准。同时规定,车辆通行费的收费标准,应当根据公路的技术等级、投资总额、当地物价指数、偿还贷款或者有偿集资款的期限和收回投资的期限以及交通量等因素计算确定。据此,如果未来经营环境、物价水平、公司的道路建设成本和经营成本等发生较大变化时,公司可以提出收费标准调整申请,以保证合理的盈利水平。此外,收费公路收费标准的另一个重要参考因素是周边路网的收费标准,目前安徽省经济发展水平在华东地区相对落后,安徽省收费公路的收费标准相比江苏、浙江省份也处于偏低水平,因此,发行人运营路段收费标准未来存在进一步提升的空间。
此外,交通部在总结部分地区开展计重收费试点工作经验的基础上,2005年出台了《收费公路试行计重收费指导意见》,用以规范和指导各地计重收费工作。计重收费方式改变过去依据车辆核定装载质量和车型分类来收取车辆通行费的做法,以实地测量的车货总重量为依据计重收取车辆通行费。计重收费通过价格方式对超载货运流量进行调节,提高了货车单车通行费收入。同时,随着计重收费方式的实施,车辆超载情况明显减少,降低了道路事故发生率,对路面的破坏性降低,道路维修成本下降,并延长了高速公路的使用寿命。因此,计重收费通过收费形式的变化,实现了通行费收入的补偿性增长,并有效降低道路运营成本。
综上,收费价格调整和收费形式的变化,能有效化解未来因道路运营成本上涨给公司带来的不利影响;此外,基于公司目前运营路段比周边地区处于较低的收费水平的考虑,未来收费标准尚存向上调整的空间,将有利于增强公司未来的持续盈利能力和偿债能力。
3、取消政府还贷二级公路收费对发行人持续盈利能力以及偿债能力的影响
(1)二级公路现状
目前,二级公路构成了我国收费公路的主体。根据交通部发布的交通运输行业发展统计公报,截至2008年底,二级公路通车总里程达28.52万公里。根据审计署2008年公布的18个省市收费公路建设运营管理情况审计调查结果,49%的二级公路依靠政府还贷政策建设。随着国家公路网的完善,国家高速公路网的逐步形成,二级公路的干线骨架功能逐渐削弱。人们在选择出行路径时,首先选择的是高速公路或一级公路,因为高等级公路具有运输成本低,安全系数高,节约在途时间等特质,二级公路车流量出现急剧下降的态势。
(2)取消政府还贷二级公路对收费公路的影响
2008年12月19日国务院印发《关于实施成品油价格和税费改革的通知》,决定从2009年1月1日起实施成品油税费改革,取消原在成品油价外征收的公路养路费、航道养护费、公路运输管理费、公路客货运附加费、水路运输管理费、水运客货运附加费,并逐步有序取消政府还贷二级公路收费,同时提高燃油消费税的单位税额。从2009年起到2012年年底前,我国东、中部地区逐步有序取消政府还贷二级公路收费,使全国政府还贷二级收费公路里程和收费站点总量减少约60%,西部地区是否取消政府还贷二级公路收费,由省(区、市)人民政府自主决定。
安徽省作为首批一次性取消政府还贷二级公路收费的试点省份,在2009年2月底前已经取消收费。
目前运营的二级公路普遍存在路段建设年代长、质量欠佳、路线长、安全性低且营运管理技术较落后等问题,对于车辆出行,特别是长途车辆出行非首要选择,因此目前该等路段多服务于当地的短途通行车辆。取消政府还贷二级公路收费并不会对长途车辆对高速公路的偏好产生明显的影响。同时,随着费改税的实施,油价进一步提高,二级公路质量差、路线长、耗油大的缺陷会进一步暴露,更多的车辆将会选择省油、省时的高速公路。
(3)公司现有路段周边政府还贷二级公路的情况及其取消收费的影响公司目前运营的6条收费公路中,5条为高速公路,1条为国道一级公路,没有本次政府还贷二级公路取消收费范围内的路产。
在公司运营路段中,105国道潜山至宿松段同公司高界高速走向相近,310国道砀山段与连霍高速安徽段走向大致相同,105国道宿松段收费站及310国道砀山段已于2009年2月28日起停止收费。以上路段均具有建设年限长、路段质量欠佳、安全性低且营运管理技术较落后等二级公路的公共特征;沿线城镇多,支线岔道密集,行车干扰严重;目前该等路段通行车辆多为当地的短途车辆,即使取消收费也不会吸引到高速公路上长途车辆中途转道行驶。基于以上原因,该等路段对公司运营的高速公路的分流作用有限。高速公路以其较佳路况、行车速度快、缩短行车时间、减低运输成本等优势,主要服务于长途交通。随着高速公路省时、省油、安全等优势的日益显现,公司运营高速公路的竞争力将逐渐增强,长期来看,取消政府还贷二级公路收费对公司运营路段的盈利能力不会造成实质性影响。
总体而言,取消政府还贷二级公路收费对公司相关路段的分流效应有限,对公司的持续经营能力和偿债能力不会产生实质性的影响。
第九节 财务会计信息
一、最近三个会计年度财务报告审计情况
公司2006年度、2007年度和2008年度的财务报告均经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,并出具了文号分别为:普华永道中天审字【2007】第10011号、普华永道中天审字【2008】第10003号和普华永道中天审字【2009】第10003号的标准无保留意见的审计报告。
2006年公司按原《企业会计制度》和2006年2月15日之前颁布的企业会计准则及相关规定编制财务报表。自2007年1月1日起,公司按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定编制财务报表。于2007年度财务报告中,公司根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》(财会【2007】14号)有关首次执行的相关规定,对2006年旧准则下编制的财务报表进行了追溯调整。
如无特别说明,本募集说明书中2006 年度财务会计信息取自本公司基于2007年度经审计的财务报表年初数,按照《关于印发企业会计准则解释第2号的通知》(财会【2008】11号)和《企业会计准则讲解2008》的相关规定进行追溯调整后重新编制的财务报表(未经审计)。2007年度财务会计信息取自已经审计的2008年度财务报表的年初数。2008年度财务会计信息取自已经审计的2008年度财务报表的年末数。2009年第一季度的财务会计信息取自已公布的2009年第一季度财务报表(未经审计)。
2006年度和2007年度财务数据调整事项包括:公司收费公路及建筑物和相关土地使用权原分别作为固定资产和无形资产核算,追溯调整后,公司收费公路及建筑物和相关土地使用权作为无形资产-收费公路特许经营权核算;公司公路修理费原在实际发生时计入营业成本,追溯调整后,公路修理费于实际发生时或为使已发生耗损的收费公路恢复为政府规定的使用状态而预计发生支出,且该等支出可以可靠计量时确认,计入当期营业成本;对已计提尚未使用的安全费用余额计入盈余公积-专项储备项下,于以后年度实际使用后转至未分配利润项下,结转金额以盈余公积-专项储备减至零为限。
二、最近三年及一期财务会计资料
(一)最近三年及一期财务报表
1、最近三年及一期合并财务报表
公司2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日和2009年3月31日的合并资产负债表,及2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下:
(1)合并资产负债表
编制单位:安徽皖通高速公路股份有限公司 单位:元
项 目
2009年3月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
2006年 12 月31 日
资产
流动资产:
货币资金
551,158,833.28 531,234,712.22 407,177,936.73
400,453,424.43
交易性金融资产
---
-
应收票据
---
-
应收账款
---
-
预付账款
176,564.58 197,168.84 191,824.40
213,426.32
应收利息
- - -
-
应收股利
3,990,000.00 3,990,000.00 -
-
其他应收款
20,729,959.63 16,184,186.81 15,198,724.11
15,328,520.03
存货
1,820,818.23 1,857,235.08 2,983,366.13
2,873,144.16
其?流动资??
---
-
流动资产合计
577,876,175.72 553,463,302.95 425,551,851.37
418,868,514.94
非流动资产:
可供出售金融资产
- - -
-
持有至到期投资
- - -
-
长期应收款
- - -
-
长期股权投资
42,183,645.93 41,927,520.85 25,409,613.93
24,454,521.87
投资性房地产
29,502,117.42 29,780,709.01 22,840,728.08
-
固定资产
615,268,106.25 600,798,101.48 652,432,290.37
760,762,599.40
在建工程
137,807,786.76 122,279,384.37 105,863,466.15
17,230,607.23
工程物资
- - -
-
固定资产清理
- - -
-
生产性生物资产
- - -
-
油气资产
- - -
-
无形资产
7,297,562,261.64 7,213,265,172.47 6,128,283,496.31
5,572,252,238.20
开发支出
- - -
-
商誉
- - -
-
长期待摊费用
- - -
-
递延所得税资产
25,275,902.60 25,512,973.06 27,432,965.58
23,516,868.84
其他非流动资产
- - -
-
非流动资产合计
8,147,599,820.60 8,033,563,861.24 6,962,262,560.42
6,398,216,835.54
资产总计
8,725,475,996.32 8,587,027,164.19 7,387,814,411.79
6,817,085,350.48
负债及股东权益
流动负债:
短期借款
2,225,000,000.00 2,225,000,000.00 1,390,000,000.00
1,261,000,000.00
交易性金融负债
- - -
-
应付票据
- - -
-
应付账款
505,545,515.91 518,120,603.28 393,088,670.84
297,383,793.02
预收款项
---
-
应付职工薪酬
30,346,126.24 33,884,341.42 61,985,086.42
78,188,114.68
应交税费
96,015,055.00 139,775,708.54 227,597,215.30
42,733,794.49
应付利息
3,575,792.50 4,079,716.25 2,389,598.75
1,518,057.00
应付股利
---
-
其他应付款
84,035,732.93 86,817,217.40 97,867,393.70
86,815,279.32
其他流动负债
15,677,710.38 15,965,992.23 20,226,190.86
47,156,926.28
流动负债合计
2,960,195,932.96 3,023,643,579.12 2,193,154,155.87
1,814,795,964.79
非流动负债
长期借款
- - -
-
应付债券
- - -
-
长期应付款
253,330,708.65 249,568,464.05 235,069,984.69
281,769,678.23
专项应付款
- - -
-
预计负债
- - -
-
递延所得税负债
48,646,393.83 49,586,954.98 53,211,574.82
52,848,379.90
其他非流动负债
45,500,000.00 46,000,000.00 48,000,000.00
-
非流动负债合计
347,477,102.48 345,155,419.03 336,281,559.51
334,618,058.13
负债合计
3,307,673,035.44 3,368,798,998.15 2,529,435,715.38
2,149,414,022.92
股东权益
股本
1,658,610,000.00 1,658,610,000.00 1,658,610,000.00
1,658,610,000.00
资本公积
477,854,684.43 477,854,684.43 477,854,684.43
477,854,684.43
减:库存股
- - -
-
盈余公积
711,415,633.22 711,506,276.79 641,854,556.95
593,795,208.15
未分配利润
2,335,436,368.88 2,150,036,264.98 1,859,608,383.73
1,792,549,615.44
外币报表折算差额
---
-
归属于本公司股东
5,183,316,686.53 4,998,007,226.20 4,637,927,625.11
4,522,809,508.02
权益合计
少数股东权益
234,486,274.35 220,220,939.84 220,451,071.30
144,861,819.54
股东权益合计
5,417,802,960.88 5,218,228,166.04 4,858,378,696.41
4,667,671,327.56
负债及股东权益总计
8,725,475,996.32 8,587,027,164.19 7,387,814,411.79
6,817,085,350.48
(2)合并利润表
编制单位:安徽皖通高速公路股份有限公司 单位:元
项 目
2009年1-3月 2008年度 2007年度
2006 年度
一、营业收入
449,903,888.82 1,689,557,091.15 1,688,879,091.29
1,654,873,465.40
减:营业成本
123,576,547.02 499,312,683.73 413,979,786.46
501,111,702.28
营业税金及附加
16,331,077.94 53,431,180.34 54,690,666.31
50,677,992.62
销售费用
- - -
-
管理费用
37,333,837.16 128,515,400.61 94,581,911.71
90,992,377.23
财务费用
10,762,133.75 61,349,283.75 -740,125.00
91,236,194.22
资产减值损失
- - -
-
加:公允价值变动损益
- - -
-
投资收益
256,125.08 3,851,906.92 6,488,405.88
1,446,402.42
其中:对联营企业和合营企
256,125.08 2,951,906.92 1,104,407.65
366,402.42
业的投资收益
二、营业利润
262,156,418.03 950,800,449.64 1,132,855,257.69
922,301,601.47
加:营业外收入
1,650,500.10 61,991,694.57 6,196,257.40
1,334,111.47
减:营业外支出
301,572.18 25,567,037.36 15,588,257.74
107,578.15
其中:非流动资产处置净损失
- 24,089,724.66 15,008,632.92
-
三、利润总额
263,505,345.95 987,225,106.85 1,123,463,257.35
923,528,134.79
减:所得税费用
63,930,551.11 247,037,060.55 506,782,202.53
93,779,588.05
四、净利润
199,574,794.84 740,188,046.30 616,681,054.82
829,748,546.74
归属于本公司股东的利润
185,309,460.33 691,801,601.09 529,770,617.09
787,985,588.36
少数股东损益
14,265,334.51 48,386,445.21 86,910,437.73
41,762,958.38
五、每股收益:
(一)基本每股收益
0.112 0.417 0.319
0.475
(二)稀释每股收益
0.112 0.417 0.319
0.475
(3)合并现金流量表
编制单位:安徽皖通高速公路股份有限公司 单位:元
项 目
2009年1-3月 2008年度 2007年度
2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
455,530,590.83 1,697,092,892.46 1,651,216,027.50
1,617,898,018.13
收到的税费返还
- 59,120,000.00 -
-
收到其他与经营活动有关的现金
9,553,264.73 2,058,533.03 114,733,460.73
38,429,775.02
经营活动现金流入小计
465,083,855.56 1,758,271,425.49 1,765,949,488.23
1,656,327,793.15
购买商品、接受劳务支付的现金
37,737,024.64 178,265,857.32 96,321,000.02
85,334,729.01
支付给职工以及为职工支付的现
21,135,476.57 130,187,990.83 102,629,790.61
82,997,159.66

支付的各项税费
125,162,874.30 408,894,693.56 394,414,506.38
363,006,650.35
支付其他与经营活动有关的现金
4,478,751.99 7,379,500.27 6,935,907.05
36,104,491.38
经营活动现金流出小计
188,514,127.50 724,728,041.98 600,301,204.06
567,443,030.40
经营活动产生的现金流量净额
276,569,728.06 1,033,543,383.51 1,165,648,284.17
1,088,884,762.75
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
- - 4,633,313.82
-
取得投资收益所收到的现金
- 900,000.00 900,000.00
1,080,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长
- 284,263.00 277,600.34
357,156.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
-
的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现
948,256.64 5,089,869.02 3,563,545.58
2,717,279.22

投资活动现金流入小计
948,256.64 6,274,132.02 9,374,459.74
4,154,435.22
购建固定资产、无形资产和其他长
226,892,793.70 1,233,489,952.21 800,952,255.98
713,060,821.28
期资产支付的现金
投资支付的现金
- 17,556,000.00 -
-
取得子公司及其他营业单位支付
- - -
-
的现金欢?
支付的其他与投资活动有关的现
- - -
950,000,000.00

投资活动现金流出小计
226,892,793.70 1,251,045,952.21 800,952,255.98
1,663,060,821.28
投资活动使用的现金流量净额
-225,944,537.06 -1,244,771,820.19 -791,577,796.24
-1,658,906,386.06
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
- 30,000,000.00 -
-
其中:子公司吸收少数股东投资收
- 30,000,000.00 -
-
到的现金
取得借款收到的现金
885,000,000.00 3,085,000,000.00 2,746,000,000.00
3,326,000,000.00
发行债券收到的现金
- - -
-
收到其他与筹资活动有关的现金
- - -
-
筹资活动现金流入小计
885,000,000.00 3,115,000,000.00 2,746,000,000.00
3,326,000,000.00
偿还债务支付的现金
885,000,000.00 2,250,000,000.00 2,617,000,000.00
2,415,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
30,701,069.94 529,714,787.83 496,345,975.63
521,489,445.97
现金
其中:子公司支付给少数股东的股
- 78,616,576.67 11,321,185.97
-
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
- - -
-
筹资活动现金流出小计
915,701,069.94 2,779,714,787.83 3,113,345,975.63
2,936,489,445.97
筹资活动(使用)产生的现金流量
-30,701,069.94 335,285,212.17 -367,345,975.63
389,510,554.03
净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
---
-

五、现金及现金等价物净增加(减少)额
19,924,121.06 124,056,775.49 6,724,512.30
-180,511,069.28
加:年初现金及现金等价物余额
531,234,712.22 407,177,936.73 400,453,424.43
580,964,493.71
六、年末现金及现金等价物余额
551,158,833.28 531,234,712.22 407,177,936.73
400,453,424.43
(4)合并现金流量表补充资料
编制单位:安徽皖通高速公路股份有限公司 单位:元
将净利润调节为经营活动的现金流量
2009年1-3月 2008年度 2007年度
2006 年度
归属于公司股东的净利润
185,309,460.33 691,801,601.09 529,770,617.09
787,985,588.36
少数股东损益
14,265,334.51 48,386,445.21 86,910,437.73
41,762,958.38
净利润
199,574,794.84 740,188,046.30 616,681,054.82
829,748,546.74
加:固定资产折旧
20,828,128.79 87,561,692.70 85,253,003.18
96,561,091.85
投资性房地产折旧
278,591.59 972,280.79 830,484.28
-
无形资产摊销
64,729,605.94 258,904,602.14 252,823,216.47
225,665,866.45
非流动资产处置损失
- 24,089,724.66 15,008,632.92
-
非流动资产处置收益
- -13,161.54 -
-227,398.57
财务费用(收入)
38,737,303.31 60,494,035.48 -1,729,747.20
91,363,545.67
投资收益
-256,125.08 -3,851,906.92 -6,488,405.88
-1,446,402.42
递延所得税资产减少(增加)
237,070.46 1,919,992.52 -21,540,797.08
-27,048,306.61
递延所得税负债(减少)增加
-940,561.15 -3,624,619.84 17,987,895.26
-9,021,980.77
存货的减少(增加)
36,416.85 1,126,131.05 -110,221.97
-7,410.38
其他流动负债的减少
-288,281.85 -4,260,198.63 -26,930,735.39
39,485,261.06
经营性应收项目的(增加)减少
-4,659,118.77 -990,807.14 6,151,397.84
9,787,211.49
经营性应付项目的(减少)增加
-41,708,096.87 -128,972,428.06 227,712,506.92
-165,975,261.76
经营活动产生的现金流量净额
276,569,728.06 1,033,543,383.51 1,165,648,284.17
1,088,884,762.75
不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本
---
-
一年内到期的可转换公司债券
---
-
融资租入固定资产
---
-
现金及现金等价物净变动情况:
现金及现金等价物的年末余额
551,158,833.28 531,234,712.22 407,177,936.73
400,453,424.43
减:现金及现金等价物的年初余额
531,234,712.22 407,177,936.73 400,453,424.43
580,964,493.71
现金及现金等价物净增加额
19,924,121.06 124,056,775.49 6,724,512.30
-180,511,069.28
2、最近三年及一期母公司财务报表
公司2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日和2009年3月31日的母公司资产负债表,及2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下:
(1)母公司资产负债表
编制单位:安徽皖通高速公路股份有限公司 单位:元
项 目
2009年3月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
2006年 12 月31 日
资产
流动资产:
货币资金
402,193,532.16 385,056,697.98 376,467,599.61
345,738,351.42
交易性金融资产
- - -
-
应收票据
- - -
-
应收账款
- - -
-
预付账款
170,564.58 191,168.84 191,824.40
210,726.32
应收利息
- - -
-
应收股利
3,990,000.00 3,990,000.00 -
-
其他应收款
19,537,460.04 15,460,761.19 14,767,191.46
65,908,422.26
存货
1,820,818.23 1,856,910.08 2,983,041.13
2,872,819.16
其他流动资产
---
-
流动资产合计
427,712,375.01 406,555,538.09 394,409,656.60
414,730,319.16
非流动资产:
可供出售金融资产
- - -
-
持有至到期投资
- - -
-
长期应收款
185,932,451.79 183,171,146.75 172,529,966.17
206,466,756.54
长期股权投资
180,678,645.93 180,422,520.85 93,904,613.93
92,949,521.87
投资性房地产
29,502,117.42 29,780,709.01 22,840,728.08
-
固定资产
640,888,274.71 660,627,048.32 718,153,491.24
833,787,190.62
在建工程
134,234,784.01 119,686,725.62 104,780,475.40
16,742,807.23
工程物资
- - -
-
固定资产清理
- - -
-
生产性生物资产
- - -
-
油气资产
- - -
-
无形资产
6,542,257,045.28 6,416,432,860.13 5,335,365,365.20
4,865,630,284.43
开发支出
- - -
-
商誉
- - -
-
长期待摊费用
- - -
-
递延所得税资产
48,829,046.87 49,756,443.59 54,272,003.21
31,781,513.90
其他非流动资产
- - -
-
非流动资产合计
7,762,322,366.01 7,639,877,454.27 6,501,846,643.23
6,047,358,074.59
资产总计
8,190,034,741.02 8,046,432,992.36 6,896,256,299.83
6,462,088,393.75
负债及股东权益
流动负债:
短期借款
1,940,000,000.00 1,910,000,000.00 1,150,000,000.00
1,076,000,000.00
交易性金融负债
- - -
-
应付票据
- - -
-
应付账款
451,490,892.21 450,988,745.59 301,226,633.97
210,521,755.95
预收款项
- - -
-
应付职工薪酬
23,726,192.43 27,204,583.61 53,150,123.81
68,845,922.82
应交税费
85,555,837.05 122,917,285.44 210,692,465.73
31,581,303.65
应付利息
2,975,692.50 3,479,616.25 2,037,198.75
1,234,917.00
应付股利
- - -
-
其他应付款
75,958,520.64 80,948,632.68 90,480,043.47
76,128,533.06
其他流动负债
15,412,288.02 15,700,569.87 19,897,216.35
46,570,074.28
流动负债合计
2,595,119,422.85 2,611,239,433.44 1,827,483,682.08
1,510,882,506.76
非流动负债:
长期借款
- - -
-
应付债券
- - -
-
长期应付款
- - -
-
专项应付款
- - -
-
预计负债
- - -
-
递延所得税负债
- - -
-
其他非流动负债
45,500,000.00 46,000,000.00 48,000,000.00
-
非流动负债合计
45,500,000.00 46,000,000.00 48,000,000.00
-
负债合计
2,640,619,422.85 2,657,239,433.44 1,875,483,682.08
1,510,882,506.76
股东权益
股本
1,658,610,000.00 1,658,610,000.00 1,658,610,000.00
1,658,610,000.00
资本公积
1,177,001,743.59 1,177,001,743.59 1,177,001,743.59
1,177,001,743.59
减:库存股
- - -
-
盈余公积
711,415,633.22 711,506,276.79 641,854,556.95
593,795,208.15
未分配利润
2,002,387,941.36 1,842,075,538.54 1,543,306,317.21
1,521,798,935.25
股东权益合计
5,549,415,318.17 5,389,193,558.92 5,020,772,617.75
4,951,205,886.99
负债及股东权益总计 8,190,034,741.02 8,046,432,992.36 6,896,256,299.83 6,462,088,393.75
(2)母公司利润表
编制单位:安徽皖通高速公路股份有限公司 单位:元
项 目
2009年1-3月 2008年度 2007年度
2006 年度
一、营业收入
370,341,749.82 1,389,110,855.68 1,401,430,209.04
1,252,214,066.32
减:营业成本
112,291,961.77 446,084,975.53 370,030,442.34
395,935,602.27
营业税金及附加
13,635,592.49 43,327,961.11 44,998,569.31
37,215,798.94
销售费用
- - -
-
管理费用
32,729,695.01 106,506,525.21 77,081,199.10
65,628,714.47
财务费用
-288,980.80 20,583,532.68 83,414,981.22
55,064,685.67
资产减值损失
- - -
-
加:公允价值变动损益
- - -
-
投资收益
256,125.08 101,782,773.92 98,511,071.28
428,487,956.64
其中:对联营企业和合营企
256,125.08 2,951,906.92 1,104,407.65
366,402.42
业的投资收益
二、营业利润
212,229,606.43 874,390,635.07 924,416,088.35
1,126,857,221.61
加:营业外收入
1,434,891.10 61,967,378.03 5,718,007.40
448,000.41
减:营业外支出
216,954.18 25,567,037.36 15,536,198.56
16,207.39
其中:非流动资产处置净损
- 24,089,724.66 14,956,573.74
-

三、利润总额
213,447,543.35 910,790,975.74 914,597,897.19
1,127,289,014.63
减:所得税费用
53,225,784.10 210,648,034.57 430,378,666.43
25,071,446.93
四、净利润
160,221,759.25 700,142,941.17 484,219,230.76
1,102,217,567.70
(3)母公司现金流量表
编制单位:安徽皖通高速公路股份有限公司 单位:元
项 目 2009年1-3月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
366,868,136.20 1,396,646,656.99 1,365,564,382.25
1,219,373,814.91
收到的税费返还
- 59,120,000.00 -
-
收到其他与经营活动有关的现金
4,868,273.73 2,047,378.03 107,768,804.64
33,687,782.68
经营活动现金流入小计
371,736,409.93 1,457,814,035.02 1,473,333,186.89
1,253,061,597.59
购买商品、接受劳务支付的现金
22,878,826.75 160,188,856.05 91,827,614.07
68,079,522.76
支付给职工以及为职工支付的现金
17,130,067.19 109,897,596.56 85,267,542.80
59,145,631.98
支付的各项税费
103,716,217.26 355,743,323.45 332,921,040.24
247,772,245.98
支付其他与经营活动有关的现金
2,643,169.53 7,365,934.95 1,927,243.34
28,190,335.35
经营活动现金流出小计
146,368,280.73 633,195,711.01 511,943,440.45
403,187,736.07
经营活动产生的现金流量净额
225,368,129.20 824,618,324.01 961,389,746.44
849,873,861.52
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
- - 4,633,313.82
-
取得投资收益所收到的现金
- 98,830,867.00 92,922,665.40
144,012,665.06
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 269,263.00 244,600.34
164,800.00
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
-
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
845,990.92 4,494,594.90 48,891,276.07
202,202,820.11
投资活动现金流入小计
845,990.92 103,594,724.90 146,691,855.63
346,380,285.17
购建固定资产、无形资产和其他长期
212,801,681.64 1,159,247,336.79 676,998,610.87
431,125,473.54
资产支付的现金
投资支付的现金
- 87,556,000.00 -
-
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
-
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
- - -
950,000,000.00
投资活动现金流出小计
212,801,681.64 1,246,803,336.79 676,998,610.87
1,381,125,473.54
投资活动使用的现金流量净额
-211,955,690.72 -1,143,208,611.89 -530,306,755.24
-1,034,745,188.37
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
- - -
-
其中:子公司吸收少数股东投资收
- - -
-
到的现金
取得借款收到的现金
780,000,000.00 2,660,000,000.00 2,316,000,000.00
3,066,000,000.00
发行债券收到的现金
- - -
-
收到其他与筹资活动有关的现金
- - -
-
筹资活动现金流入小计
780,000,000.00 2,660,000,000.00 2,316,000,000.00
3,066,000,000.00
偿还债务支付的现金
750,000,000.00 1,900,000,000.00 2,242,000,000.00
2,340,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
26,275,604.30 432,820,613.75 474,353,743.01
519,856,754.73

其中:子公司支付给少数股东的股
- - -
-
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
- - -
-
筹资活动现金流出小计
776,275,604.30 2,332,820,613.75 2,716,353,743.01
2,859,856,754.73
筹资活动(使用)产生的现金流量净
3,724,395.70 327,179,386.25 -400,353,743.01
206,143,245.27

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
---
-
五、现金及现金等价物净增加(减少)额
17,136,834.18 8,589,098.37 30,729,248.19
21,271,918.42
加:年初现金及现金等价物余额
385,056,697.98 376,467,599.61 345,738,351.42
324,466,433.00
六、年末现金及现金等价物余额
402,193,532.16 385,056,697.98 376,467,599.61
345,738,351.42
三、公司最近三年及一期财务指标
(一)主要财务指标
1、合并财务报表口径
项目 2009年 2008年 2007年 2006年
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 0.20 0.18 0.19 0.23
速动比率 0.19 0.18 0.19 0.23
资产负债率(%) 37.91 39.23 34.24 31.53
每股净资产(元) 3.13 3.01 2.80 2.73
债务资本比 0.31 0.32 0.25 0.25
项目 2009年1-3月 2008年 2007年 2006年
应收账款周转率(次/年) -- - -
存货周转率(次/年) 67.20 206.30 141.37 174.64
每股经营活动现金净流量(元) 0.17 0.62 0.70 0.66
每股净现金流量(元) 0.01 0.07 0.004 -0.11
注:① 2009年1-3月数据未进行年度化处理;② 本公司营业收入主要为通行费收入,均为现金收入,因此无应收账款。
2、母公司财务报表口径
项目 2009年 2008年 2007年 2006年
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 0.16 0.16 0.22 0.27
速动比率 0.16 0.15 0.21 0.27
资产负债率(%) 32.24 33.02 27.20 23.38
每股净资产(元) 3.35 3.25 3.03 2.99
债务资本比 0.26 0.26 0.19 0.18
项目 2009年1-3月 2008年 2007年 2006年
应收账款周转率(次/年) --- -
存货周转率(次/年) 61.07 184.33 126.38 203.45
每股经营活动现金净流量(元) 0.14 0.50 0.58 0.51
每股净现金流量(元) 0.01 0.01 0.02 0.01
注:① 2009年1-3月数据未进行年度化处理;② 本公司营业收入主要为通行费收入,均为现金收入,因此无应收账款。
3、如无特别说明,上述财务指标计算方法如下:
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = (流动资产-存货净额)/流动负债
资产负债率 = 总负债/总资产
每股净资产 = 期末归属于母公司股东的净资产/期末股本总额
债务资本比 =(长期债务+短期债务)/(长期债务+短期债务+所有者权益)
短期债务=短期借款+应付票据+交易性金融负债+一年内到期的非流动负债
长期债务=长期借款+应付债券+长期应付款
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率 = 营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金净流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
(二)净资产收益率和每股收益
公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益明细表如下:
2007年 2006年
项目 2009年1-3月 2008年 调整后 调整前 调整后 调整前
全面摊薄净资产收 3.58 13.84 11.42 11.19 17.42 15.23
益率(%)
加权平均净资产收 3.64 14.36 11.52 11.27 16.80 15.68
益率(%)
基本每股收益(元/ 0.11 0.42 0.32 0.31 0.48 0.45
股)
稀释每股收益(元/ 0.11 0.42 0.32 0.31 0.48 0.45
股)
扣除非经常性损益
后全面摊薄净资产 3.56 13.30 14.13 13.37 17.40 15.21
收益率(%)
扣除非经常性损益
后加权平均净资产 3.62 13.79 14.25 13.47 16.78 15.66
收益率(%)
扣除非经常性损益 0.11 0.40 0.40 0.37 0.47 0.45
后基本每股收益
(元/股)
扣除非经常性损益
后稀释每股收益 0.11 0.40 0.40 0.37 0.47 0.45
(元/股)
上述数据计算口径为:根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第09号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2001年修订)的相关规定,本公司基于旧会计准则下的财务报表编制了净资产收益率和每股收益计算表中2006年(调整前)的净资产收益率和每股收益信息;根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第09号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007 年修订),本公司基于新会计准则下的财务报表编制了净资产收益率和每股收益计算表中2007年(调整前)的净资产收益率和每股收益信息;根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第09号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007年修订)的相关规定,本公司基于新会计准则、财政部于2008年8月7日颁布的《企业会计准则解释第2号》和财政部于2008年12月26日颁布的《企业会计准则讲解2008》,编制的财务报表编制了净资产收益率和每股收益计算表中2006年(调整后)、2007年(调整后)、2008年和2009年1-3月的净资产收益率和每股收益信息。2006年(调整前、后)、2007年(调整前、后)、2008年及2009年1-3月非经常性损益净额计算口径详见本节"三、(三)非经常性损益明细表"。
(三)非经常性损益明细表
公司最近三年及一期非经常性损益明细表如下:
单位:万元
2009年 2007年 2006年
项目 1-3月 2008年 调整后 调整前 调整后 调整前
按 非流动资产处置损益 - -2,408.97 -1,500.86 -1,500.86 22.74 -
新 税率变化引起的2006年 - - -14,954.97 -14,954.97 - -
度所得税补缴
准 计入当期损益的政府补 50.00 200.00 550.00 550.00 - -
则 助
还款条款变更导致新确
编 认金融负债和原金融负 - - 8,200.34 8,200.34 - -
制 债账面价值之差
偶发性财政补贴 - 5,912.00 - - - -
其他 84.89 -60.56 11.66 11.66 99.91 -
所得税影响数 -33.72 -910.62 -2,402.40 -2,402.40 -34.35 -
非经常性损益少数股东 - -0.81 -2,465.56 -2,465.56 - -
所占份额
非经常性损益净额(归属 101.17 2,731.04 -12,561.79 -12,561.79 88.31 -
于母公司)
处置长期股权投资、固定
资产、在建工程、无形资
- - - - - 22.74
产、其他长期资产产生的
损益
按 越权审批或无正式批准 - --- --
文件的税收返还、减免
各种形式的政府补贴 - --- --

计入当期损益的对非金
准 融企业收取的资金占用 - --- --
则 费
短期投资收益 - --- --
编 其他 - - - - - 99.91
制 所得税影响 - - - - - -34.35
非经常性损益少数股东 - --- --
所占份额
非经常性损益净额(归属 - - - - - 88.31
于母公司)
注:上表数据中正数为非经常性收益,负数为非经常性损失。
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号-非经常性损益》(2004年修订)的相关规定,本公司基于旧会计准则下的财务报表编制了非经常性损益明细表中2006年度(调整前)的非经常性损益信息;根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第01号-非经常性损益》(2007年修订)的相关规定,本公司基于新会计准则下的财务报表编制了非经常性损益明细表中2007年度(调整前)的非经常性损益信息;根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》(2008【43号】)的相关规定,本公司基于新会计准则下的财务报表编制了非经常性损益明细表中2006年度(调整后)、2007年度(调整后)、2008年度及2009年1-3月的非经常性损益信息。2007年度(调整后)与2007年度(调整前)的非经常性损益信息无差异。
四、合并财务报表范围及变化情况
截至2009年3月31日,本公司纳入合并范围的控股子公司如下表所示:
公司名称 注册资本(元) 业务性质及经营范围 公司持有权益比例
宣广高速公路有限责任公司 111,760,000.00 收费公路投资、运营 55.47%
安徽康诚药业有限公司 10,000,000.00 药品研究、开发 65.00%
安徽宁宣杭高速公路投资有限公司 100,000,000.00 收费公路投资、运营 70.00%
公司最近三年及一期,合并报表范围变化具体情况如下:
公司2006年和2007年合并报表范围未发生变化。
公司四届十七次董事会审议通过了《关于投资设立安徽宁宣杭高速公路投资有限公司的议案》,公司与安徽省宣城市交通建设投资有限公司于2008年4月2日合资成立宁宣杭公司,注册资本10,000万元。本公司以现金出资7,000万元,直接拥有宁宣杭公司70%的权益。本公司自2008年度起,将宁宣杭公司纳入合并报表范围。
五、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司的财务资料,对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了详细分析。
公司资产负债率低于同行业平均值,经营收费公路为公司提供了稳定的现金流入,确保了公司较强的偿债能力。公司在目前良好的信贷环境下,资金流动性比较充裕,因此主动选择成本较低的短期贷款作为主要融资方式,但是也形成了短期债务比重较大的负债结构;考虑到公司未来长远的发展和财务的稳健性,公司将积极使用包括公司债券在内的长期融资工具,以进一步优化资本结构。
以下相关分析数据,未经特别说明,均以母公司报表数据为基础。
(一)资产负债结构分析
1、公司资产结构分析
最近三年及一期,公司资产结构如下表所示:
单位:万元
项 目 2009年3月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
流动资产:
货币资金 40,219.35 4.91 38,505.67 4.79 37,646.76 5.46 34,573.84 5.35
预付账款 17.06 0.002 19.12 0.002 19.18 0.003 21.07 0.003
应收股利 399.00 0.05 399.00 0.05 - - --
其他应收款 1,953.75 0.24 1,546.08 0.19 1,476.72 0.21 6,590.84 1.02
存货 182.08 0.02 185.69 0.02 298.30 0.04 287.28 0.04
流动资产合计 42,771.24 5.22 40,655.55 5.05 39,440.97 5.72 41,473.03 6.42
非流动资产:
长期应收款 18,593.25 2.27 18,317.11 2.28 17,253.00 2.50 20,646.68 3.20
长期股权投资 18,067.86 2.21 18,042.25 2.24 9,390.46 1.36 9,294.95 1.44
投资性房地产 2,950.21 0.36 2,978.07 0.37 2,284.07 0.33 --
固定资产 64,088.83 7.83 66,062.70 8.21 71,815.35 10.41 83,378.72 12.90
在建工程 13,423.48 1.64 11,968.67 1.49 10,478.05 1.52 1,674.28 0.26
无形资产 654,225.70 79.88 641,643.29 79.74 533,536.54 77.37 486,563.03 75.30%
递延所得税资产 4,882.90 0.60 4,975.64 0.62 5,427.20 0.79 3,178.15 0.49
非流动资产合计 776,232.24 94.78 763,987.75 94.95 650,184.66 94.28 604,735.81 93.58
资产总计 819,003.47 100.00 804,643.30 100.00 689,625.63 100.00 646,208.84 100.00
公司最近三年及一期,资产规模呈现平稳增长趋势。2009年3月31日、2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日,总资产规模分别为819,003.47万元、804,643.30万元、689,625.63万元和646,208.84万元。2006年至2008年公司对高速公路改扩建支出的逐年增加,导致非流动资产平稳增加,但占总资产的比例相对稳定。
通过对公司资产结构分析可见,公司非流动资产占总资产比例较高,接近95%。公司属于公路运输行业,主营业务是对收费公路的投资运营,属于资本密集型行业,投资规模较大,非流动资产占总资产比重符合行业特点。
(1)流动资产分析
公司的核心业务是收费公路的运营管理,日常公路收费为公司提供了大量的现金流入,因此货币资金占流动资产比重大。2006年12月31日、2007年12月 31 日和 2008 年 12 月 31 日公司货币资金余额分别为 34,573.84 万元、37,646.76万元和38,505.67万元,呈现逐年增长的趋势,主要原因是短期银行借款增加。
公司其他应收款主要为应收联网结算中心的通行管理费,金额占总资产比例极低,款项结算周期一般为一年左右,其中账龄在 1 年以内的金额占总金额的90%以上。
公司其他应收款2007年末余额1,476.72万元,2006年末余额6,590.84万元,2007年末余额较2006年末余额减少5,114.12万元,主要是因为2006年末余额中包含有一年内到期的长期应收款 5,300.00 万元,2007 年实际收到金额4,570.68万元。
(2)长期应收款分析
公司的长期应收款为应收子公司宣广公司的款项。
公司于1998年7月25日与宣城市高等级公路建设管理有限公司合营成立宣广公司。双方投资总额71,880万元,其中7,188万元为注册资本。本公司出资比例51%,投资总额与注册资本差额计64,692万元由本公司与宣城高管公司按各自出资比例以长期应收款的形式投入。
2003年8月,本公司与宣城高管公司签订《关于对宣广高速公路有限责任公司增资扩股的合约书》,双方约定宣城高管公司将宣广高速南环段投入宣广公司,宣广高速南环段经国有资产管理部门确认的评估价值为40,008万元,双方约定的价值为39,880万元,其中3,988万元作为宣广公司注册资本之增加,其余部分计35,892万元以长期应收款的形式投入。2003年9月,本公司与宣城高管公司签订《关于收购宣广高速公路有限责任公司权益的合同书》,本公司向宣城高管公司支付 25,335 万元的对价,取得宣城高管公司持有宣广公司的股权2,533.50万元,并取得宣城高管公司对宣广公司长期应收债权22,801.50万元。
上述增资及收购完成后,宣广公司的注册资本为11,176万元,本公司拥有宣广公司的权益为6,199.50万元,持股比例为55.47%。
根据双方于1998年7月18日签订的协议,宣广公司的全部"收益"(收入扣除管理费用等日常营运开支(不包括折旧及摊销)及税项后,即可供股东分配的净利润与折旧摊销之和)优先支付给本公司,直至本公司收回投资总额。其后,"收益"将按双方出资比例支付。在宣广公司清算时,任何的未分配"收益"将按本公司与宣城高管公司于清算前注册资本的比例分配。此后,任何剩余的资产及管理权将无条件归宣城高管公司所有。
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》,本公司长期应收宣广公司款项初始确认的金额以公允价值计量,其后按摊余成本列示。2009年3月31日、2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日,公司的长期应收款余额分别为 18,593.25 万元、18,317.11 万元、17,253.00 万元和20,646.68万元。
2008年末较2007年末余额增加主要是由于按照摊余成本进行计量,所得款项与赎回价值之间差额冲减当期财务费用,同时增加长期应收款期末余额。
2007年末余额较2006年末余额减少3,393.68万元,主要原因是:根据2007年度宣广公司的二届九次董事会决议,自2007年度起按原协议用于支付本公司长期应收款的折旧及摊销款优先偿还宣广公司本身的短期借款,之后再按本公司与宣城高管公司投资协议中规定的方式进行支付。由于变更后本公司的长期应收款收款进度较原收款进度有实质性修改,公司管理层根据上述准则的规定于决议日终止确认原金融资产,并按照原金融资产的实际利率重新确认一项金融资产。
新确认的金融资产和原金融资产账面价值的差异6,018.65万元计入2007年财务费用,减少长期应收款6,018.65万元;同时,公司2007年末将2006年重分类于其他应收款中的一年内到期的长期应收款729.32万元予以转回,增加长期应收款729.32万元;另外由于公司长期应收款按照摊余成本法进行计量,所得款项与赎回价值之间差额1,895.65万元冲减2007年度财务费用,同时增加长期应收款1,895.65万元。
(3)长期股权投资分析
公司长期股权投资主要为对子公司、联营企业和合营企业的投资。
公司最近三年及一期,长期股权投资明细如下:
单位:万元
被投资单位 2009年3月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
子 宣广公司 6,199.50 6,199.50 6,199.50 6,199.50
公 康诚药业公司 650.00 650.00 650.00 650.00
司 宁宣杭公司 7,000.00 7,000.00 - -
高速广告公司 2,418.36 2,392.75 740.96 630.52
信息投资公司 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00
高速房产 - - - 14.93
合计 18,067.86 18,042.25 9,390.46 9,294.95
公司长期股权投资2009年3月31日比2008年12月31日增加25.61万元,主要是因为公司按照权益法对高速广告公司的长期股权投资进行核算,确认2009年1-3月投资收益。
长期股权投资2008年末较2007年末增加8,651.79万元,主要原因:一方面2008年新投资设立宁宣杭公司,增加投资7,000.00万元;另一方面公司2008年8月对高速广告公司以现金增资1,755.60万元。
长期股权投资2007年末较2006年末增加95.51万元,主要原因为公司按照权益法对高速广告确认投资收益110.44万元。
(4)投资性房地产分析
截至2009年3月31日,公司投资性房地产余额2,950.21万元,与2008年12月31日基本保持稳定。
投资性房地产2008年末较2007年末增加694.00万元,主要原因是公司将净值为791.23万元(原值878.88万元,累计折旧87.65万元)的房屋及建筑物的用途从自用变更为出租为目的。自改变用途之日起,相应的固定资产转换为投资性房地产核算。
投资性房地产2007年末较2006年末增加2,284.07万元,主要原因是公司将净值为2,284.07万元(原值2,567.61万元,累计折旧283.54万元)的房屋及建筑物的用途由自用变为出租。相应资产自改变用途之日起,从固定资产转换为投资性房地产核算。
(5)固定资产分析
公司固定资产2009年3月31日比2008年12月31日减少1,973.87万元,主要原因为公司固定资产累计折旧增加,导致账面价值减少。
2008年末固定资产余额66,062.70万元,较2007年末减少5,752.65万元,主要原因一方面是2008年固定资产报废,产生损失2,408.97万元;另一方面固定资产累计折旧增加,导致账面价值减少。
2007年末固定资产余额71,815.35万元,较2006年末减少11,563.37万元,主要原因为:一方面,公司将出租的位于安徽省合肥市高新技术开发区望江西路520号皖通高速高科技产业园区内科技研发楼的房屋建筑物,转入投资性房地产核算,从而减少固定资产净值2,284.07万元;另一方面,固定资产累计折旧增加,导致公司固定资产净值较上年减少。
(6)在建工程分析
在建工程主要是公司高新园区建设投资支出。
截至2009年3月31日,公司在建工程余额13,423.48万元,与2008年12月31日相比,增加1,454.81万元,主要原因是公司按照既定的投资计划,增加的高新园区建设投资支出。
2008年末在建工程余额11,968.67万元,较2007年末增加1,490.62万元,主要为公司高新园区办公楼和高新园区2、3号公寓楼的投资建设支出。
2007年末在建工程余额10,478.05万元,较2006年末增加8,803.77万元,主要为高新园区研发楼、高新园区2、3号公寓楼等项目按照投资进度的投资建设支出。
(7)无形资产分析
截至2009年3月31日,公司无形资产余额654,225.70万元,与2008年12月31日相比,增加12,582.41万元,主要原因是公司按照既定的投资计划,增加的合宁高速扩建和高界高速改建工程投资支出。
2008年末无形资产余额641,643.29万元,较2007年末增加108,106.75万元,主要是由于合宁高速和高界高速改扩建工程,形成新的无形资产(收费公路特许经营权)。
2007年末无形资产余额533,536.54万元,较2006年末增加46,973.51万元,主要是由于合宁高速扩建工程支出增加,形成新的无形资产(收费公路特许经营权)。
2、公司负债结构分析
公司最近三年及一期,主要负债结构如下表所示:
单位:万元
2009年3月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
流动负债:
短期借款 194,000.00 73.47 191,000.00 71.88 115,000.00 61.32 107,600.00 71.22
应付账款 45,149.09 17.10 45,098.87 16.97 30,122.66 16.06 21,052.18 13.93
应交税费 8,555.58 3.24 12,291.73 4.63 21,069.25 11.23 3,158.13 2.09
其他应付款 7,595.85 2.88 8,094.86 3.05 9,048.00 4.82 7,612.85 5.04
流动负债合计 259,511.94 98.28 261,123.94 98.27 182,748.37 97.44 151,088.25 100.00
非流动负债:
其他非流动负债 4,550.00 1.72 4,600.00 1.73 4,800.00 2.56 --
非流动负债合计 4,550.00 1.72 4,600.00 1.73 4,800.00 2.56 --
负债总计 264,061.94 100.00 265,723.94 100.00 187,548.37 100.00 151,088.25 100.00
最近三年及一期,随着资产和经营规模的扩大,公司负债规模呈现增加趋势。
2009年3月31日、2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日,公司总负债分别为264,061.94万元、265,723.94万元、187,548.37万元和151,088.25 万元。总负债增长的主要原因为短期借款和应付账款出现一定幅度的增长。
(1)流动负债分析
公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、应交税费和其他应付款。其中应付账款主要核算应付的工程款项和为了保证工程质量而暂未返还的工程质保金的款项;应交税费主要为公司暂且尚未支付的年度应交企业所得税和其他税费;其他应付款主要为工程项目施工而收取的保证押金和代收的通行费收入。
截至2009年3月31日,公司流动负债余额259,511.94万元,较2008年12月31日减少1,612万元,主要因为公司于2009年第一季度按规定上交的各项税费,使应交税费减少3,736.14万元,同时短期借款有所增加。
2008年末流动负债余额合计261,123.94万元,较2007年末增加78,375.57万元,主要因为公司为保证投资项目资金需求,增加短期借款76,000万元;此外,随着公司对外投资工程项目的增加,工程施工单位的工程质保金款项也有所增加,导致应付账款增加14,976.21万元,应付账款余额中未有账龄超过三年的应付款项。
2007年末流动负债余额182,748.37万元,比2006年末增加31,660.12万元,主要原因:公司投资支出导致资金需求增加,短期借款余额增加7,400万元;
公司企业所得税税率自2006年开始由15%调整为33%,同时2007年补提2006年企业所得税额14,954.97万元,导致2007年末应交企业所得税比2006年末多19,349.58万元;2007年末应付账款较2006年末增加9,070.48万元,主要系公司为进行合宁高速"四改八"扩建工程以及皖通高新园区办公楼建设工程项目产生的应付工程款。
(2)非流动负债分析
公司非流动负债为公司于2007年收到江苏省高速公路建设指挥部关于宁淮高速(天长段)的建设资金补贴款,金额为5,000万元,确认为递延收益,在相关资产使用寿命(25年)内平均摊销计入损益,每年摊销200万元。截至2008年12月31日,其他非流动负债余额4,600万元。
总体来说,公司资产质量良好,资产负债率较低,但流动负债所占比重较大,公司应增加长期负债所占比重,进一步优化资本结构。
(二)现金流量分析
公司最近三年及一期的现金流量情况如下表:
单位:万元
项目 2009年1-3月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 22,536.81 82,461.83 96,138.97 84,987.39
销售商品、提供劳务收到现金 36,686.81 139,664.67 136,556.44 121,937.38
投资活动产生的现金流量净额 -21,195.57 -114,320.86 -53,030.68 -103,474.52
筹资活动产生的现金流量净额 372.44 32,717.94 -40,035.37 20,614.32
现金及现金等价物净增加额 1,713.68 858.91 3,072.92 2,127.19
1、经营活动现金流量分析
2009年1-3月、2008年度、2007年度和2006年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 22,536.81 万元、82,461.83 万元、96,138.97 万元和84,987.39万元;2008年度、2007年度和2006年度销售商品、提供劳务收到的现金分别为139,664.67万元、136,556.44万元和121,937.38万元,呈现稳步增长的趋势。
2008年,公司销售商品、提供劳务收到现金较2007年增加3,108.23万元,经营活动现金流量净额比2007年减少13,677.14万元,主要原因:一方面为公司2008年经营成本较2007年增长7,605.45万元;另一方面公司于2007年收回部分其他应收款,导致收到的其他与经营活动有关的现金增加。
2、投资活动现金流量分析
公司投资活动产生的现金流入主要为取得投资收益所收到的现金和收到的其他与投资活动有关的现金,现金流出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和投资支付的现金。
2009年1-3月,公司投资活动产生的现金流量净额为-21,195.57万元,主要由于公司按照预定投资计划进行投资,支付购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金21,280.17万元。
2008年,公司投资活动产生的现金流量净额-114,320.86万元,比2007年减少61,290.18万元。其中,投资活动获得的现金流入减少4,309.71万元,主要原因为收到的其他与投资活动有关的现金(系公司收到宣广公司支付的长期应收款)金额2008年比2007年少4,570.68万元;投资活动流出的现金流量增加了56,980.47万元,主要原因:一方面2008年公司增加对外投资支出8,755.60万元,另一方面公司2008年收费公路改扩建支出和固定资产投资建设支出较2007年多48,224.87万元。
2007年,公司投资活动产生的现金流量净额-53,030.68万元,比2006年增加50,443.84万元,主要原因为投资活动取得的现金流入减少19,968.84万元,同时投资活动现金流出减少70,412.69万元。投资活动现金流入减少的原因为:
公司取得投资收益所收到的现金减少5,109.00万元,此外,公司收到的其他与投资活动有关的现金减少15,331.15万元(系公司2006年收购高界公司,并将其注销时收到高界公司转入的银行存款19,018.61万元)。投资活动现金流出减少的原因为2006年公司收购高界公司股权,支付收购款项95,000万元。
3、筹资活动现金流量分析
公司筹资活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金,现金流出主要是偿还债务所支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
2009年1-3月,公司筹资活动产生的净现金流量372.44万元,与2008年1-3月相比减少17,832.33万元,主要原因是公司同比增加短期借款增加现金流入3,000万元,同时偿还短期借款同比增加的现金流出20,000万元,偿付利息支付的现金流出增加832.33万元。
2008年,公司筹资活动产生的现金流量净额32,717.94万元,比2007年增加72,753.31万元,主要是因为一方面公司取得借款收到的现金增加34,400万元,另一方面公司偿还债务支付的现金减少34,200万元。
2007年,公司筹资活动产生的现金流量净额-40,035.37万元,比2006年度减少60,649.69万元,主要是因为公司减少银行信贷,取得银行借款减少75,000万元。
(三)偿债能力分析
公司最近三年及一期的主要偿债指标如下:
项目 2009年3月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动比率 0.16 0.16 0.22 0.27
速动比率 0.16 0.15 0.21 0.27
资产负债率(%) 32.24 33.02 27.20 23.38
债务资本比 0.26 0.16 0.22 0.27
注:2009年3月31日数据未作年度化处理。
1、公司资本结构与偿债能力
公司最近三年及一期资产负债率水平低,偿债能力较强,未来债务融资空间较大。公司流动比率和速动比率比较低,主要是由于一方面公司资产主要是以固定资产、无形资产等非流动资产为主,应收账款和存货较少,流动资产数额较小;
另一方面公司为了控制财务成本,短期借款在负债中债比较高,导致流动负债占比较高。
公司目前经营现金流充裕,在偿还贷款方面也未曾发生过流动性困难,本期债券顺利发行后,长期负债占比将大幅提高,负债的期限结构将更趋于合理,公司短期偿债能力将明显改善。
2、公司经营状况与偿债能力
公司营业收入主要是车辆通行费收入和相关配套收入,日常经营收入基本为现金,为公司提供了大量、稳定的现金流入,具有极强的债务支付能力。2008年、2007年、2006年经营活动产生的现金流量净额分别为82,461.83 万元、96,138.97万元和84,987.39万元,公司现金回收能力强。
由于国内高速公路行业继续保持多年来持续稳定的增长趋势,随着公司核心路段合宁高速公路、高界高速公路的改扩建工程顺利完工,公司的路段盈利能力将进一步提高。因此,公司稳定、充裕的现金流能为公司持续发展和偿还债务提供稳定的资金供给。
3、公司资信状况与偿债能力
公司依靠稳定的现金流量、良好的信贷记录和行业声誉,在各贷款银行中信誉度很高,并获得多家银行评定的AAA级信贷评级;良好的信贷评级和长期以来与各商业银行的紧密合作关系,确保了公司债务融资渠道的通畅,并享受中国人民银行优惠贷款利率政策。截至2009年3月31日,公司拥有各贷款银行共计29亿元综合授信额度,其中未使用授信额度9.6亿元。基于目前的财务状况,公司现阶段不存在偿债能力不足的风险。
(四)盈利能力分析
公司最近三年及一期的经营业绩情况如下表:
单位:万元
项目 2009年1-3月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 37,034.17 138,911.09 140,143.02 125,221.41
营业成本 11,229.20 44,608.50 37,003.04 39,593.56
期间费用 3,244.07 12,709.01 16,049.62 12,069.34
毛利率(%) 69.68 67.89 73.60 68.38
投资收益 25.61 10,178.28 9,851.11 42,848.80
利润总额 21,344.75 91,079.10 91,459.79 112,728.90
净利润 16,022.18 70,014.29 48,421.92 110,221.76
注:毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
公司主营业务为收费公路的投资、建设及运营管理,随着公司经营规模的逐渐扩大,运营的公路交通流量持续稳定,公司近三年营业收入、营业利润均保持平稳态势。公司 2006 年至 2008 年实现营业收入分别为 125,221.41 万元、140,143.02万元和138,911.09万元。
1、公司最近三年及一期营业收入构成如下:
单位:万元
2009年1-3月 2008年度 2007年度 2006年度
项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
通行费收入 35,712.75 96.43 131,132.89 94.40 136,556.44 97.44 121,867.79 97.32
道路损失补偿及施救 43.36 0.12 615.28 0.44 594.89 0.42 558.24 0.45
收入
高速公路委托管理 187.35 0.51 1,549.20 1.12 908.63 0.65 1,095.29 0.87
租赁收入 317.34 0.86 236.56 0.17 1,401.85 1.00 1,524.47 1.22
服务区经营收入 773.39 2.09 5,377.15 3.87 - - - -
其他 -- - - 681.21 0.49 175.61 0.14
合计 37,034.17 100 138,911.09 100.00 140,143.02 100.00 125,221.41 100.00
公路的通行费收入占到公司总收入的94%以上,营业收入构成情况完全与主营业务吻合,并且三年的通行费收入保持了稳定态势。
公司最近三年各收费路段的通行费收入情况如下:
单位:万元
2009年1-3月 2008年度 2007年度 2006年度
分路段 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
合宁高速 17,124.98 47.95 58,498.42 44.61 62,895.76 46.06 61,667.36 50.60
205国道天长段 848.42 2.38 4,390.75 3.35 6,642.71 4.86 11,076.49 9.09
新线
高界高速 11,470.21 32.12 44,155.04 33.67 44,915.05 32.89 26,402.69 21.67
连霍高速安徽段 4,984.77 13.96 19,811.45 15.11 18,464.02 13.52 22,662.87 18.60
宁淮高速天长段 1,284.38 3.60 4,277.22 3.26 3,638.90 2.66 58.38 0.05
合计 35,712.75 100.00 131,132.89 100.00 136,556.44 100.00 121,867.79 100.00
最近三年,公司通行费收入主要来源于合宁高速、高界高速和连霍高速安徽段。近三年除205国道天长段新线存在较大幅度下降外,其他各路段均基本保持了稳定的趋势。
2008年实现通行费收入131,132.89万元,与2007年相比下降5,423.55万元,下降比例为3.97%,主要原因一方面为合宁高速正在进行"四改八"扩建和高界高速正在进行路面改建,对日常车流量有一定影响。合宁高速和高界高速的改扩建工程预计2009年底完工;另一方面为2008年年初雪灾导致本期通行费减少;此外,因宁洛高速的联通导致安徽北部公路网加密,对合宁高速车流量产生一定影响。
205国道天长段新线通行费收入2008年度和2007年度年均有较大幅度下降,原因为2006年12月18日宁淮高速天长段通车,宁淮高速天长段路程仅为14公里,远低于205国道天长段新线30公里的里程,分流了205国道天长段新线的交通量,车流量同比下降较大。如果上述两路段合并计算,通行费收入下降幅度较小。由于宁淮高速天长段于2006年12月18日通车运营,所以当年收入金额较小。
高界高速通行费收入2007年较2006年增长70.12%,出现大幅增长的原因为公司于2006年5月收购高界高速公司并将其注销,2006年营业收入为5-12月营业收入,2007年营业收入为1-12月营业收入。
连霍高速安徽段通行费收入2007年较2006年下降18.53%,日均车流量较2006年下降18.96%,收入下降主要的原因为安徽北部高速公路网的加密;2008年通行费收入较2007年增长7.30%,日均车流量较2007年增长3%,收入增长的主要是车流量的自然增长所致。
2、最近三年及一期的营业成本构成情况如下:
单位:万元
2009年1-3月 2008年度 2007年度 2006年度
项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
公路运营成本 10,389.57 92.52 40,014.10 89.70 35,987.54 97.26 38,846.20 98.11
道路损失补偿及 53.07 0.47 509.00 1.14 528.98 1.43 469.36 1.19
施救成本
高速公路委托管 - - 390.29 0.87 312.09 0.84 99.84 0.25
理成本
租赁成本 - - 97.92 0.22 63.76 0.17 95.07 0.24
服务区经营成本 669.01 5.96 3,597.18 8.06 - - - -
其他 117.55 1.05 - - 110.68 0.30 83.09 0.21
合计 11,229.20 100.00 44,608.50 100.00 37,003.04 100.00 39,593.56 100.00
公司营业成本主要是由各个收费公路的运营成本构成,2006年至2008年公司的公路运营成本占营业成本的比例均在90%左右。
营业成本2008年较2007年增加7,605.46万元,其主要原因为公路运营成本增加4,026.56万元,服务区经营成本增加3,597.18万元。服务区经营成本增加是因为2008年度以前,公司对收费公路所辖服务区便利店及餐饮等业务是通过租赁方式,由第三方负责经营,只取得租金收入;自2008年1月1日起,公司将服务区资产通过委托管理的方式实现自主经营,各项收入支出均纳入公司进行核算,由此产生服务区经营成本。
营业成本2007年较2006年减少2,590.52万元,主要原因为公路运营成本减少2,858.66万元。
公司近三年收费公路运营成本情况如下:
单位:万元
2009年1-3月 2008年度 2007年度 2006年度
分路段 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
合宁高速 3,770.33 36.29 14,020.10 35.04 9,497.36 26.39 17,488.82 45.02
205国道天长段 579.89 5.58 2,432.98 6.08 2,425.58 6.74 2,558.42 6.59
新线
高界高速 3,151.24 30.33 12,808.88 32.01 14,130.41 39.26 8,694.56 22.38
连霍高速安徽段 2,161.91 20.81 8,564.09 21.40 7,826.31 21.75 10,104.26 26.01
宁淮高速天长段 726.21 6.99 2,188.05 5.47 2,107.88 5.86 0.15 0.0004
合计 10,389.57 100.00 40,014.10 100.00 35,987.54 100.00 38,846.20 100.00%
公司2008年合宁高速运营成本较2007年增加4,522.74万元,主要原因为2008年初雪灾导致公路维修费用增加3,543.22万元,公路路面中控设备维护费用增加604.10万元。
公司2007年合宁高速运营成本较2006年减少7,991.46万元,主要原因为2007年公路维修费用较2006年减少6,479.28万元。
公司2007年高界高速运营成本较2006年增加5,435.85万元,主要原因为公司于2006年将高界高速公司吸收合并,2006年运营成本仅包括高界高速5-12月成本,2007年运营成本为高界高速1-12月成本,导致高界高速2007年固定资产折旧和无形资产折旧摊销较2006年增加3,169.08万元,公路维修费用较2006年增加1,701.36万元。
3、最近三年及一期收费公路毛利情况:
单位:万元
2009年1-3月 2008年度 2007年度 2006年度
分路段 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
合宁高速 13,354.65 52.74 44,478.32 48.81 53,398.40 53.10 44,178.54 53.21
205国道天长段 268.53 1.06 1,957.77 2.15 4,217.13 4.19 8,518.07 10.26
新线
高界高速 8,318.97 32.85 31,346.16 34.40 30,784.64 30.61 17,708.13 36.39
连霍高速安徽段 2,822.86 11.15 11,247.36 12.34 10,637.71 10.58 12,558.61 15.13
宁淮高速天长段 558.17 2.20 2,089.17 2.29 1,531.02 1.52 58.23 0.07
合计 25,323.18 100.00 91,118.79 100.00 100,568.90 100.00 83,021.59 100.00
公司公路运营毛利主要来源于合宁高速、高界高速和连霍高速安徽段等路段。
公司核心路段毛利贡献除合宁高速出现小幅下降外,高界高速和连霍高速安徽段均保持相对稳定的趋势。合宁高速2008年出现下降的主要原因是公路运营成本的增加。
4、期间费用分析
公司最近三年及一期的期间费用明细如下表:
单位:万元
期间费用 2009年1-3月 2008年度 2007年度 2006年度
管理费用 3,272.97 10,650.65 7,708.12 6,562.87
财务费用 -28.90 2,058.35 8,341.50 5,506.47
合计 3,244.07 12,709.01 16,049.62 12,069.34
2009年1-3月的管理费用为3,272.97万元,2008年1-3月管理费用为2,853.85万元,金额基本保持稳定。
根据《企业会计准则第22号-金融工具啡虾图屏俊罚?本公司长期应收宣广款初始认列的金额以公允价值记录,其后按摊余成本列账,所得款项与赎回价值间差额以实际利率法确认为财务费用。财务费??008年较2007年减少6,283.15万元,2007比2006年增加2,835.03万元,主要原因为:2007年公司根据宣广公司的二届九次董事会决议,自2007年度起按原协议用于偿还本公司长期应付款的折旧及摊销款调整为优先偿还宣广公司本身的短期借款,之后后再按本公司与宣城高管公司投资协议中规定的方式进行支付,由于变更后公司的长期应收款收款进度较原收款进度有实质性修改,公司管理层根据上述准则的规定于决议日终止确认原金融资产,并按照原金融资产的实际利率重新确认一项新金融资产。
新确认的金融资产和原金融资产账面价值的差异计6,018.65万元计入2007年财务费用,导致2007年财务费用增加6,018.65万元;管理费用2008年较2007年增加2,942.53万元,主要由于公司2008年度职工薪酬增长。
5、投资收益分析
2009年1-3月公司投资收益为25.61万元,相对于2008年同期略有上升,主要是由于联营公司-高速广告公司的本期收益较上年同期有所增加。
2006年至2008年,公司投资收益分别为42,848.80万元、9,851.11万元和10,178.28万元。投资收益2006年较2007年高32,997.69万元,主要原因为公司于2006年5月收购高界高速公司并将其注销,产生的投资收益为32,284.29万元。2007年和2008年投资收益基本保持平衡,主要内容为按成本法核算的宣广公司投资收益。
六、未来发展目标及盈利前景分析
(一)公司的发展目标
公司将继续专注于收费公路投资建设及运营管理的主营业务,在加强现有路段管理水平的同时扩大高速公路资产规模,进一步提升在安徽省公路行业的市场份额,增强整体实力和核心竞争力,将公司打造成为主业鲜明突出、经营稳健、治理结构健全、管理水平优良的大型收费公路运营公司。
(二)公司盈利能力的可持续性分析
1、公司的内部管理制度完善
公司作为上市公司,已严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定,在转换经营机制、强化经营管理的同时,逐步建立健全了合理的组织机构,为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实基础。同时公司建立了稳健自律的财务会计政策和良好的风险控制机制,为企业的可持续发展提供了制度保证。
2、公司的业务发展环境良好
随着我国国民经济的增长,作为国民经济基础行业的交通运输业在国民经济和社会发展中的作用越来越明显,尤其是公路运输在交通综合体系中有较大的上升空间。近年来,国家和地方政府都加大了对包括公路在内的基础设施建设投资力度,从1992年开始实施的"五纵七横"国道主干线规划到2004年制订的《国家高速公路网规划》"7918"国家高速公路网,全国的高速公路建设进入快速发展时期,及至2004年《安徽省高速公路网规划》的编制,为公司的战略发展提供了良好的外部环境和机遇。
公司目前经营的高速公路多为国家东西向大通道,也是安徽省高速公路主干道,在安徽以及全国的公路交通运输中发挥着重要的作用。安徽省地处中国中部,可以充分发挥东部发达地区与西部欠发达地区经济融合的枢纽作用。同时,安徽也是连接环渤海湾、长江三角洲、珠江三角洲地区的必经之路,在全国路网结构中占据十分重要的地位。
公司一贯坚持以收费公路为主业的发展战略,立足安徽,积极搭建安徽与长江三角洲、中西部地区的高速公路桥梁,促进安徽省及周边省份经济发展的同时实现自身的持续稳定发展。今后,公司将继续采用内涵式发展和外延式扩张齐头并进的发展战略:对内利用公司积累的丰富行业管理经验,巩固和提升现有路段的运营能力、改善现有路段的服务质量,继续挖掘现有路段的内涵式增长潜力,提高公司内在竞争力;同时,抓住中国及安徽经济持续健康发展以及高速公路行业良好发展趋势的有利机遇,依托大股东支持,通过兴建、收购或合作经营等各种方式积极进行资本扩张,继续走主业壮大之路,进一步提升在安徽省公路行业的市场份额,实现公司的可持续发展。
七、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本期公司债券发行完成后,将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发行变动:
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2009年3月31日;
2、假设本期债券总额20亿元计入2009年3月31日的资产负债表;
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用,募集资金净额为20亿元;
4、本期债券募集资金立即用于偿还15亿元短期商业银行贷款,减少流动负债,调整债务结构;拟用剩余资金补充公司流动资金;
5、假设公司债券发行在2009年3月31日完成。
基于上述假设,本期债券发行对公司财务结构的影响如下表:
6、合并资产负债表
项目 2009年3月31日 本期债券发行后
流动资产合计(元) 577,876,175.72 1,077,876,175.72
非流动资产合计(元) 8,147,599,820.60 8,147,599,820.60
资产总计(元) 8,725,475,996.32 9,225,475,996.32
流动负债合计(元) 2,960,195,932.96 1,460,195,932.96
非流动负债合计(元) 347,477,102.48 2,347,477,102.48
负债合计(元) 3,307,673,035.44 3,807,673,035.44
资产负债率(%) 37.91 41.27
总债务资本比 0.31 0.35
7、母公司资产负债表
项目 2009年3月31日 本期债券发行后
流动资产合计(元) 427,712,375.01 927,712,375.01
非流动资产合计(元) 7,762,322,366.01 7,762,322,366.01
资产总计(元) 8,190,034,741.02 8,690,034,741.02
流动负债合计(元) 2,595,119,422.85 1,095,119,422.85
非流动负债合计(元) 45,500,000.00 2,045,500,000.00
负债合计(元) 2,640,619,422.85 3,140,619,422.85
资产负债率(%) 32.24 36.14
总债务资本比 0.26 0.31
注:① 短期债务为短期借款、应付票据、交易性金融负债和一年内到期的非流动负债之和,长期债务为长期借款、应付债券和长期应付款之和。
② 总债务资本比=(长期债务+短期债务)/(长期债务+短期债务+所有者权益)。
本期公司债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,加强资产负债结构管理的重要举措之一,使公司的资产负债期限结构和偿债能力财务指标得以优化,为公司资产规模和业务规模的均衡发展,以及利润增长打下良好的基础。
第十节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定,经公司五届五次董事会审议通过,并经2008年年度股东大会批准,公司向中国证监会申请发行不超过20亿元公司债券。
二、本期公司债券募集资金投向
经公司五届五次董事会和2008年年度股东大会审议通过,本期公司债券募集资金,在扣除发行费用后的净额用于置换全部或部分商业银行贷款,调整公司财务结构,剩余部分用于补充流动资金。
三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见
公司五届五次董事会审议通过了本期公司债券发行的建议安排。认为:本期公司债券募集资金用于置换全部或部分商业银行贷款,剩余部分用于补充流动资金,能优化公司财务结构,降低融资成本,符合公司的总体发展战略。
公司2008年年度股东大会审议通过了发行不超过20亿元公司债券,批准募集资金可以用于置换商业银行贷款和补充流动资金,优化公司的融资结构,降低公司的融资成本,提高资产负债管理水平,拓宽融资渠道,符合公司和全体股东的利益。
四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响:
(一)有利于优化公司债务结构,提高资产负债管理水平
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后的净额中15亿元用于偿还商业银行贷款。截至2008年12月31日,公司流动负债占负债总额的比例为89.75%,非流动负债占负债总额的比例为10.25%,流动比率为0.18。为降低资产负债的流动性风险,需要对债务结构进行调整,适当增加中长期债务融资,降低短期债务融资比例。同时公司所属高速公路行业,高速公路投资项目建设周期和项目回收期较长,需要中长期的资金来源与之匹配,增加中长期债务将有效地改善原有的"短贷长用"的状况。
以2008年12月31日财务数据为基准,并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下,按募集资金用途使用本次所募资金后,流动负债占负债总额的比例将下降为39.38%,非流动负债占负债总额的比例将上升为60.62%,流动比率提高为0.40,公司短期偿债能力得到增强。长期债务融资比例提高,公司的债务结构和融资结构将得到优化,更好地实现与资产管理的匹配。
(二)有利于降低公司融资成本,节省财务费用
目前,短期银行借款为本公司债务融资的主要手段。公司最近三年利息支出如下:
年度 2008年 2007年 2006年
金额(万元) 11,875.51 7,124.38 5,684.37
按目前的银行贷款利率水平以及本期债券预计的发行利率进行测算,本期债券发行后,公司每年可节省一定的财务费用,有利于增强公司的盈利能力。
(三)有利于锁定公司财务成本,避免利率波动的风险
2008年下半年,受国际金融危机影响,全球经济陷入衰退,为刺激经济,拉动需求,加大投资,各国均实施了宽松货币政策,大幅下调基准利率,欧美等经济发达体目前的利率水平已接近底部。我国自2008年9月16日进入本轮降息周期以来已经连续5次降息,未来市场利率仍存在下降的可能,但是下降的空间受到经济周期波动的制约。
一般来说,市场利率随经济周期波动,而经济全球化以来经济衰退期持续时间明显缩短。2008年下半年全面爆发的国际金融危机至今已持续一段时间,本轮经济周期底部有望在全球各国政府的政策推动下尽早铸成。中国经济虽然同样受到本次金融危机的冲击,但是整体形势好于其它国家,有望提前出现拐点,随着经济的回暖,伴随的将是市场利率的逐步上升。本期债券存续期预计将至2014年,在利率低位时期发行中长期固定利率债券有利于锁定公司的财务成本,避免由于经济复苏利率进入上升周期带来财务费用增加的风险。
(四)有利于公司战略发展
为实现公司的整体发展战略,公司必须抓住行业发展的有利时机,充分利用资本市场的平台,发挥自身在公路运营管理方面的优势,通过扩建、改建等方式挖掘现有路段的增长潜力,同时发展投资一批优质的高速公路项目。高速公路行业是资本密集型行业,资金需求量大,公司目前的资金来源主要依靠自有资金和短期银行贷款,融资渠道单一,发行公司债利于公司拓宽融资渠道,满足后续业务拓展的需要。
综上所述,本次募集资金用于偿还商业银行贷款和补充公司营运资金,可优化公司的融资结构,降低公司的融资成本。此外,本期债券的发行将提高公司长期负债的比重,改善公司的债务结构,提高资产负债管理水平;锁定财务成本,降低公司的财务风险;同时积极利用资本市场平台,拓宽融资渠道,为后续业务拓展提供有力的支持。
第十一节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至本募集说明书签署之日,发行人不存在对外担保的情况。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署之日,发行人不存在尚未了结的或可预见的,并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响发行人的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
第十二节 董事及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
王 水 李云贵 屠筱北 李俊杰
刘先福 孟 杰 梁民杰 李 梅
郭 珊
发行人盖章:安徽皖通高速公路股份有限公司
全体监事签名:
李淮捷 杨一聪 董 志
全体非董事高级管理人员签名:
谢新宇 王昌引 梁 冰
发行人盖章:安徽皖通高速公路股份有限公司
年 月 日
保荐人(主承销商)声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人签名:
刘传运
法定代表人签名:
凤良志
单位盖章:国元证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名:
宋小林 刘家强 杨会余
律师事务所负责人签名:
宋小林
单位盖章:安徽高速律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师:
李 丹 邵 路
会计师事务所负责人授权代表:
杨志勤
单位盖章:普华永道中天会计师事务所有限公司
年 月 日
资信评级机构声明
机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评级师签名:
杨柳 刘璐 王娟 田蓉
资信评级机构负责人签名:
周浩
单位盖章:中诚信证券评估有限公司
年 月 日
第十三节 备查文件
除本募集说明书披露的资料外,自募集说明书摘要刊登之日起,投资者可至发行人、主承销商住所查阅与本次发行相关的备查文件,亦可访问上海证券交易所网站(httpπ//www.sse.com.cn)查阅。
1、皖通高速最近3年的财务报告及审计报告和2009年度1-3月财务报告;
2、保荐人出具的发行保荐书;
3、法律意见书;
4、资信评级报告;
5、担保合同和担保函;
6、中国证监会核准本次发行的文件;
7、债券受托管理协议(附有债券持有人会议规则)
8、其他与本次发行有关的重要文件。
书面备查文件查阅地点:
1、发行人:安徽皖通高速公路股份有限公司
办公地址:安徽省合肥市望江西路520号
联系人:韩榕、丁瑜
电话:0551-5338697
传真:0551-5338696
2、保荐人(主承销商):国元证券股份有限公司
办公地址:安徽省合肥市寿春路179号国元大厦
联系人:林斗志、刘传运、徐燕、沈俊锋
电话:0551-2207958
传真:0551-2207360
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
【来源:和讯网
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