2011年厦门建发集团有限公司企业债券募集说明书

2011年10月28日00:00  来源:和讯网 
 字号:
    声明及提示

  一、 发行人董事会声明

  发行人已批准本募集说明书及其摘要,发行人全体董事及领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、 发行人相关负责人声明

  发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

  三、 主承销商勤勉尽责声明

  本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例,履行了勤勉尽职的义务。

  四、 投资提示

  凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定,均不表明其对债券风险做出实质性判断。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

  本期债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责。

  五、 其他重大事项或风险提示

  除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、 本期债券基本要素

  (一) 债券名称:2011年厦门建发集团有限公司企业债券(简称“11厦门建发债”)。

  (二) 发行总额:人民币16亿元整。

  (三) 债券期限:本期债券为8年期固定利率债券,在第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  (四) 债券利率:本期债券采用固定利率,单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。在存续期内前5年票面年利率为7.30%,(该利率根据基准利率加上基本利差2.05%确定,基准利率为本期债券发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数5.25%,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入),在债券存续期内前5年固定不变;在债券存续期的第5年末,发行人可选择上调债券存续期后3年债券票面年利率0~100个基点(含本数)(1个基点为0.01%),上调后债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点,在本期债券存续期后3年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的第5年末选择是否将持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。

  (五) 债券形式及登记托管:本期债券为实名制记账式企业债券。投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

  (六) 发行方式:本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行。

  (七) 发行对象:境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。

  (八) 信用级别:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,本期债券的信用等级为AA+,发行人的长期主体信用等级为AA+。

  (九) 债券担保:本期债券无担保。

  释 义

  在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:

  发行人/公司/厦门建发/建发集团:指厦门建发集团有限公司。

  本期债券:指总额为人民币16亿元的2011年厦门建发集团有限公司企业债券。

  本次发行:指本期债券的发行。

  募集说明书:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年厦门建发集团有限公司企业债券募集说明书》。

  募集说明书摘要:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年厦门建发集团有限公司企业债券募集说明书摘要》。

  主承销商/兴业证券:指兴业证券股份有限公司。

  承销团:指由主承销商为本次发行组织的,由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团队。

  承销协议:指主承销商与发行人为本次发行签订的《2011年厦门建发集团有限公司企业债券承销协议》。

  承销团协议:指主承销商与承销团其他成员签署的《2011年厦门建发集团有限公司企业债券承销团协议》。

  余额包销:指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券,并承担相应的发行风险。即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入,并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

  债券托管机构/中央国债登记公司:指中央国债登记结算有限责任公司。

  债券持有人:指持有2011年厦门建发集团有限公司企业债券的投资者。

  工作日:指北京市商业银行的对公营业日(不包括法定节假日和休息日)。

  法定节假日或休息日:指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日)。

  元:如无特别说明,指人民币元。

  国家发改委:指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

  建发股份/股份公司:指厦门建发股份有限公司,上海证券交易所上市公司,股票代码600153。

  建发旅游集团:指厦门建发旅游集团股份有限公司。

  会展控股:指厦门国际会展控股有限公司。

  第一条 债券发行依据

  本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2011】2251号文件批准公开发行。

  第二条 本期债券发行的有关机构

  一、 发行人:厦门建发集团有限公司

  住所:福建省厦门市思明区鹭江道52号海滨大厦六楼

  法定代表人:王宪榕

  联系人:李东胜、陈鹭斌、王力真

  联系地址:福建省厦门市思明区鹭江道52号海滨大厦九楼

  联系电话:0592-2987071、2263210

  传真:0592-2033406

  邮政编码:361001

  二、 承销团:

  (一)主承销商:兴业证券股份有限公司

  住所:福建省福州市湖东路268号

  法定代表人:兰荣

  联系人:黄奕林、方任斌、梁华、蔡虎

  联系地址:上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼

  联系电话:021-38565898、38565881

  传真:021-38565900

  邮政编码:200135

  (二)副主承销商:国开证券有限责任公司

  住所:北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑A座二区4层

  法定代表人:黎维彬

  联系人:李臣刚

  联系地址:北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦17层

  联系电话:010-58199782

  传真:010-58199780

  邮政编码:100007

  (三)分销商:

  1、东莞证券有限责任公司

  住所:广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心30楼

  法定代表人:张运勇

  联系人:肖亮、韩莎莎

  联系地址:广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心23楼固 定收益部

  联系电话:0769-22119242

  传真:0769-22100478

  邮政编码:523000

  2、华泰联合证券有限责任公司

  住所:广东省深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

  法定代表人:马昭明

  联系人:张蓓灵、秦立欢

  联系地址:上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼固定收益部

  联系电话:021-68498602、021-68498525

  传真:021-68498603

  邮政编码:200120

  3、天风证券有限责任公司

  住所:湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

  法定代表人:余磊

  联系人:李佳佳

  联系地址:湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

  联系电话:027-87618873

  传真:027-87618863

  邮政编码:430074

  4、国泰君安证券股份有限公司

  住所:上海市浦东新区商城路618号

  法定代表人:祝幼一

  联系人:杨鹏、朱海文

  联系地址:上海市银城中路168号29楼

  联系电话:021-38676237、021-38676776

  传真:021-68876202

  邮政编码:200120

  三、 托管人:中央国债登记结算有限责任公司

  住所:北京市西城区金融大街10号

  法定代表人:刘成相

  联系人:张惠凤、李杨

  联系电话:010-88087971、88087972

  传真:010-88086356

  邮政编码:100032

  四、 审计机构:利安达会计师事务所有限责任公司福建分公司

  住所:福建省厦门市思明区湖滨南路328号亿宝大厦13楼南面A

  法定代表人:黄锦辉

  联系人:陈莉莉

  联系地址:福建省厦门市厦禾路1036号梧村大厦5楼东面

  联系电话:0592-5166219

  传真:0592-5166229

  邮政编码:361004

  五、 信用评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司

  住所:北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座14层

  法定代表人:毛振华

  联系人:王雅方、杨傲镝

  联系地址:北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

  联系电话:010-66428877

  传真:010-66426100

  邮政编码:100031

  六、 发行人律师:福建旭丰律师事务所

  住所:福建省厦门市思明区厦禾路189号银行中心19楼

  法定代表人:吴旭

  联系人:吴旭、王丹

  联系地址:福建省厦门市思明区厦禾路189号银行中心19楼

  联系电话:0592-2399881

  传真:0592-2399891

  邮政编码:361007

  第三条 发行概要

  一、发行人:厦门建发集团有限公司。

  二、债券名称:2011年厦门建发集团有限公司企业债券(简称“11厦门建发债”)。

  三、发行总额:人民币16亿元。

  四、债券期限:本期债券为8年期固定利率债券,在第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  五、债券利率:本期债券采用固定利率,单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。在存续期内前5年票面年利率为7.30%,(该利率根据基准利率加上基本利差2.05%确定,基准利率为本期债券发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数5.25%,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入),在债券存续期内前5年固定不变;在债券存续期的第5年末,发行人可选择上调债券存续期后3年债券票面年利率0~100个基点(含本数)(1个基点为0.01%),上调后债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点,在本期债券存续期后3年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的第5年末选择是否将持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。

  六、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率,上调幅度为0至100个基点(含本数)。

  七、发行人上调票面利率公告日期:发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

  八、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期债券。

  九、投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  十、发行价格:本期债券面值100元人民币,平价发行。以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

  十一、债券形式及登记托管:本期债券为实名制记账式企业债券。投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

  十二、发行方式:本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行。

  十三、发行对象:境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。

  十四、发行首日:本期债券发行期限的第1日,即2011年10月28日。

  十五、发行期限:自发行首日起5个工作日。

  十六、计息期限:本期债券的计息期限为2011年10月28日至2019年10月27日;若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的计息期限为2011年10月28日至2016年10月27日。

  十七、起息日:本期债券的起息日为发行首日,即2011年10月28日,以后本期债券存续期内每年的10月28日为该计息年度的起息日。

  十八、付息日:2012年至2019年每年的10月28日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第1个工作日);如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的10月28日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  十九、兑付日:本期债券的兑付日为2019年10月28日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);如投资者行使回售权,则其回售部分债券的兑付日为2016年10月28日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  二十、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理。

  二十一、信用级别:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,本期债券的信用等级为AA+,发行人的长期主体信用等级为AA+。

  二十二、担保方式:本期债券无担保。

  二十三、承销方式:承销团余额包销。

  二十四、承销团成员:主承销商为兴业证券股份有限公司;副主承销商为国开证券有限责任公司;分销商为东莞证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司、天风证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司。

  二十五、上市或交易流通安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

  二十六、税务提示:根据国家税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所获收入应缴纳的税款由投资者承担。

  第四条 承销方式

  本期债券由主承销商兴业证券股份有限公司,副主承销商国开证券有限责任公司及分销商东莞证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司、天风证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司,以余额包销的方式进行承销。

  第五条 认购与托管

  一、 本期债券采用实名制记账方式发行,通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行。

  二、 境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。

  三、 本期债券由中央国债登记公司托管记载,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

  四、 投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。

  五、 本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

  第六条 债券发行网点

  本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行,具体发行网点见附表一。

  第七条 认购人承诺

  购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者,下同)被视为做出以下承诺:

  一、 认购人接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束;

  二、 本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准,并就该等变更进行充分的信息披露后,投资者同意并接受这种变更;

  三、 本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;

  四、 在本期债券的存续期限内,若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让:

  (一)本期债券发行与上市(如已上市)的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议;

  (二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告;

  (三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;

  (四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

  第八条 债券本息兑付方法及发行人上调票面利率与投资者回售实施办法

  一、 利息的支付

  (一)本期债券在存续期内每年付息1次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2012年至2019年每年的10月28日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);如投资者行使回售权,则其回售部分债券每年的付息日为2012年至2016年每年的10月28日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  (二)债券利息的支付通过中央国债登记公司办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

  (三)根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  二、 本金的兑付

  (一)本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2019年10月28日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);如投资者行使回售权,则其回售部分债券的兑付日为2016年10月28日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  (二)债券本金的兑付通过中央国债登记公司办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  三、 发行人上调票面利率及投资者回售实施办法

  (一)发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调后续期限的票面利率,上调幅度为0至100个基点(含本数);

  (二)发行人将于本期债券第五个计息年度付息日前的第20个工作日在有关主管部门指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告;

  (三)投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记,将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人,或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券;

  (四)投资者选择将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人的,须于发行人刊登上调票面利率公告之日起3个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记;若投资者未做登记,则视为接受发行人对利率的调整并继续持有债券;

  (五)投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的,即视为投资者放弃回售选择权,同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后,即视为投资者已经行使回售选择权,不得撤销;

  (六)发行人按面值回购投资者回售的债券。回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元;

  (七)发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付,并公告兑付数额;

  (八)投资者未选择回售的本期债券部分,债券票面年利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

  第九条 发行人基本情况

  一、 发行人概况

  企业名称:厦门建发集团有限公司

  住所:福建省厦门市思明区鹭江道52号海滨大厦六楼

  法定代表人:王宪榕

  注册资本:叁拾贰亿元人民币

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:1、经营、管理授权范围内的国有资产;2、从事国(境)内外投资;3、房地产开发与经营;4、计算机应用服务业(不含互联网服务业及计算机信息集成)。

  厦门建发集团有限公司在中国企业联合会、中国企业家协会公布的2009中国企业500强中排列第174位,服务业企业500强排列第59位,是福建省最大的国有企业之一。公司业务多元化,包括进出口贸易和物流、酒店旅游、房地产开发、会展服务、物业租赁及信托投资服务等业务。集团旗下拥有众多知名企业。控股子公司厦门建发股份有限公司为上海证券交易所上市公司,公司股票入选沪深300指数、上证治理指数、上证红利指数样本股。控股子公司厦门国际会展控股有限公司连续多年被中国展览联盟授予“中国十佳会展集团”和“中国会展业十大最具影响力会展企业”荣誉称号,被中国国际会展文化节评选委员会授予“中国十大品牌会展场馆”荣誉称号,被中国会展(节事)产业年度评选委员会授予“中国会展业十佳展馆”荣誉称号。控股子公司厦门建发旅游集团股份有限公司是福建省最大的旅游服务企业之一,拥有的“悦华”商标被中国旅游报评为“中国旅游知名品牌”、 被福建省工商局评为“福建省著名商标”。经过二十余年不断的创新与变革,公司已发展成为大型国有投资型企业集团。

  截至2009年12月31日,公司经审计的合并资产总额370.27亿元,合并股东权益90.34亿元,其中归属于母公司所有者权益55.64亿元。2009年度实现合并营业收入418.35亿元,合并净利润13.70亿元,其中归属于母公司所有者的净利润6.57亿元。

  二、 历史沿革

  厦门建发集团有限公司前身系厦门建设发展公司,是经厦门市人民政府厦政[1981]第12号文,福建省厦门经济特区管委会厦特管字[1981]002号文批准,于1981年1月设立的厦门市综合性的国有独资公司。其经营宗旨是:在厦门市人民政府和特委会直接领导下,根据厦门经济特区和厦门市的总体规划,吸收和利用侨资、外资,搞好特区和厦门市国有企业的经济技术引进工作。公司设立时的注册资本人民币1亿元。1985年,公司更名为厦门经济特区建设发展公司。

  1995年10月31日,经国家对外经济贸易合作部[1995]外经政审函字第1970号文、厦门市经济贸易委员会厦经贸外管[1995]444号文及厦门市工商局(95)厦工商企变更字第0077号文批准,厦门经济特区建设发展公司更名为厦门建发集团有限公司。

  2000年3月,经厦门市人民政府厦府[2000]综028号文批复,授权厦门建发集团有限公司为国有资产运营机构,改制为国有独资有限责任公司。公司注册资本经历次公积金转增、国有资产划拨等,至2009年12月变更为32亿元。

  三、 股东情况

  公司系厦门市人民政府国有资产监督管理委员会监管的企业,厦门市人民政府国有资产监督管理委员会为其出资人和实质控制人,持股比例为100%。

  四、 公司治理和组织结构

  (一)公司治理

  厦门建发集团有限公司是经厦门市人民政府批准设立的国有独资有限责任公司,授权国有资产投资的资产经营一体化公司。公司设立董事会、监事会和经理层,参照公司法及国有企业财产监督管理条例,制定了公司章程,建立了公司的组织机构。

  1、董事会

  公司设立董事会,董事会是公司经营决策机构,由7-11名董事组成,其中:董事长1名,副董事长1-3名,职工代表1名。董事会成员由出资人按照有关规定和程序任免,但职工代表由公司职工代表大会选举产生。

  董事会对出资人负责,行使下列职权:执行出资人决定,向出资人报告工作;决定公司的经营计划、投资计划和投资方案;制订公司年度财务决算方案、公司年度财务预算方案、公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司的分立、合并、增减注册资本、发行公司债券、公司解散或变更公司形式的方案;拟订公司章程修订方案;制定公司的基本管理制度;按照程序任免公司高级管理人员及财务负责人;决定并向出资人报告公司所出资企业国有股权变动处置方案,但出资人规定需报批准者除外;拟订公司国有资产保值增值指标;决定有关专业委员会的设立及职权;按照出资人有关企业负责人薪酬管理的规定,决定或者授权有关专业委员会决定除公司董事长以外的董事会其他成员以及高级管理人员的报酬;决定公司内部管理机构的设置;委派公司代表参加公司控股、参股企业股东会,向公司控股、参股企业委派或推荐董事、监事,并对其进行考核和奖惩;决定公司所出资非公司制企业国有资产经营收益的收缴;决定出资人核定给公司运营的国有资产在公司所出资的不同企业之间的划转;决定公司的担保或反担保事项;审核公司所出资的一人有限责任公司(法人独资企业)和控股企业的清产核资结果及重大财务会计事项;有关法律、法规规定的和公司章程规定的其他职权。

  2、监事会

  公司设立监事会。监事会对公司的国有资产运营和保值增值实施监督。监事会由5名监事组成。其中:由出资人按照有关规定和程序任免监事会主席l名,监事2名;由公司职工代表大会选举产生的职工代表2名,其中监事会副主席l名。

  监事会行使下列职权:检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人有关规定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;有关法律、法规规定的其他职权。

  3、经理层

  公司设总经理1名,副总经理2-4名,总经理对董事会负责,副总经理协助总经理工作。公司总经理、副总经理按照有关规定和程序任免。

  总经理行使下列职权:组织实施董事会决议,主持公司日常的生产经营管理工作;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟订公司内部管理机构的设置方案;向董事会提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;拟订公司的基本管理制度,制定公司的具体规章;拟订公司的投资融资方案;拟订出资人核定给公司运营的国有资产在公司内部不同投资企业之间划转的方案;拟订公司的担保方案或反担保方案;董事会授予的其他职权。

  (二)公司组织结构

  公司实行符合市场经济要求的运行机制,设八部二室,即人力资源部、投资业务一部、投资业务二部、财务部、审计部、法律事务部、品牌管理部、信息部、办公室、党委办公室。现有员工11,132人。公司组织结构见下图:

  发行人组织结构图

  (三)独立性情况

  公司具有独立完整的业务及自主经营能力,与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开”。

  业务方面,公司有独立的采购、销售机构,自主、独立开展业务;

  人员方面,公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立;公司高级管理人员没有与控股股东交叉任职的情况;

  资产方面,公司拥有完全独立的生产经营系统及设施;

  机构方面,公司生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构,与控股股东完全独立;

  财务方面,公司设有独立的财会部门,有独立的财会人员;公司建立和制定了适合公司实际、符合国家财务会计核算和管理制度的企业内部财务管理和会计核算制度,在银行独立开户;公司独立经营、独立核算、独立纳税。

  五、发行人主要控股子公司情况

  (一)发行人与子公司的投资关系

  截止2010年12月31日,建发集团有全资或直接控股公司8家,间接控股企业169家,主要联营、参股公司37家。

  表:2009年发行人纳入合并财务报表子公司情况

  (二)主要控股子公司情况

  1、厦门建发股份有限公司(简称“建发股份”)

  建发股份系经厦门市人民政府厦府[1998]综034号文批准,由建发集团独家发起,于1998年5月以募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]123号文和证监发字[1998]124号文批准,于1998年公开发行了人民币普通股(A股)5,000万股并在上海证券交易所上市。经历次送股、配股、资本公积转增股本和增发新股后,截至2010年12月31日,公司总股本为223,775.07万元,其中建发集团持有103,785.21万元,占46.38%。建发股份及所属子公司的营业范围涉及进出口及国内贸易、房地产开发与经营、物流服务及实业投资等。

  截至2010年末,建发股份有直接或间接控股子公司127家。其中,主要控股子公司有建发房地产集团有限公司、联发集团有限公司、厦门建发晟茂有限公司、厦门建发工贸有限公司、厦门建发电子有限公司、厦门建发汽车有限公司、上海建发实业有限公司、北京建发实业有限公司、泉州建发实业有限公司、福州建发实业有限公司、广州建发贸易有限公司、天津建发实业有限公司、厦门建发纸业有限公司、建发物流集团有限公司、厦门金原融资租赁有限公司等。截至2010年末,建发股份总资产412.82亿元,股东权益75.57亿元,2010年营业收入660.96亿元,净利润21.42亿元。

  建发房地产集团有限公司(简称“建发房产”)原由建发集团和下属子公司出资设立,经历次增资,目前公司注册资本10亿元。2009年2月建发集团将所持建发房产44.65%的股权,与建发股份所持厦门国际会展控股有限公司95%股权进行等价置换,同时建发股份以现金购买建发集团所持建发房产10%股权。完成上述交易后,建发集团持有建发房产股份45.35%,建发股份持有建发房产股份54.65%,建发房产成为建发集团之二级子公司。建发房产经营范围:房地产开发与经营及管理;房地产咨询;批发、零售建筑材料、金属材料、化工材料等。

  作为房地产开发一级资质企业,建发房产目前在厦门、漳州、石狮、福州、长沙、上海、成都、香港等地拥有35家全资及控股企业,形成了以房地产开发为核心,以土地开发、物业管理、销售代理等相关行业为配套,跨区域的专业房地产集团。截至2010年末,建发房产总资产150亿元,股东权益27.3亿元,2010年实现营业收入23.93亿元,净利润7.5亿元。

  2、厦门建发旅游集团股份有限公司(简称“建发旅游集团”)

  建发旅游集团由建发集团和下属公司建发房产共同出资设立,注册资本2.4亿元人民币,其中建发集团占95%。2007年12月,建发房产将所持5%股份转让给厦门华益工贸公司。建发旅游集团经营范围:对旅游业、酒店业的投资、管理和培训。

  建发旅游集团拥有“建发国旅”旅游服务品牌和“悦华”高星级酒店管理品牌。公司目前拥有8家酒店(其中5家为高星级酒店)、一家国际旅行社、两家酒店旅游投资管理公司和一家旅游出租汽车公司。其控股公司有:厦门建发国际旅行社有限公司、厦门悦华酒店、泉州悦华酒店、武夷山悦华酒店、厦门国际会展酒店、厦门颐豪商务酒店有限公司、厦门海悦山庄酒店有限公司、厦门宾馆酒店有限公司、厦门新怡酒店有限公司、悦华国际(香港)有限公司、厦门悦原投资有限公司。截至2010年末,建发旅游集团总资产12.53亿元,股东权益3.99亿元,2010年实现营业收入15.86亿元,净利润0.45亿元。

  3、厦门国际会展控股有限公司(简称“会展控股”)

  会展控股成立于1998年4月,原由建发股份和建发集团分别持股95%和5%。2009年2月,建发集团将所持建发房产44.65%股权和建发股份以所持会展控股95%股权进行等价置换,会展控股成为建发集团直接控股子公司。会展控股目前注册资本为1.5亿元人民币。经营范围为:投资建设经营厦门国际会展中心及其配套设施;土地开发与房地产开发经营与管理;主承办国际国内各种会议、展览业务、国际展览会的物品留购;建筑材料、电器机械及器材批发、零售;信息咨询服务。

  会展控股有全资及控股子公司10家,分别是厦门会展集团有限公司、厦门国际会议中心有限公司、厦门会展服务有限公司、厦门会展广告有限公司、厦门会展金峰展览有限公司、厦门会展金泓信展览有限公司、厦门双联达展务有限公司、厦门展原投资有限公司、厦门文化传媒有限公司、福州海峡国际会展中心有限公司。截至2010年末,会展控股总资产24.60亿元,股东权益15.10亿元,2010年实现营业收入2.12亿元,净利润0.37亿元。

  4、厦门国际信托有限公司

  厦门国际信托有限公司是经中国人民银行批准、由原厦门国际信托投资公司和原厦门建发信托投资公司合并后设立的从事信托投资业务的国有非银行金融机构,是目前厦门市唯一一家具有法人资格的信托投资公司。厦门国际信托有限公司注册资本8.796亿元人民币(其中美元1,500万元),建发集团持股51%。

  经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务,上述经营范围包括本外币业务。截至2010年末,厦门国际信托有限公司总资产14.18亿元,股东权益13.02亿元,2010年实现营业收入2.07亿元,净利润1.38亿元。

  第十条 发行人业务情况

  一、发行人主营业务模式、状况

  (一)发行人主营业务模式

  公司业务多元化,包括供应链运营业务、房地产开发、旅游饮食服务业、会展业务、金融业等业务。就收入构成而言,2010年公司供应链运营业务收入占比约88.60%,房地产业务收入占比约7.29%,旅游饮食服务业收入占比约2.32%,会展业务收入占比约0.31%。供应链运营业务是公司最主要的收入来源和业务活动。

  公司的进出口贸易和物流业务以供应链运营为核心,为客户提供从原材料及零部件采购、运输、储存、成品分销直至送达最终客户的供应链管理服务。目前涉足的行业或产品有纸张及浆纸材料、钢铁、船舶、汽车、化工原料及产品、通信设备、机械电子设备、箱包服装鞋帽、粮油、矿产品等。公司的房地产业务涉及住宅、高层商务楼、商业地产、大型公建等项目开发,目前在厦门、福州、上海、成都、长沙等地有分支机构。公司的旅游产业以酒店服务和旅行社服务为主,有8家酒店,1家旅行社,现已基本构建起以高星级连锁酒店“悦华”品牌和旅游综合服务“建发国旅”品牌为主导的发展框架。公司的会展业务由厦门国际会展控股有限公司经营,目前有展厅13个,面积82,219平方米,展位4,050个,已形成了“投洽会”、“海峡论坛”、“台交会”等系列有影响的品牌会展。除此之外公司还有厂房租赁和信托投资等业务。

  (二)发行人主营业务状况

  2010年公司营业收入677.05亿元,相比2009年的418.35亿元大幅增长61.84%。其中供应链运营业务2010年实现收入599.86亿元,同比增长73.87%;房地产开发业务2010年实现收入49.37亿元,同比增长1.69%;旅游饮食服务业实现收入15.73亿元,同比增长28.92%;会展业务2010年实现收入2.08亿元,同比增长23.79%。

  表:公司最近三年各项业务营业收入、成本、毛利情况表

  1、贸易及物流服务业

  供应链运营业务是公司最主要的收入来源,占总营业收入的比例超过80%。该业务由子公司建发股份及其控股的公司经营,主要从事浆纸、钢材和汽车的采购及销售业务。公司从2007年开始实施新的三年规划,由单纯的进出口贸易商向供应链运营商战略转型。在供应链思想的引导和公司的推动下,公司将业务逐步延伸到供应链的上下游。2009年初,股份公司对各经营单位的业务结构作了适当调整,进一步确定各经营单位主营业务及经营范围,同时强化贸易和物流结合,支持各经营单位加强销售渠道建设和培养核心客户,采取了资源向供应链运营项目倾斜等一系列鼓励措施,引导和支持各经营单位推进和延伸供应链服务,努力提高专业化经营水平,先后在纸业、汽车销售服务业、钢铁业等领域取得较好成绩。

  纸业方面围绕着浆纸产业,继续做大做强做深浆纸业务,根据不同时期的市场行情,调整销售策略。销售区域从原来的华南、山东、江浙沪扩大到东北三省、西北、湖南、湖北,从沿海扩大到内陆地区,基本形成全国销售网络及布局。目前公司浆纸业务在全国设立网点超过14个,同时将浆纸产品延伸到供应链的上下游。上游项目――永丰竹浆投产第一年即实现赢利,下游项目――开发了生活用纸的生产和销售,并创建了“宜家欣”和“取舍”两个自有品牌,生活用纸未来有望成为新的业务增长点。2010年,公司实现全年纸张、纸浆销售161.9万吨,是中国浆纸行业最大的供应链运营商之一。

  汽车销售及服务方面通过建网点,扩大销售,增加售后服务,逐步形成汽车销售服务的产业链。公司代理的汽车品牌主要有德国保时捷、德国大众、本田讴歌、法国标致、韩国双龙、日本三菱、东风标致,车型涵盖了小轿车、跑车、越野车等,并分别在厦门、泉州、福州、龙岩、昆明成立了七个大型进口汽车展示中心和两个东风标致4S店。2010年,汽车销售收入超过25.5亿元,销售汽车5,653辆,其中保时捷年销售达到1,384辆,再创历史新高,现已成为保时捷中国最重要的合作伙伴之一;厦门大众成为全国五十家经销商中一次性通过认证的四家经销商之一。同时售后服务业务全年累计完成销售服务营业额近1.31亿元,同比增长超过45%,已经成为公司利润增长的稳定来源之一。2009年,公司通过加大对授权品牌汽车4S店的建设投入,形成福建及西南省份网络,为进一步发展打下基础。

  在钢铁供应链方面,加强与物流公司的合作,提高对货物物流环节的控制力。2010年销售钢材共454.77万吨。公司现已成为承钢、本钢的第一大经销商,鞍钢的前三大经销商,柳钢的国有第一大经销商以及日照钢铁的前五大经销商。

  2、房地产业务

  2010年公司房地产业务占总营业收入的比例为7.29%,该业务主要由建发股份控股的建发房地产集团有限公司和联发集团有限公司经营。2009年,公司对所属房地产业务进行了重组,将原由建发集团直接控股的建发房产与子公司建发股份持有会展控股的股权进行置换,使得房地产业务全部划归建发股份。

  2010年,面对沉寂低落的房地产市场,建发房产采取全员销售策略,实现销售面积超过14.7万?O,销售收入14.98亿元,新开工商品房面积75.61万?O,在建工程面积240万?O,竣工面积9.17万?O,新增土地储备83.77万?O,物业管理面积达358万?O,同时于2009年末正式推出了负责一级开发的旧村改造的第一块地块――禾山1号,在土地市场上成功拍出,取得了良好经营业绩。2010年,建发房产继续位列中国房地产百强企业之列,2009年获得国家建设部房地产开发一级资质和全国守合同重信用企业等荣誉称号。

  联发集团2010年全年房地产实现销售面积24万?O,营业收入24.59亿元,比上年增长30%,其中,合同销售收入40.5亿元,回笼资金38.4亿元。全年在建面积137万?O,竣工面积超过31万?O。同时,联发集团2010年实现物业租赁收入达1.15亿元,比上年增长15%。至2010年底,联发集团可租赁面积达74万?O。

  3、旅游业务

  公司的旅游业主要包括酒店、旅行社、汽车租赁等业务。该业务由建发旅游集团经营。旅游集团旗下有八家酒店,共有客房2,395间(套)。2010年,建发旅游集团坚持“从量的增加转向量和质的同步提高”的战略目标,深化管理,通过改善绩效考核办法和服务质量管理体系,提高专业化和精细化管理水平,加大联合营销力度,促进各成员企业经济效益的增长,全年营业收入总额达15.86亿元,其中建发国旅实现营业收入9.13亿元,同比增长32%;酒店营业收入6.8亿元,同比增长26%。继续保持了省内旅游业的龙头地位,跻身“十强品牌酒店管理公司”。

  4、会展业务

  公司的会展业务由厦门国际会展控股有限公司经营。目前会展控股拥有的会展中心分为两个馆,有展厅13个,面积82,219平方米,展位4,050个。2010年会展业务实现营业收入2.12亿元,同比增长23.26%,实现净利润3,743万元。

  会展业务主要包括展览业务和会议业务,其中展览业务包括自办展业务和承办、协办等展览业务,是公司会展业务的支柱业务。2010年承办、协办等展览业务收入约10,248万元,同比增长约45%。自办展营业收入5,278万元,同比增长20%。会展控股创办的石材展在连续10年大幅度扩张的基础上,2010年第十届的规模又创出新高,同时国际性、专业性更加突显,品牌效应及在行业的影响力进一步提升。稳居亚洲第一、全球第二大的专业石材展,展览面积达到9.5万平方米,共吸引包括来自130多个国家和地区境外专业采购客商约100,000多名。2010年第五届佛事展吸引来自16个国家和地区的客商约10万人次,成为该领域全球最大展览。两岸建材展的组展规模进一步扩大,参展展位数量与经贸团组规模都为历届最大,继续保持大陆在台湾举办的最大的专业货物贸易展的领先地位。此外会展控股积极筹划组织产业群资源的新自办展会。

  公司目前主要展览有中国国际投资贸易洽谈会、对台出口商品交易会、中国厦门国际石材展、中国厦门佛事用品展览会、中国(厦门)体育休闲用品博览会、海峡两岸船舶工业暨游艇展览会、海峡西岸汽车博览会、海峡两岸物流与供应链博览会、全国测绘仪器设备展览会、海峡两岸图书交易会等。

  会议业务是公司会展业务中快速增长的子业务。2010年接待各类会议279场,同比增长28%,收入2,653万元,同比增长30%。接待的主要会议有海峡论坛活动、中国国际造纸纤维年会、全国临床肿瘤学大会暨CSCO学术年会、呼吸年会暨海峡两岸呼吸会议、全国测绘仪器设备展览会、中华医学会全国变态反应学术会议、中国(海西)制鞋行业电子商务高峰论坛、全国公路政研年会、骨科学术会议暨国际COA学术大会、全球华人口腔大会筹备会、海峡两岸农业论坛暨农产品产销研讨会。其中,由国务院台办等主办的第二届海峡论坛2010年在国际会议中心成功举办,来自台湾各地的同胞就达1万多人。

  公司将继续着力拓展大型化、专业化会议市场,深度挖掘北京、上海、泉州等会议重点来源地,建立良好的业务与人脉关系,巩固老客户、吸引新客源。未来公司会议业务将继续呈现大型化、专业化、外来化的特色,辐射区域不断扩大,会议接待能力与水平也将进一步提高。

  二、发行人发展规划

  公司定位于中国知名的大型投资集团企业。规划在3年以内,通过扩大对现有核心产业的投资,促进各行业集团核心竞争力的提升;加大资本运作力度,拓展投融资渠道,实现投资收益的较大增长;加强品牌推广和企业文化宣导,提升品牌价值和集团凝聚力,使建发集团成为中国知名的大型投资集团企业。

  公司中期经营目标是营业收入超过1,000亿元,总资产达到600亿元,净资产达到200亿元,利润总额达到50亿元。

  第十一条 发行人财务情况

  本部分财务数据来源于厦门建发集团有限公司2008年-2010年经审计的合并财务报表。利安达会计师事务所有限责任公司福建分公司对发行人2008-2010年的财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

  投资者在阅读发行人以下相关财务信息时,应当参照发行人2008-2010年度完整的经审计财务报告。

  一、发行人经审计的主要财务数据与指标

  表:发行人2008-2010年资产负债表主要数据

  单位:万元

  表:发行人2008-2010年利润表主要数据

  单位:万元

  表:发行人2008-2010年现金流量表主要数据

  单位:万元

  表:发行人2008-2010年有关财务指标

  上述财务指标的计算方法如下:

  1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  3、资产负债率=负债总额/资产总额

  4、EBIT(息税前盈余)=利润总额+计入财务费用的利息支出

  5、EBITDA为息税折旧摊销前盈余,EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  6、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)

  7、主营业务毛利率=(1-主营业务成本/主营业务收入净额)×100%

  8、总资产收益率=EBIT/总资产平均余额×100%

  二、发行人财务分析

  (一)财务概况

  截至2010年12月31日,公司资产总额530.56亿元,负债总额418.65亿元,所有者权益111.91亿元。2010年实现营业收入677.05亿元,净利润26.05亿元,净资产收益率25.77%,总资产收益率8.61%。

  (二)资产负债结构分析

  表:发行人2008-2010年资产与负债情况

  单位:万元

  1、资产结构分析

  从资产构成比例来看,公司资产流动性较好。流动资产中以货币资金、应收账款、预付账款和存货为主,其中2010年底货币资金占资产总额的9.65%、应收账款占3.08%、预付款项占9.21%、存货占45.88%;速动资产占流动资产的比重接近40%。

  货币资金2010年末数比年初数增加11.40元,增加比例为 28.65%,变动原因主要系筹资活动现金流入增加。应收账款2010年末为16.33亿元,较2009年末大幅增加89.89%,主要系供应链运营业务增长所致。

  2、负债结构分析

  2008年、2009年、2010年公司的负债总额及资产负债率有所增加。至2010年底,公司流动负债在负债中所占比例进一步下降,债务结构有所优化。2010年底,公司负债总额达到418.65亿元,其中,流动负债占68.09%,非流动负债占31.91%,流动负债的比例较高,若扣除一年内到期的非流动负债,则流动负债占比65.75%。公司的负债中以借款为主,短期借款为80.40亿元,长期借款为126.49亿元,一年内到期的非流动负债为9.78亿元。公司负债比率较高,这与公司贸易等供应链运营业务占比较高的业务结构相匹配,长期债务比重提高有助于改善债务结构,但短期内公司仍有一定的偿债压力。

  (三)营运能力分析

  公司最近三年营运效率逐年提高,各项周转率指标表现良好,净资产收益率保持在较高水平。2008年、2009年、2010年应收账款周转率分别为56.83、54.56、54.32,基本保持在比较稳定的水平。2008年受国际金融危机的影响,公司的应收账款周转率低于近年平均水平。公司作为一个以进出口贸易和物流及国内贸易为主业的公司,建立了良好的客户信用管理系统,因此公司的应收账款相比同行业其他公司管理较好,应收账款余额较小,应收账款周转率较高。

  (四)盈利能力分析

  单位:万元

  公司以供应链运营业务为主业,是福建省最大的国有企业之一。由于近年来汇率波动加剧、人民币升值加速、国内进出口贸易放缓等影响,公司的业务受到一定冲击。2007年,公司制定了新的三年规划,从单纯的贸易业务向供应链运营商转型,取得了良好的效果。公司的旅游和房地产业务在最近三年也得到快速发展,同时公司还积极处理了历史遗留问题,加速产业整合,使得公司近年的主营业务收入、利润总额、净利润都有大幅增长,盈利能力进一步增强。2010年公司实现营业收入677.05亿元,较2009年大幅增长61.84%,实现净利润26.05亿元,亦较上年大幅提高87.88%。随着我国经济刺激政策的落实并逐步见效,以及全球经济的复苏,公司的各项盈利指标有所改善。

  (五)偿债能力分析

  公司2008年、2009年及2010年的资产负债率分别为72.76%、75.62%、78.91%,资产负债率逐年上升。2008年国际金融危机以来,公司流动比率逐年提高,速动比率亦较2008年有所改善,并高于同行业平均水平。公司2008年、2009年、2010年的税息摊销前盈余及利息保障倍数分别为18.58亿元、24.27亿元、41.95亿元及2.75、5.02、7.45,偿债保障能力逐年提高。总体来看,虽然公司资产负债率水平由于所处行业特性处于较高水平,但各偿债财务指标反映公司的整体流动性处于合理水平,长期偿债能力良好。

  (六)现金流量分析

  单位:万元

  从现金流量表相关数据看到,公司近三年现金流量变化较大。2008年、2009年、2010年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1.58亿元、-4.14亿元和-41.55亿元。2010年由于经营性应收项目相对于以往年度大幅增加,同时经营活动现金流出增加,导致2010年的经营活动产生的现金净流出金额较大。

  由于公司的贸易结算的特点以及房地产项目投入与产出的时间差等原因,公司的经营活动现金流量起伏较大。近年来现金流量虽然存在波动,但由于经营性现金流入流出总额规模相当庞大,一定幅度的波动并不会影响公司的现金清偿能力。

  公司2008年、2009年、2010年投资活动的现金净流量分别为-15.90亿元、-9.32亿元和-14.38亿元。公司2007年制定了新的三年规划,从单纯的贸易业务向供应链运营商转型,为此公司加大资本开支,扩大生产规模,导致投资活动的现金流支出呈上升趋势。

  公司2008年、2009年、2010年筹资活动的现金净流量分别为1.63亿元、22.65亿元、65.50亿元。筹资规模增长较快,主要原因是公司实行新的三年计划,改变经营模式陆续投入大量资金,因此2009年、2010年吸收投资和各类借款大幅增加,筹资活动产生的现金流入有较大幅度增长。

  综上可以看出,公司通过经营活动获取的经营活动现金流量充足,虽然近几年投资活动存在现金流出,但从长期来看,会展项目等投资将会对公司生产经营的稳定性提供重要保障,并进一步增强公司的行业地位,确保公司未来现金流的稳定性。同时,合理的筹资规划满足了经营和投资的资金需求,促进了公司主营业务的发展,为公司整体盈利能力的提高奠定基础,较好地保障了公司的偿债能力。

  第十二条 已发行尚未兑付的债券

  发行人于2010年12月24日发行了总额为9亿元的厦门建发集团有限公司2010年度第二期短期融资券,期限为1年,采用固定利率形式,票面利率为4.67%。

  发行人于2011年3月16日发行了总额为6亿元的厦门建发集团有限公司2011年度第一期中期票据,期限为5年,采用浮动利率形式,票面利率为一年期整存整取定期储蓄存款利率+2.75%。。

  经国家发展和改革委员会批准,发行人控股的二级子公司建发房地产集团有限公司于2009年3月23日发行了总额为6.3亿元的2009年建发房地产集团有限公司公司债券,债券期限为7年,采用固定利率形式,票面利率为6%。

  截至本期债券发行前,除上述债券外,发行人及下属子公司无其他已发行尚未兑付的企业(公司)债券、中期票据和短期融资券。

  第十三条 募集资金用途

  一、募集资金用途概况

  本期债券募集资金160,000万元,其中96,000万元用于厦门国际会展中心三期工程; 32,000万元用于偿还银行流动资金贷款;32,000万元用于补充营运资金。

  (一)厦门国际会议展览中心三期工程项目

  1、项目建设的必要性

  (1)具有加强两岸交流合作的政治意义

  国务院2009年5月4日召开常务会议讨论并原则通过《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》(以下简称《意见》),要求发挥海峡西岸经济区独特的对台优势和工作基础,努力构筑两岸交流合作的前沿平台,实施先行先试政策,加强海峡西岸经济区与台湾地区经济的全面对接,推动两岸交流合作向更广范围、更大规模、更高层次迈进。要加快发展现代服务业,积极发展面向台湾及海外的会展业。因此,会展三期项目的建设是对《意见》相关政策的具体落实,具有加强两岸交流合作,推进祖国和平统一大业的重要政治意义。

  (2)社会经济效益显著

  会展业通过举办各种形式的会议和展览,吸引大量商务客和游客,促进产品市场的开拓、技术和信息交流、对外贸易和旅游观光,并带动交通、住宿、商业、餐饮、购物等多项相关产业的发展,被称为“无烟工业”。目前已成为各国经济结构中不可缺少的组成部分,对社会经济发展、文化交流有着巨大作用。具体有:

  a)会展作为企业之间以及企业与消费者、公众之间的一个有效的商务平台和交流中介,起到传播信息、知识、观念、促进经济贸易、沟通交流的作用;b)会展活动的开展可以提高主办城市知名度,从而吸引更多投资,带动地方经济发展;c)通过吸引大量的商务客和游客,带动交通、旅游、餐饮等第三产业的发展,间接带动系数达到1:10;d)通过带动相关产业发展,创造就业机会,对于经济发展和社会安定起着积极的作用;e)提高区域竞争力。会展三期项目的建设将促进厦门会展旅游业及厦门的经济发展,巩固和强化厦门作为区域中心的地位和形象;f)改善区域的配套和投资环境;g)吸引外资、发展旅游业。

  (3)现有展馆设施限制了厦门会展业的进一步发展

  厦门市会展活动集中在会展中心一期和会展中心二期举办,净展馆面积约6万平方米,可设4,000个国际标准展位。由于厦门具有对台交往的独特优势,是优秀的旅游城市,会展业务实行企业化经营运作,政府对该行业给予高度关注,厦门市会展业近年发展迅速,会展举办数、展出规模,参展单位,会展收入等均呈现持续增长态势。

  2009年,厦门举办会展近80次,其中本地展近60次,吸引了大量的台商参展,已形成了“中国国际投资贸易洽谈会”、“对台出口商品交易会”、“中国厦门国际石材展”、“中国厦门佛事用品展览会”等系列大型、有影响的品牌会展。展馆利用率超过30%,远远超过全国不足20%的平均水平,取得了良好的经济效益。除北京、上海、广州等一线城市,厦门市会展业务综合排名位居全国前列。包括会议和展览收入在内的厦门国际会展控股有限公司的营业收入呈平稳增长态势。2009年实现营业收入1.72亿元,同比增长19%,实现净利润超过7000万元。连续多年荣获“中国十佳会展集团”、“中国十大品牌会展场馆”、“中国会展业十大最具影响力会展企业”等称号。

  然而随着会展业的快速发展,现有场馆的局限性开始凸现。这主要体现在现有场馆规模不足,配套设施不完善,不仅限制了全国大型巡展在厦门的举办和现有会展规模的继续扩大,而且已愈来愈不能满足现有大型会展对场馆的需求。如位居亚洲第一,全球第二的“中国厦门国际石材展”,会展规模已达到9万平方米;“投洽会”、“台交会”等大型会展规模也已达到展馆的极限。除此之外,会展一期和会展二期配套设施不足,没有专门的停车位,缺乏必要的仓储、餐饮、办公等设施,也制约了会展的发展。因此,扩大展馆规模、完善配套设施是当前厦门市会展业进一步发展亟待解决的问题。在此背景下,会展三期的建设不仅非常必要,而且具有紧迫性。

  (4)会展三期建设将有效促进厦门会展业的持续健康发展

  会展三期选址于“会展片区”,在会展一期主楼南侧,临海紧邻旅游观光轴线。总建筑面积16.8万平方米,其中,地上建筑面积7.8万平方米(含纯展厅面积2.95万平方米),地下建筑总面积9.0万平方米(展馆主体地下建筑面积为4.2万平方米,前广场地下建筑面积为4.8万平方米)。建设内容包括展馆主体建筑和前广场地下停车库两个部分。使用功能为展览、办公、商业、餐饮。主体建筑为展览大厅、沿街商业用房及设备机房、办公等辅助用房,地下主要有餐饮、停车库以及库房。前广场地下室为停车库。

  会展三期项目的建设将增加净展馆面积约3万平方米,提供车位约1,200个,完善仓储等配套设施,这将有效解决现有场馆不足,因规模受限无法引进大型全国巡展等问题。

  综合而言,会展三期项目具有良好的投资环境和经营条件。有利于充分发挥厦门对台的独特作用,加强两岸合作交流,具有促进两岸和平统一的政治意义;具有良好的经济效益,项目的开发商不仅能较好地偿还投资本息,且能获得盈利,对构建和谐社会和振兴地方经济具有积极的作用。

  2、项目备案

  本项目已于2009年、2010年经厦门市发展和改革委员会《厦门市发展改革委关于会展中心三期工程项目备案的函》(厦发改服务【2009】函29号)、《关于调整会展中心三期工程项目备案内容的函》(厦发改服务【2010】函8号)备案。

  3、项目概况

  (1)项目投资:项目总投资160,000万元人民币,本期债券募集资金中有96,000万元投入该项目,其余资金由发行人自筹解决。

  (2)建设地点:会展南路。

  (3)建设内容以及规模:会展中心三期工程总建筑面积约16.8万平方米,其中:展厅约3万平方米、展览配套用房约4.8万平方米、展馆主体地下建筑约4.2万平方米、前广场地下停车库约4.8万平方米。厦门国际会展中心三期工程是为了有效解决现有展馆面积不足与展览设施不配套等问题而拟建成的,为“投洽会”、“台交会”、“石材展”等展会规模的扩大以及来厦大型展览提供场馆条件,提升会展中心的硬件设施水平与市场竞争力。

  (4)主要财务指标:税后内部收益率8.76%,税前内部收益率10.15%;税后财务净现值4,372万元,税前财务净现值14,039万元(折现率8%);静态投资回收期9.73年。

  4、项目进度及前景

  厦门市规划局已针对本项目出具建设项目选址意见书、建设用地规划许可证;厦门市环境保护局已对本项目环境影响报告书进行批复,厦门市人民政府已对本项目的建设用地进行批复。该项目已于2010年9月开工,截至2010年底,已累计完成投资额约4,336万元,占总投资的比例为2.71%。

  该项目建设后,将进一步促进会展业发展,完善市区功能,为深化城市管理体制改革,加快城市现代化建设创造必要的条件,营造一个良好的环境。增强厦门对游客的吸引力,促进厦门旅游业的发展。项目既美化了市容又改善了投资环境,吸引客商到厦门投资,对进一步积极贯彻对外开放政策,促进经济的发展,都有积极的影响。因此,具有良好的社会效益和经济效益。

  5、项目实施主体与发行人的关系

  厦门国际会议展览中心三期工程的项目法人为厦门国际会展控股有限公司。发行人合并持有厦门国际会展控股有限公司100%的股权。

  (二)偿还流动资金贷款

  本期债券募集资金拟用3.2亿元偿还银行贷款,调整债务结构。

  随着近年来业务的快速发展,公司负债规模不断扩大。截至2010 年末,公司负债总额达到418.65亿元,其中流动负债285.05亿元,非流动负债133.61亿元。

  根据恒生银行(中国)有限公司福州分行出具的《关于恒生银行(中国)有限公司同意厦门建发集团有限公司提前偿还银行贷款的函》,中国光大银行厦门分行公司业务部出具的《关于中国光大银行厦门分行公司业务部同意厦门建发集团有限公司提前偿还银行贷款的函》的有关内容,本期债券募集资金中的3.2亿用于偿还以下3笔贷款:

  (1)合同编号:FUZ/002/1012,贷款金额13000万元,拟用募集资金偿还其中12000万元;

  (2)合同编号:EB2010140ZHDK-001,贷款金额15000万元;

  (3)合同编号:EB2010140ZHDK-002,贷款金额5000万元。

  本期债券所募资金将部分用于偿还银行贷款,可以一定程度降低流动负债的比重,进一步提高流动比率,改善公司的债务期限结构。

  (三)补充营运资金

  本期债券募集资金中32,000万元将用于补充公司对营运资金的需求。随着建发集团业务规模平稳快速增长,其在主营业务领域的资金需求也不断加大。为满足公司营运资金需求,建发集团拟将本期公司债券募集资金中32,000万元用于补充营运资金,不超过本期债券募集资金总额的20%。

  二、募集资金使用计划及管理制度

  (一)募集资金使用计划

  发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配,并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。

  (二)募集资金管理制度

  本期债券募集资金将严格按照国家发改委关于企业债券募集资金使用有关规定以及公司对募集资金使用管理的有关规定,根据募集说明书披露的项目和进度使用发债资金,保证专款专用。

  1、募集资金的存放

  为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督,发行人将实行募集资金的专用账户存储制度,在银行设立募集资金使用专户。

  2、募集资金的使用

  发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金,实行专款专用。发行人在使用募集资金时,将严格履行申请和审批手续,禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

  3、募集资金使用情况的监督

  使用募集资金的项目,公司将确保抓好项目管理和投资回报,严格控制成本,积极提高收益,力争降本增效。发行人将定期对债券项目资金使用和投资回报情况进行监督检查。如出现影响项目公司经营的重大情况,使用募集资金的项目公司应当立即向发行人报告,并积极采取改进措施。

  第十四条 偿债保证措施

  本期债券采取无担保形式,发行人在充分分析未来财务状况的基础上,对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排,并将严格按照计划完成偿债安排,保证本息按时足额兑付。

  一、偿债计划安排

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等,努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

  (一)本期债券债务负担分析

  本期债券发行规模为160,000万元,按年付息,到期一次还本。发行人将于2012年至2019年每年的10月28日通过债券托管机构支付利息,并于2019年的10月28日通过债券托管机构兑付本金(如投资者行使回售权,则其回售部分债券的兑付日为2016年10月28日)。本期债券的偿债资金将来源于发行人日常营运及本期债券募集资金投资项目建成后产生的现金流,债务负担相对明确,有利于企业提前安排资金。

  (二)偿债计划的人员安排

  发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作。自本期债券发行起至付息期限或兑付期限结束,全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

  (三)偿债计划的财务安排

  针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点,公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排,以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息,并根据实际情况进行调整。

  二、偿债保障措施

  (一)公司具有较强的盈利能力

  单位:万元

  2010年,公司实现营业收入6,770,461.74万元,实现利润总额334,615.02万元,净利润260,538.49万元,归属于母公司所有者的净利润达到154,736.45万元。随着公司业务规模的不断增长,其营业收入及利润将随之增加,本期债券的还本付息将得到强有力的保障。

  (二)良好的募集资金投资项目将增强公司偿债能力

  本期债券募集资金160,000万元,主要用于厦门国际会议展览中心三期工程项目。厦门国际会议展览中心三期工程项目的顺利营运将增加公司的营业收入和现金流入,增强公司的市场竞争实力,提高公司的偿债能力,为本期债券按时偿付起到积极作用。

  (三)专项偿债账户及偿债基金安排

  公司将根据国家政策和公司现金流计划,建立以专项偿债账户及偿债基金紧密结合的偿债准备机制。专项偿债账户由公司设立,用于本期债券本息的划付;同时公司将于本期债券付息日和兑付日前定期提取偿债基金,专项用于本期债券的本息偿付。

  (四)严格控制成本,降本增效

  发行人将继续严格执行内部财务管理制度,加强对所属成员单位财务的集约管理,改善资产质量,优化负债结构,特别是提高流动资产的变现能力。

  (五)有效的风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障

  公司按照现代企业制度的要求,健全了管理体制,逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。公司完善的治理结构和较强的风险控制能力为本期债券偿还提供了制度保障。公司将进一步提高管理和运营效率,严格控制资本支出,尽可能地降低本期债券的兑付风险。

  (六)较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证

  公司多年来与各家商业银行保持着长期良好的合作关系,间接融资渠道畅通,拥有优良的信用记录,获得了较高的银行综合授信额度。截至2010年12月31日,各商业银行给予建发集团母公司的贷款授信总额度为71.43亿元,其中已使用额度为47.17亿元,尚余授信额度24.26亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题,公司也可以通过银行融资予以解决。公司充足的银行授信不仅能保证正常的资金需求,也为本期债券的按时还本付息提供了重要保障。

  第十五条 风险与对策

  一、与本期债券相关的风险与对策

  (一)利率风险

  受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响,市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时,可能影响本期债券的投资收益水平。

  对策:本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿,投资者可以根据自己对利率风险的判断,有选择地做出投资。此外,本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券上市,提高债券流动性,为投资者提供一个管理风险的手段。

  (二)偿付风险

  在本期债券存续期限内,受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响,发行人的经营活动可能没有带来预期的回报,从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响本期债券的按期偿付。

  对策:发行人目前经营状况良好,现金流量较充足,其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。此外,发行人将加强对本期债券募集资金投资项目的管理,严格控制成本,保证工期,争取早日创造效益,为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

  (三)流动性风险

  本期债券发行结束后,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请,但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易,亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。

  对策:本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请,以提高本期债券的流动性。另外,随着债券市场的发展,企业债券流通和交易的条件也会随之改善,未来的流动性风险将会有所降低。

  二、与发行人经营相关的风险

  (一)财务风险

  发行人近年来业务发展带来负债水平的提高,2010年末公司负债总额为418.65亿元,资产负债率已超过70%,公司的高负债有一定的风险。尽管公司的资产盈利能力较强,现金流入相对稳定,但如果出现市场需求不足、公司盈利能力和融资能力下降等因素,可能出现财务风险。

  对策:发行人以财务管理信息系统为监控工具,将内部控制程序化、制度化,实现过程控制与结果控制的统一,保证内控制度的安全有效和客观公正;建立科学的责任考核和监督体系,保证内控制度的有效落实;建立风险敏感预警系统和相应的监督体系,对财务决策风险控制实行模型化、定量化,运行风险控制制度化、程序化,做到事前、事中、事后的全方位控制,通过风险识别、风险评估、风险预警、风险报告等措施,全面防范和化解财务风险。发行人获得多家银行的综合授信额度,良好的银企关系一定程度上有利于化解集团财务风险。

  (二)管理风险

  公司主要业务涵盖供应链运营、房地产开发、旅游酒店、会展、信托等多个领域,有全资和直接控股及间接控股的子公司上百家。虽然过去几年尚未因管理因素导致公司产生损失,但由于资产规模的继续扩张,加之不同子公司的业务差异,由管理因素导致公司受到损失的可能性将加大,可能出现子公司管理失控的风险以及由此产生的资产损失风险、或有负债风险等。

  对策:发行人将进一步提高企业的管理水平,促进、强化企业的核心竞争优势,确保自身的优势地位。发行人将加强投资评估,精研行业动态,选准投资项目,控制企业规模,在重点发展主业的同时做好对产业延伸和拓展的准备,保持充分的市场弹性和灵活的应变能力。

  (三)人力资源风险

  随着公司的发展壮大,对高素质的经营管理人才和专业技术人才的需求越来越大,公司原有的人力资源制度和内部激励机制如果不能适应形势的发展,可能无法吸引足够的高素质人才,还可能出现人才流失,从而影响公司的经营管理和技术开发,最终影响公司的经济效益。

  对策:公司将进一步完善适应自身特点的公司内部管理体系和组织架构、项目管理制度,储备相当的人力资源,形成稳定高效的管理团队。公司将根据业务快速拓展的需要进行组织机构调整和部门职能优化,并通过建立健全有效的激励监督约束机制强化绩效管理;制定系统的人力资源开发计划,通过内部培养和外部引进两种方式不断充实管理队伍。

  三、与发行人主营业务相关的风险

  (一)贸易与物流业

  1、宏观经济形势风险

  我国进出口贸易受世界经济变化的影响较大。公司以进出口贸易和国内贸易为主业,其中进出口贸易受世界经济变化的影响很大。进入2008年以来,美国次贷危机引发世界范围内的金融危机已经波及到实体经济。我国出口增速总体呈现回落态势,据海关总署的统计数据显示,2009年我国进出口总额为22,075.33亿美元,增幅-13.88%;其中,出口12,016.10亿美元,增幅-16.01%;进口10,059.22亿美元,增幅-11.18%。2010年,我国进出口总值29,727.6亿美元,同比增长34.6%;其中出口总值15,779.3亿美元,同比增长31.3%;进口总值13,948.3亿美元,同比增长38.7%。总量与增幅均创下近年新高。未来进出口贸易行业形势变化,将影响公司主营业务的发展,进而影响公司的盈利能力和经营业绩。

  对策:虽然贸易与物流行业与经济周期之间具有较强的正相关性,但从长期来看,我国经济仍将继续保持增长,公司的贸易与物流业务仍然能够保持稳定增长。同时,发行人将进一步加强管理,提高运营效率,增强核心竞争力,以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响。

  2、政策风险

  第一、国家关税政策和进出口贸易政策的变化都可能对公司的生产经营活动产生一定影响。第二、公司对外贸易有部分为对台贸易,海峡两岸的政治、经济交往政策的变化将给公司的业务带来一定的影响。

  对策:发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测,加强与国家各有关部门,尤其是行业主管部门的沟通,建立信息收集和分析系统,做到及时了解政策、掌握政策,制定应对策略。

  3、市场竞争激烈的风险

  随着我国进出口贸易体制的改革,越来越多的企业拥有了进出口经营权。这虽然为打破行政垄断,形成多元化市场竞争格局创造了条件,但是由于法律法规不健全以及地方保护主义的存在,致使一部分经营不规范的企业也进入了外贸行业。这类企业为了争夺市场份额,获取非法利润,不惜采用各种不正当,甚至违法的手段,造成进出口贸易市场秩序混乱的局面。

  对策:发行人将充分利用厦门市独特的战略定位,进一步发挥公司在贸易与物流行业中的区位优势。继续完善遍布全球的贸易网络,使公司的网络优势和规模优势发挥更大的作用,在激烈的市场竞争中占得先机。

  4、国际贸易壁垒风险

  2008年国际金融危机爆发并蔓延到大多数国家,尤其是欧美等国更是危机深重,各国为尽早摆脱经济危机,爆发严重的贸易保护主义,国际贸易环境进一步动荡。公司的进出口贸易是第一大主业,如果国际贸易环境进一步恶化,将直接影响公司的业务,给公司的经营带来一定风险。

  对策:加强和政府相关部门的沟通与合作,有针对性地研究、制定和实施国际市场开拓策略,优化出口市场多元化结构,降低出口市场过于集中遭遇贸易壁垒带来的风险。

  (二)房地产业

  1、宏观经济形势风险

  房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性,受国民经济发展周期的影响较大。通常,在宏观经济周期的上升阶段,行业投资前景和市场需求都将看好;反之,则会出现市场需求萎缩,经营风险加大,投资收益下降。

  对策:公司将加强和政府相关研究部门的合作,做好对国民经济发展趋势变动尤其是中长期发展趋势的预测,根据研究结果及时调整经营战略和项目投资。公司将尽可能使投资开发周期与宏观经济运行周期和行业发展景气周期保持一致,在经济上升期扩大投资规模,而在经济衰退期压缩投资规模,把国民经济发展周期对公司的不利影响降到最低。

  2、政策风险

  公司所处的房地产行业与国民经济联系极为密切,受国家宏观政策影响较大。近年来,针对国内部分地区出现的房地产投资过热、房价上涨幅度过快,以及中小户型、中低价位普通商品住宅供应不足的问题,国家从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了相应的宏观调控政策。

  对策:今后公司将继续加强对相关政策的研究,对政策的变化及早制定相应的策略,降低政策变化的风险。在平时的运营中,保持对自有资金、银行贷款等各项资金来源的谨慎平衡安排;在项目投资决策前,审慎、充分的考虑土地增值税、所得税等对项目投资收益的影响。严格按照国家有关土地政策,控制土地储备时间及储备量。

  3、项目开发的风险

  房地产项目开发周期长,投资大,涉及相关行业广,合作单位多,并且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管,项目建设完成后还面临着销售、经营等环节,这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力和较为丰富的商业地产经营经验,但如果项目的某个开发环节出现问题,都可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升,造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。

  对策:公司经过多年的专业化经营,已经在房地产开发方面积累了丰富的专业经验,组建了一支具有丰富项目管理及操作经验的团队,具备较强的项目操作能力。并且在项目开发中,公司一贯遵循“量力而行、循序渐进”的开发原则,项目的可行性研究、前期规划设计、建筑施工、销售和售后服务已经形成了一套行之有效的专业化操作流程和管理制度。

  (三)酒店与旅游业

  1、宏观经济形势风险

  旅游行业受国内外宏观经济形势影响较为明显,进入2008 年以来,由于不可预测的雪灾、地震,以及全球金融危机的波及,使国内经济发展放缓,居民消费能力有所减弱,出境游和国内旅游市场均有一定程度的萎缩,对公司的盈利情况可能产生一定影响。

  对策:目前我国国民收入水平仍在保持持续增长,加上消费升级步伐的加快,我国旅游行业景气度必然会持续升温,旅游行业作为国内消费的支柱产业将保持迅速发展。伴随着这种旅游产业本身的升级换代,公司一方面将强化完整的旅游服务链和全面配套服务能力,另一方面公司将进一步提升服务的层次,以更好地迎合旅游需求的升级换代。随着产品和服务范围的扩大和领域的深化,产品和服务的附加值不断提高,公司将具备更强的应对经济周期风险的能力。

  2、政策风险

  旅游业是较为敏感的行业,旅游产品也属于弹性消费品,容易受到宏观政策、经济环境的影响。国家在“十一五”规划中提出要“促进服务业加快发展”、“积极发展文化、旅游、社区服务等需求潜力大的产业”,为旅游业的发展营造了较为宽松的政策环境。但是,根据宏观经济形势的发展,国家对旅游业的政策调整对行业内企业经营可能会造成一定影响,给行业内企业的发展带来一定不确定性。

  对策:目前,整个政策面都在扶植旅游行业的发展,公司面临较好的发展机遇。同时,公司也将持续跟踪政策面的变化,以期能对政策的调整作出及时安排,力求使政策变动对公司的运营影响最小化。

  四、与本期募投项目相关的风险

  发行人虽然对本期债券募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证,从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但在建设过程中,也将面临许多不确定性因素,资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

  对策:发行人在项目的实施过程中,将积极加强各投资环节的管理,控制投资成本,按计划推进工程建设进度,使建设项目能够按时投入使用,努力达到预期的经济效益和社会效益。

  第十六条 信用评级

  本期债券经中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称“中诚信国际”)综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本期债券信用等级为AA+。中诚信国际信用评级有限责任公司的主要评级观点如下:

  一、主要评级观点

  中诚信国际评定2011年厦门建发集团有限公司16亿元企业债券的信用等级为AA+;评定厦门建发集团有限公司(简称“建发集团”或“公司”)的主体信用等级为AA+,评级展望为稳定。

  中诚信国际肯定了公司稳定的行业地位、不断优化的贸易业务结构、各业务板块的协同效应、持续增长的收入规模以及较强的融资能力等积极因素对公司现实经营和未来发展的重要支持作用。中诚信国际同时关注贸易环境变化、房地产市场波动和政策变化给公司经营带来的影响,以及目前公司现金流水平波动、负债率较高等因素对公司整体信用状况的影响。

  二、主要优势

  (一)我国经济持续发展,贸易环境向好。我国经济近年来经受住金融危机考验,保持稳健发展态势,国内贸易形势持续向好;全球经济复苏,带动外贸形势转好。

  (二)公司行业经验丰富,市场地位较高。公司拥有超过20年的贸易从业经验,建立了良好的品牌效应和规范的管理、运作流程;公司连续多年入选中国企业500强和中国服务业500强,并位居福建省企业集团100强前列。

  (三)贸易规模大幅增长,结构不断优化。公司不断推进供应链运营的深度与广度,逐步形成上控资源、下控渠道,中间提供物流、金融、信息等增值服务的经营模式,2010年公司供应链运营板块实现收入599.86亿元,贸易规模大幅增长;近两年公司国内贸易比重有所上升,2010年国内外贸易比重超过1:1,贸易业务结构有所优化。

  (四)业务板块明晰,协同效应显著。公司一直遵循有限多元化的经营策略,目前已形成贸易物流供应链运营、房地产、旅游饮食服务、会展等几个明晰的业务板块,积极发挥各板块之间的协同效应。

  (五)融资渠道丰富。公司与金融机构合作关系良好;同时,控股子公司建发股份作为上市公司,可在资本市场进行权益融资。

  三、关注

  (一)外部环境。大宗商品价格波动、贸易保护主义的升温以及市场竞争程度进一步加剧等不利因素将使公司的供应链运营板块面临一定经营压力;近期我国政府房地产调控政策频出,短期内会对房地产业务的经营产生一定影响。

  (二)现金流水平波动较大。近两年由于公司供应链运营业务规模不断扩大,且土地储备有所增加,导致经营活动净现金流水平变动较大。

  (三)负债水平较高,且不断提升。公司近年来业务发展带来负债水平的提高,2010年末资产负债率已达到78.91%,债务负担加大。

  四、跟踪评级安排

  根据国际惯例和主管部门的要求,中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。

  中诚信国际将在本期债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件,应及时通知中诚信国际,并提供相关资料,中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈,及时对该事项进行分析,确定是否要对信用等级进行调整,并在中诚信国际公司网站对外发布。

  第十七条 律师事务所出具的法律意见

  本期债券的发行人律师福建旭丰律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为:

  1、发行人已经取得发行本期债券所需取得的各项批准或授权,该等已经取得的批准或授权合法有效。

  2、发行人作为在中国境内依法设立具有法人资格并有效存续的国有独资有限责任公司,具备《公司法》、《证券法》和《企业债券管理条例》规定的发行企业债券的主体资格。

  3、发行人符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《加强债券管理工作的通知》和《简化债券发行核准程序的通知》所规定的企业债券发行的实质条件。

  4、本期债券募集资金投向符合国家产业政策,且获得了必要的批准和授权。

  5、本期债券发行人的偿债保障措施充分,最大限度地保护了投资者的利益,各方当事人签订的协议未违反国家法律、法规及规范性文件的规定,合法有效。

  6、本期债券的承销和发行程序符合《证券法》、《企业债券管理条例》的有关规定。

  7、发行人聘请的主承销商、审计机构、信用评级机构、律师事务所具备担任本次债券发行的中介机构的主体资格,符合相关法律、法规的规定。

  8、本期债券发行的申请材料符合法律、法规和规范性文件的有关要求,内容真实、准确、完整、合法合规,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  综上所述,发行人律师认为,发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及国家发展改革委《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和相关条件,且已获得必要的批准和授权,申请材料符合规范性文件的要求。待有关主管部门核准后,本期债券即可发行。

  第十八条 其他应说明事项

  一、上市安排

  本期债券发行结束后,发行人将在一个月内就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的合格的交易场所上市或交易流通的申请。

  二、税务说明

  根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  第十九条 备查文件

  一、文件清单

  1、国家有关部门对本期债券发行的批准文件

  2、发行人董事会同意本期债券发行的有关决议

  3、《2011年厦门建发集团有限公司企业债券募集说明书》

  4、《2011年厦门建发集团有限公司企业债券募集说明书摘要》

  5、发行人2008-2010年经审计的财务报告及2011年未经审计的第一季度财务报表

  6、中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告

  7、福建旭丰律师事务所为本期债券出具的法律意见书

  二、查阅地址

  (一)投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件:

  1、 发行人:厦门建发集团有限公司

  联系人:李东胜、陈鹭斌、王力真

  联系地址:福建省厦门市鹭江道52号海滨大厦九楼

  联系电话:0592-2987071,2263210

  传真:0592-2033406

  邮政编码:361001

  网址:http://www.chinacdc.com

  2、 主承销商:兴业证券股份有限公司

  住所:福建省福州市湖东路268号

  联系人: 黄奕林、方任斌、梁华、蔡虎

  联系地址:上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼

  联系电话:021-38565898、38565881

  传真:021-38565900

  邮政编码:200135

  网址:http://www.xyzq.com.cn

  (二)投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文:

  1、国家发展和改革委员会

  网址:http://cjs.ndrc.gov.cn

  2、中国债券信息网

  网址:http://www.chinabond.com.cn

  (三)如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商。

  附表一:

  2011年厦门建发集团有限公司企业债券发行营业网点

  重要提示

  http://www.chinabond.com.cn

  http://cjs.ndrc.gov.cn

  公司名称

  注册资本 (万元)

  股权比例(%)

  合并比例(%)

  法定代 表人

  注册地

  经营范围

  厦门建发股份有限公司

  223,775.07

  46.38

  46.38

  王宪榕

  厦门

  实业投资、贸易等

  厦门建发旅游集团股份有限公司

  24,000

  95

  100

  陈飞

  厦门

  旅游、酒店业投资管理

  厦门国际会展控股有限公司

  15,000

  99

  100

  吴小敏

  厦门

  投资建设经营厦门国际会展中心及其配套设施;会展业务

  厦门国际信托有限公司

  100,000

  51

  51

  洪文瑾

  厦门

  信托投资

  厦门新迪培训服务有限公司

  10

  90

  100

  叶志良

  厦门

  培训

  厦门嘉诚投资发展有限公司

  1200

  95

  100

  吴小敏

  厦门

  房地产开发

  厦门华益工贸有限公司

  710

  99

  100

  吴小敏

  厦门

  商品贸易

  厦门建邦资产管理服务有限公司

  160

  50

  100

  叶志良

  厦门

  投资、资产管理

  行业

  2010年度

  2009年度

  2008年度

  收入(亿元)

  占比

  收入(亿元)

  占比

  收入(亿元)

  占比

  供应链运营

  599.86

  88.60%

  345.01

  82.47%

  321.25

  83.91%

  房地产开发

  49.37

  7.29%

  48.55

  11.60%

  43.18

  11.28%

  旅游饮食服务业

  15.73

  2.32%

  12.20

  2.92%

  10.61

  2.77%

  金融业

  1.11

  0.16%

  1.21

  0.29%

  1.07

  0.28%

  会展业务

  2.08

  0.31%

  1.68

  0.40%

  1.36

  0.35%

  其他业务

  8.89

  1.31%

  9.69

  2.32%

  5.39

  1.41%

  合计

  677.05

  100.00%

  418.35

  100.00%

  382.85

  100%

  行业

  成本(亿元)

  占比

  成本(亿元)

  占比

  成本(亿元)

  占比

  供应链运营

  569.79

  93.49%

  327.92

  87.36%

  307.72

  90.48%

  房地产开发

  23.16

  3.80%

  32.55

  8.67%

  22.13

  6.51%

  旅游饮食服务业

  9.58

  1.57%

  7.33

  1.95%

  6.28

  1.85%

  金融业

  0.19

  0.03%

  0.02

  0.01%

  0.00

  0.00%

  会展业务

  1.14

  0.19%

  0.92

  0.25%

  0.68

  0.20%

  其他业务

  5.60

  0.92%

  6.63

  1.77%

  3.30

  0.97%

  合计

  609.47

  100.00%

  375.38

  100.00%

  340.11

  100%

  行业

  毛利(亿元)

  毛利率

  毛利(亿元)

  毛利率

  毛利(亿元)

  毛利率

  供应链运营

  30.07

  5.01%

  17.10

  4.96%

  13.53

  4.21%

  房地产开发

  26.20

  53.08%

  16.00

  32.95%

  21.05

  48.75%

  旅游饮食服务业

  6.15

  39.09%

  4.87

  39.91%

  4.33

  40.81%

  金融业

  0.92

  82.64%

  1.19

  98.35%

  1.07

  -

  会展业务

  0.94

  45.19%

  0.76

  44.98%

  0.68

  49.98%

  其他业务

  3.29

  36.98%

  3.06

  31.54%

  2.08

  38.69%

  合计

  67.57

  9.98%

  42.97

  10.27%

  42.75

  11.17%

  项 目

  2010年12月31日

  2009年12月31日

  2008年12月31日

  流动资产

  3,877,544.96

  2,500,704.24

  1,787,610.75

  非流动资产

  1,428,068.55

  1,201,446.93

  1,071,417.74

  总资产

  5,305,613.51

  3,702,151.17

  2,859,028.49

  流动负债

  2,850,452.56

  2,041,706.70

  1,706,370.59

  非流动负债

  1,336,095.73

  757,750.85

  419,448.83

  负债合计

  4,186,548.29

  2,799,457.55

  2,125,819.42

  归属于母公司所有者权益

  697,415.85

  555,894.73

  433,974.23

  所有者权益

  1,119,065.22

  902,693.61

  795,911.48

  项 目

  2010年度

  2009年度

  2008年度

  营业收入

  6,770,461.74

  4,183,450.65

  3,828,543.86

  营业成本

  6,521,827.94

  4,074,956.94

  3,297,825.04

  营业利润

  333,310.35

  174,101.54

  172,858.18

  利润总额

  334,615.02

  179,152.33

  176,955.64

  净利润

  260,538.49

  138,671.35

  144,964.51

  归属于母公司所有者的净利润

  154,736.45

  67,672.80

  98,816.48

  项 目

  2010年度

  2009年度

  2008年度

  经营活动产生的现金流量净额

  -415,467.93

  -41,354.60

  -15,778.17

  投资活动产生的现金流量净额

  -144,775.93

  -93,211.40

  -159,036.73

  筹资活动产生的现金流量净额

  655,004.60

  226,507.88

  16,313.88

  现金及现金等价物净增加额

  107,518.55

  90,803.24

  -135,461.83

  期末现金及现金等价物余额

  453,154.89

  345,636.34

  254,833.10

  项 目

  2010年度

  2009年度

  2008年度

  流动比率

  1.36

  1.22

  1.11

  速动比率

  0.51

  0.56

  0.42

  资产负债率

  78.91%

  75.62%

  72.76%

  EBITDA利息保障倍数

  7.99

  6.62

  4.83

  主营业务毛利率

  9.83%

  10.02%

  10.92%

  总资产收益率

  8.61%

  6.51%

  7.83%

  项目

  2010年度

  2009年度

  2008年度

  资产总额:

  5,305,613.51

  3,702,151.17

  2,921,730.90

  其中:货币资金

  511,794.57

  397,828.82

  234,598.53

  应收账款

  163,301.21

  85,995.76

  67,365.71

  预付款项

  488,834.59

  471,953.32

  229,165.98

  存货

  2,433,984.33

  1,353,179.84

  1,166,961.70

  流动资产合计

  3,877,544.96

  2,500,704.24

  1,886,691.64

  长期股权投资

  359,977.57

  283,249.80

  250,450.82

  固定资产

  225,932.65

  231,805.24

  162,130.98

  在建工程

  286,322.17

  196,767.71

  244,266.47

  非流动资产合计

  1,428,068.55

  1,201,446.93

  1,035,039.26

  负债合计:

  4,186,548.29

  2,799,457.55

  2,125,819.42

  短期借款

  804,034.00

  574,281.61

  537,160.41

  应付账款

  418,185.25

  219,898.16

  174,797.80

  应付票据

  329,891.67

  444,860.93

  159,777.05

  预收款项

  770,256.73

  369,733.00

  368,208.00

  流动负债合计

  2,850,452.56

  2,041,706.70

  1,706,370.59

  长期借款

  1,264,855.59

  687,150.92

  397,755.56

  非流动负债合计

  1,336,095.73

  757,750.85

  419,448.83

  所有者权益:

  1,119,065.22

  902,693.61

  795,911.48

  归属于母公司所有者权益

  697,415.85

  555,894.73

  433,974.23

  资产负债率

  78.91%

  75.62%

  72.76%

  项 目

  2010年度

  2009年度

  2008年度

  净资产收益率

  25.77%

  16.33%

  18.08%

  应收账款周转率

  54.32

  54.56

  56.83

  存货周转率

  3.22

  2.98

  2.91

  总资产周转率

  1.50

  1.26

  1.38

  项 目

  2010年度

  2009年度

  2008年度

  营业收入

  6,770,461.74

  4,183,450.65

  3,828,543.86

  营业成本

  6,521,827.94

  4,074,956.94

  3,689,629.77

  利润总额

  334,615.02

  179,152.33

  176,955.64

  净利润

  260,538.49

  138,671.35

  144,964.51

  毛利率

  9.83%

  10.02%

  10.92%

  净资产收益率

  25.77%

  16.33%

  18.08%

  总资产收益率

  8.61%

  6.51%

  7.83%

  项目

  2010年度

  2009年度

  2008年度

  流动比率

  1.36

  1.22

  1.11

  速动比率

  0.51

  0.56

  0.42

  资产负债率

  78.91%

  75.62%

  72.76%

  EBITDA(亿元)

  42.34

  24.04

  24.97

  EBITDA利息保障倍数

  7.99

  6.62

  4.83

  项 目

  2010年度

  2009年度

  2008年度

  经营活动现金流入

  7,956,266.77

  4,942,642.31

  4,704,755.36

  经营活动现金流出

  8,371,734.71

  4,983,996.91

  4,720,533.54

  经营活动产生的现金流量净额

  -415,467.93

  -41,354.60

  -15,778.17

  投资活动现金流入

  160,079.04

  105,896.14

  49,460.98

  投资活动现金流出

  304,854.97

  199,107.54

  208,497.71

  投资活动产生的现金流量净额

  -144,775.93

  -93,211.40

  -159,036.73

  筹资活动现金流入

  2,122,475.23

  1,682,267.06

  1,227,254.85

  筹资活动现金流出

  1,467,470.63

  1,455,759.18

  1,210,940.97

  筹资活动产生的现金流量净额

  655,004.60

  226,507.88

  16,313.88

  现金及现金等价物净增加额

  107,518.55

  90,803.24

  -135,461.83

  期末现金及现金等价物余额

  453,154.89

  345,636.34

  254,833.10

  项目

  2010年度

  2009年度

  2008年度

  营业收入

  6,770,461.74

  4,183,450.65

  3,828,543.86

  利润总额

  334,615.02

  179,152.33

  176,955.64

  净利润

  260,538.49

  138,671.35

  144,964.51

  归属于母公司所有者的净利润

  154,736.45

  67,672.80

  98,816.48

  地区

  序号

  承销团

  成员

  发行网点

  地址

  联系人

  电话

  上海市

  1

  兴业证券股份有限公司

  固定收益部

  上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼

  赵雅静

  梁华

  021-38565885

  021-38565898

  2

  华泰联合证券有限责任公司

  固定收益部

  上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼

  张蓓灵秦立欢

  021-68498602021-68498525

  武汉市

  3

  天风证券有限责任公司

  固定收益部

  湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

  李佳佳

  027-87618873

  15801523989

  北京市

  4

  国开证券有限责任公司

  投资银行部

  北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦17层

  李臣刚

  010-58199782

  5

  国泰君安证券股份有限公司

  固定收益证券总部

  上海市银城中路168号上海银行大厦29层;北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层

  袁震

  赵治国

  010-59312882

  010-59312887

  东莞市

  6

  东莞证券有限责任公司

  固定收益部

  广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心30楼

  韩莎莎

  0769-22119242

  发 行 人

  主承销商

  【免责声明】本文仅代表作者本人观点,与和讯网无关。和讯网站对文中陈述、观点判断保持中立,不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考,并请自行承担全部责任。

(点击头像看看他们在说什么)

王印国

某银行债券分析师

马宜敏

债券分析师

小池债.

债券分析师

刘枭

债券分析师

许一览

交通银行上海分行金融风险

相关新闻
相关推荐
自动登录
用户名: 密码:

正在验证用户信息...
推广
热点
感谢您的参与!
查看[本文全部评论]
免费手机资讯客户端下载