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上海中星(集团)有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)受托管理事务报告(2016年度)

2017-06-28 03:57:00 证券时报 

  重要声明

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称《管理办法》)、《公司债券受托管理人执业行为准则》(以下简称《执业行为准则》)、《上海中星(集团)有限公司2015年公司债券受托管理协议》(以下简称《受托管理协议》)及其它相关信息披露文件以及上海中星(集团)有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)出具的相关说明文件和提供的相关资料等,由受托管理人中信证券(600030,股吧)股份有限公司(以下简称“中信证券”或“受托管理人”)编制。中信证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《上海中星(集团)有限公司公司债券2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的资料或说明以及第三方中介机构出具的专业意见。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,中信证券不承担任何责任。

  第一节 本期公司债券概况

  一、发行人名称

  中文名称:上海中星(集团)有限公司

  英文名称:Shanghai Star Group Co.,Ltd.

  二、本期公司债券核准情况及核准规模

  2015年8月31日,发行人第三届董事会会议审议并通过了《关于公开发行2015年公司债券的决议》,并提请股东批准。

  2015年9月2日,发行人股东出具了《关于同意上海中星(集团)有限公司公开发行2015年公司债券的决定》,同意公司公开发行2015年公司债券。

  本次债券计划发行总规模不超过人民币37亿元、期限不超过5年(含5年)的公司债券,采用分期发行方式,有关事宜由董事会及(或)其转授权人士根据市场情况确定。

  经中国证监会于2015年12月24日签发的“证监许可[2015]3066号”文核准,公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过37亿元的公司债券。

  三、本期债券基本情况

  发行主体:上海中星(集团)有限公司。

  债券名称:上海中星(集团)有限公司2016年公司债券(第一期)。

  债券期限:本期债券期限为5年期,附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  发行规模:本期债券实际发行规模为人民币37亿元。

  发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率;发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率、调整方式以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式以及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人;若债券持有人未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。若投资者行使回售选择权,则本期债券第3个计息年度付息日为回售支付日,发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式以及调整幅度的公告之日起5个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率、调整方式以及调整幅度的决定。

  债券利率及其确定方式:本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

  本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变,在存续期的第3年末,公司可选择调整票面利率,存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司调整的基点,在存续期后2年固定不变。

  债券票面金额:本期债券票面金额为100元。

  发行价格:本期债券按面值平价发行。

  发行对象及向公司股东配售安排:本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。

  发行首日、网下认购起始日、起息日:本期债券的发行首日、网下认购起始日、起息日为2016年3月16日。

  付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

  付息日期:本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的3月16日。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月16日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;每次付息款项不另计利息。

  兑付债权登记日:本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

  兑付日期:本期债券的兑付日期为2021年3月16日;若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日期为2019年3月16日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。

  计息期限:本期债券的计息期限为2016年3月16日至2021年3月15日;若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的计息期限为2016年3月16日至2019年3月15日。

  还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  担保情况:上海地产(集团)有限公司对本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保1。(由于发行人涉及中华企业(600675,股吧)股份有限公司(以下简称“中华企业”)资产重组事项,为保证债券持有人利益,本期债券由上海地产(集团)有限公司追加提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。)

  信用级别及资信评级机构:经上海新世纪综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AAA2。(根据《上海中星(集团)有限公司2016年公司债券(第一期)信用评级报告》(2016年12月9日),编号:新世纪债评(2016)011095。)

  主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信证券。

  上市交易场所:上交所。

  募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

  第二节 债券受托管理人履职情况

  报告期内,受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定,持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等,并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务,积极行使债券受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益。

  报告期内,受托管理人持续关注发行人资信状况,监测发行人是否发生重大事项,按月定期全面核查发行人重大事项发生情况,持续关注发行人各项信息资料。报告期内,发行人“当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十”重大事项出现2次、“其他对债券持有人权益有重大影响的事项”重大事项出现1次,受托管理人得知该等情形后,及时向发行人问询获得解释和证据,并公告临时受托管理事务报告。

  报告期内,受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。发行人于2016年4月29日披露了2015年年度报告,于2016年8月31日披露了2016年半年度报告,于2017年4月28日披露了2016年年度报告。

  报告期内,受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况,监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例,提示按照核准用途合法合规使用募集资金。发行人本期债券募集资金实际用途与核准用途一致。

  受托管理人按照《受托管理协议》、《上海中星(集团)有限公司2015年公司债券持有人会议规则》(以下简称《债券持有人会议规则》)约定履行受托管理职责,召开债券持有人会议,督促会议决议的具体落实,维护债券持有人的合法权益。报告期内,发行人于2016年12月12日就上海中星(集团)有限公司涉及中华企业股份有限公司重组事项中资产重组方案事项召开持有人会议,会议审议通过了《关于上海中星(集团)有限公司涉及中华企业股份有限公司重组事项中资产重组方案及对本期债券相关安排的议案》,决议获得了有效执行:本期债券由上海地产(集团)有限公司(以下简称“地产集团”)追加提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保金额为人民币37亿元以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。同时,本期债券的债券持有人同意不因本次资产整合及重组项下事宜要求中星集团提前清偿本期债券项下的债务。

  受托管理人持续关注公司债券增信机构上海地产(集团)有限公司的资信状况,通过对增信机构进行走访、获取增信机构定期报告、核查增信机构重大事项等方式,了解增信机构财务状况和偿债能力。报告期内,未发现增信机构存在重大不利变化的情况。

  第三节 发行人2016年度经营情况和财务状况

  一、发行人2016年度经营情况

  发行人为专业化房地产公司,经营范围为:建设基地开发经营,房地产开发经营,房产咨询,建筑材料,金属材料,机电设备,建筑装潢,建材加工,技术咨询,附设分支机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  发行人的主营业务包括房地产开发业务、租赁业务、其他房地产相关产业以及旅游饮食业务。

  发行人标准项目开发流程的核心要素包括选址及市场研究前期准备建设销售及市场推广竣工、交付及售后服务。选址、市场研究及土地收购一般耗时6个月,而项目规划、设计及融资耗时平均一般为5个月。项目动工至一期预售通常为期约13个月,发展物业一期预售及市场推广至交付物业一般耗时约12个月。

  发行人连续多年获得中国房地产企业百强称号,在上海市房地产开发企业50强排行中始终处于前十位。

  二、发行人2016年度财务状况

  单位:万元 币种:人民币

  第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

  一、本期债券募集资金情况及运用计划

  发行人经中国证监会“证监许可[2015]3066号文”批准,于2016年3月16日至2016年3月17日面向合格投资者公开发行人民币37亿元的公司债券。本期债券募集资金总额扣除承销费用后的募集资金净额已按约定汇入指定的银行账户。众华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年3月18日对本期债券募集资金到位情况进行了审验,并出具众会字(2016)第2802号验资报告。

  根据本期债券募集说明书的,发行人对本期公司债券募集资金运用计划为扣除发行费用后,用于偿还银行贷款和补充流动资金,其中拟将31.64亿元用于偿还银行贷款,剩余资金用于补充流动资金。

  二、本期债券募集资金实际使用及专项账户运作情况

  截至2016年12月31日,本期债券募集资金已使用25.15亿元,其中20.46亿元用于偿还银行贷款,其余用于补充流动资金。本期债券募集资金的用途、使用计划与募集说明书承诺的内容一致。

  发行人按照《管理办法》的相关要求,在监管银行(兴业银行(601166,股吧)股份有限公司上海浦东支行)开立了本期债券的募集资金专项账户(账户号:216230100100137998),用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,并进行专项管理。

  报告期内,本期债券尚未付息、未兑付,因此专项偿债账户未涉及本息偿付情况。

  第五节 内外部增信机制、偿债保障措施重大变化的情况

  一、内外部增信机制及变动情况

  由于发行人涉及中华企业资产重组事项,为保证债券持有人利益,本期债券由地产集团追加提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保金额为人民币37亿元以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。上述事项已经上海中星(集团)有限公司2016年公司债券(第一期)2016年第一次债券持有人会议审议通过。报告期内,除上述事项以外,发行人内外部增信机制未发生重大变化。

  担保人地产集团情况如下:

  立信会计师事务所审计了地产集团2016年度财务报告,并出具了标准无保留意见的审计报告。地产集团期末合并主要财务数据为:

  单位 :万元

  注:

  1、资产负债率=负债总额/资产总额*100%;

  2、净资产收益率=期内利润/净资产平均余额;

  3、流动比率=流动资产/流动负债;

  4、速动比率=(流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产)/流动负债。

  地产集团的资信状况良好,报告期内未出现债务逾期或无法兑付的情况。根据上海新世纪于2016年11月18日出具的《上海地产(集团)有限公司信用评级报告》,地产集团信用评级为AAA,评级展望为稳定。

  截至2016年12月31日,地产集团累计对外担保余额为23.72亿元,占其净资产的比例为3.52%。

  地产集团主营业务包括土地储备前期开发、滩涂造地建设管理、市政基础设施投资、旧区改造、房地产开发经营等。除发行人股权外拥有多种业务板块,其中包括城市更新平台业务,在建项目包括上海三林楔形绿地项目、上海新顾城项目等;综合性房地产开发业务,其拥有中华企业股份有限公司(600675SH),在售项目包括上海尚汇豪庭、杭州艮山府项目等;保障性住房建设业务,其累计开发建设了上海宝山顾村馨佳园、浦东曹路基地、闵行西郊九韵城等保障性住房项目以及馨越公寓、馨逸公寓、馨宁公寓等公租房项目;资产运行管理业务,运营管理衡山路12号豪华精选酒店、世博洲际酒店等优质资产;建筑材料业务,持有上海建材(集团)有限公司股权,旗下拥有上海耀皮玻璃(600819,股吧)集团股份有限公司(600819SH);以及其他房地产相关业务。此外,地产集团持有优质上市公司股权包括绿地控股(600606,股吧)集团股份有限公司(600606SH)等。截至2016年12月31日,地产集团合并总资产达2,179.02亿元。部分受限资产情况如下:

  单位:万元

  除上述受限资产外,地产集团不存在其他资产权利受限制及后续权利限制安排的情况。

  二、偿债保障措施及变动情况

  为了充分、有效的维护债券持有人的利益,公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  报告期内,除上述地产集团追加提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保事项以外,发行人偿债保障措施未发生重大变化。

  第六节 偿债保障措施的执行及本期债券本息偿付情况

  一、偿债保障措施的执行情况

  1、制定《债券持有人会议规则》

  发行人已按照《管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》,报告期内,发行人于2016年12月12日就上海中星(集团)有限公司涉及中华企业股份有限公司重组事项中资产重组方案事项召开持有人会议,会议审议通过了关于上海中星(集团)有限公司涉及中华企业股份有限公司重组事项中资产重组方案及对本期债券相关安排的议案,会议决议获得了有效执行。

  2、设立专门的偿付工作小组

  发行人已在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益。同时已按照募集说明书约定组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  3、制定并严格执行资金管理计划

  发行人已根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

  4、充分发挥债券受托管理人的作用

  中信证券已与发行人签订《受托管理协议》,由其依照协议的约定维护债券持有人的利益。

  5、严格履行信息披露义务

  本期债券按照募集说明书约定严格履行信息披露义务,发生相关法律法规规定的需披露事宜的,将及时履行相应程序。

  6、专项偿债账户

  发行人已按照本期债券募集说明书约定设置偿债保障金专户,报告期内,本期债券尚未付息、未兑付,因此专项偿债账户未涉及本息偿付情况。

  二、本期债券的本息偿付情况

  本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的3月16日。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月16日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;每次付息款项不另计利息。

  截至本报告出具日,发行人已于2017年3月16日完成本期债券的首次付息。

  本期债券的兑付日期为2021年3月16日;若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日期为2019年3月16日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。

  截至本报告出具日,发行人未涉及本金偿付事宜。

  第七节 债券持有人会议召开情况

  报告期内,发行人于2016年12月12日召开上海中星(集团)有限公司2016年公司债券(第一期)2016年第一次债券持有人会议。

  一、本期债券2016年第一次债券持有人会议的情况

  1、债券持有人会议的召集情况

  受托管理人于2016年11月24日公告《中信证券股份有限公司关于召开上海中星(集团)有限公司2016年公司债券(第一期)2016年第一次债券持有人会议的通知》,拟于2016年12月12日就《关于上海中星(集团)有限公司涉及中华企业股份有限公司重组事项中资产重组方案及对本期债券相关安排的议案》召开2016年第一次债券持有人会议。

  议案具体内容详见《中信证券股份有限公司关于召开上海中星(集团)有限公司2016年公司债券(第一期)2016年第一次债券持有人会议的通知》附件三。

  2、债券持有人会议的召开情况

  本期债券2016年第一次债券持有人会议于2016年12月12日上午10时在上海市浦东新区雪野路928号17层1711室召开。出席本次会议的债券持有人及委托代理人合计持有表决权的公司债券33,616,000张,占本期债券全部表决权的90.85%,其中,同意30,466,000张,占本期债券表决权总数的82.34%;反对1,350,000张,占本期债券表决权总数的3.65%;弃权1,800,000张,占本期债券表决权总数的4.86%。本次议案通过。出席本次会议的债券持有人所持有表决权超过本期债券表决权总数的二分之一,同意本次议案的债券持有人(或债券持有人代理人)所持有表决权超过出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所持有表决权的三分之二,满足《债券持有人会议规则》中所规定的债券持有人会议形成有效决议的条件。律师发表了:上海中星(集团)有限公司2016年公司债券(第一期)2016年第一次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件及《债券持有人会议规则》的有关规定,表决结果合法有效的见证意见。

  3、债券持有人会议决议的公告和执行情况

  发行人与受托管理人于2016年12月15日披露了《上海中星(集团)有限公司2016年公司债券(第一期)2016年第一次债券持有人会议决议公告》。

  受托管理人督促发行人具体落实会议决议,发行人已于2016年12月15日披露了关于本期债券的担保函及出具保函协议,由上海地产(集团)有限公司对本期债券追加提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保金额为人民币37亿元以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

  第八节 发行人出现重大事项的情况

  报告期内发行人出现“当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十”重大事项2次、“其他对债券持有人权益有重大影响的事项”重大事项1次,受托管理人公告临时受托管理事务报告3次,具体情况如下表所示:

  债券受托管理人:中信证券股份有限公司

  2017年6月27日

(责任编辑:崔晨 HX015)
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