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贵州省广播电视信息网络股份

2017-12-07 00:46:00 中国证券报 

  证券代码:600996 证券简称:贵广网络 公告编号:2017-052

  贵州省广播电视信息网络股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、本次公开发行证券方式:公开发行A股可转换公司债券(以下简称“可转债”、“可转换公司债券”)。

  2、关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转债向贵州省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“贵广网络”、“本公司”)原股东实行优先配售,向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,经董事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  (一)发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  (二)发行规模

  本次可转换公司债券募集资金总额不超过人民币160,000万元(含160,000万元),具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  (三)票面金额和发行价格

  本次可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  (四)债券期限

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  (五)债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  (六)还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  (七)转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  (八)转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:

  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

  P:指申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  (九)转股价格的确定和修正

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日均价,具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (十)转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十一)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  2、有条件赎回条款

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (十二)回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  (十三)转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配,享有同等权益。

  (十四)发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (十五)向公司原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发售相结合的方式进行,余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。

  (十六)债券持有人会议相关事项

  1、债券持有人的权利

  (1)依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

  (2)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份;

  (3)根据约定的条件行使回售权;

  (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

  (5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  (6)按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;

  (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2、债券持有人的义务

  (1)遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定;

  (2)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

  (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  (4)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及公司章程规定的应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  3、在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更募集说明书的约定;

  (2)公司不能按期支付本次可转债本息;

  (3)公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)保证人或者担保物发生重大变化;

  (5)修订可转换公司债券持有人会议规则;

  (6)其他影响债券持有人重大权益的事项。

  单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。

  4、债券持有人会议的召集

  (1)债券持有人会议由公司董事会负责召集;

  (2)公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  (十七)本次募集资金用途

  本次发行募集资金总额不超过160,000万元(含160,000万元),扣除发行费用后全部用于以下项目:

  单位:万元

  本次发行募集资金到位前,公司可根据项目的实际付款进度,通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后,可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额和项目立项备案的投资总额,按照项目需要调整投资规模,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  (十八)担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  (十九)募集资金存管

  公司已建立募集资金管理制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信息。

  (二十)本次发行可转债方案的有效期限

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  公司2014-2016年度财务报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,公司2017年1-9月份财务报告未经审计。

  (一)公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表

  1、合并资产负债表

  单位:元

  合并资产负债表(续)单位:元

  2、合并利润表

  单位:元

  3、合并现金流量表

  单位:元

  4、母公司资产负债表

  单位:元

  (续)

  5、母公司利润表

  单位:元

  6、母公司现金流量表

  单位:元

  (二)合并报表范围变化情况报告期内,无新纳入合并范围的子公司。

  (三)公司最近三年及一期的主要财务指标

  1、最近三年及一期的每股收益及净资产收益率

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告200843号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  2、其他主要财务指标

  注:主要财务指标计算公式:

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  (四)公司财务状况分析

  1、资产构成情况分析

  单位:万元

  报告期各期末,公司资产总额分别为317,032.66万元、359,267.42万元、660,876.37万元和747,499.15万元。公司生产规模不断扩大,资产总额呈现稳步增长趋势。从资产结构来看,非流动资产占比分别为82.63%、81.11%、56.72%及70.24%。公司资产结构呈现以非流动资产为主的特点,非流动资产占总资产的比重均在56%以上,主要系一方面公司业务不断发展,用户规模不断扩大,为适应新技术、新业务发展的要求,公司加大了网络延伸覆盖和升级投入,相关固定资产及在建工程投入较大,资产规模迅速扩大,相应各项非流动资产金额均有所增加;另一方面公司资产结构是由公司所处行业特点决定的,基于开展业务的需要,广播电视传输行业在传输网络等固定资产的投资和机顶盒、智能卡等为用户配置资产方面的支出较大,使得固定资产、在建工程、长期待摊费用等非流动资产金额较大。

  2、负债构成情况分析

  单位:万元

  报告期各期末,公司负债总额分别为187,476.57万元、191,190.77万元、268,401.20万元和331,873.56万元,负债规模平稳增长。从负债结构来看,公司负债以流动负债为主,各期末流动负债占当期期末负债总额的比重分别为92.79%、92.76%、85.26%、86.84%。其中流动负债占比较高的主要系应付账款、预收款项等。公司报告期内增值业务收入、数据业务收入、工程业务收入等逐年增加,相应导致机顶盒等材料采购款、广告发布费、节目购置费等应付账款增加。同时,由于有线电视传输行业的特点,用户通常预交收视费或者购买优惠套餐,因此,导致预收款项规模较大。2017年9月30日应付账款余额的大幅增加,主要系随着有线数字电视整体转换业务的开展,采购数字高清机顶盒货款增加。

  3、偿债能力分析

  报告期内,公司流动比率、速动比率较低,是由公司所处的有线电视传输行业特点决定的。公司资产以非流动资产为主,负债以流动负债为主,因此导致流动比率和速动比率降低,符合行业特点。公司合并资产负债率及母公司资产负债率处于较为稳定的水平且保持逐年下降趋势,保证了公司持续经营的稳健性,资产负债结构处于相对合理水平。

  4、营运能力分析

  报告期内,公司应收账款周转率分别为18.57次、15.44次、9.99次和 3.51 次。2014-2015年应收账款周转率处于较高水平,主要系构成公司主要收入的收视费、节目传输费,大多以预收方式取得,应收账款余额较小,应收账款周转率较高。2016年及2017年1-9月,应收账款周转率有所下降,主要系公司工程及数据业务拓展导致应收账款增加所致。报告期内,公司存货周转率分别为11.36次、12.21次、11.10和7.34次。2014-2016年度公司存货周转率基本持平。2017年1-9月存货周转率有所下降,主要系公司加大网络资产建设,用户增加,机顶盒、智能卡采购加大所致。

  5、盈利能力分析

  单位:万元

  报告期内,公司实现营业收入分别为174,930.43万元、210,261.53万元、228,917.46万元及175,211.69万元,营业收入规模逐年增长。2014年和2015年度,公司营业收入较上年度分别增长27,738.55万元、35,331.10万元,增幅分别为18.85%、20.20%,主要是公司工程及安装规模不断扩大,同时高清增值业务及数据业务持续增长,经营情况持续良好。2016年度较上年度增加18,655.93万元,增幅为8.87%,主要系有线电视收入仍然保持较高占比,宽带介入、配套收入及工程建设收入持续增长所致。2017年1-9月公司营业收入为175,211.69万元,比上年同期增长7.86%,主要系2017年新开展户户用工程及其他工程导致的工程及安装收入增加。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  本次发行募集资金总额不超过160,000万元(含160,000万元),扣除发行费用后全部用于以下项目:

  单位:万元

  本次发行募集资金到位前,公司可根据项目的实际付款进度,通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后,可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额和项目立项备案的投资总额,按照项目需要调整投资规模,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  五、公司利润分配政策及股利分配情况

  (一)公司利润分配政策

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《贵州省广播电视信息网络股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下:

  第一百七十八条 公司当年税后的利润,按下列顺序分配:

  (一)弥补上一年度的亏损;

  (二)提取利润的百分之十列入法定公积金;

  (三)提取任意公积金;

  (四)支付股东股利。

  第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百八十二条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下:

  (一)利润分配原则:公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见;公司按照财务报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利;公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  (二)利润分配方式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  (三)现金分红

  1、现金分红的条件:在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。

  2、现金分红的比例:公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的百分之十;公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

  3、现金分红期间的间隔:在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行1次利润分配,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

  (四)其他分配方式:如现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会在充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模相适应,并考虑了对未来融资成本的影响,公司可以采取股票股利方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时,应当以现金分红优先和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

  (五)利润分配相关程序:公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案,并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有股东(包括中小投资者)、独立董事、监事的建议和监督。董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出现金分红提案,并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。监事会、根据《公司章程》有权提出股东大会提案的股东,也可以向股东大会召集人提出关于股利分配的提案。股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,公司留存的未分配利润原则上应当用于公司的主营业务发展,独立董事应当对此发表独立意见;公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

  (六)分红派发:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。出现派发延误的,公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。

  (七)现金红利抵偿:存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (二)最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

  1、最近三年利润分配方案

  (1)2014年年度利润分配情况

  2015年3月6日,公司召开2014年度股东大会,审议通过《关于审议〈2014年年度利润分配方案〉的议案》,同意向全体股东每10股派息0.42元(含税),合计派发现金红利3,500万元。

  (2)2015年年度利润分配情况

  2016年3月30日,公司召开2015年度股东大会,审议通过《关于审议〈2015年年度利润分配方案〉的议案》,同意向全体股东每10股派息0.67元(含税),合计派发现金红利5,600万元。

  (3)2016年年度利润分配情况

  2017年5月22日,公司2016年年度股东大会,审议通过《关于2016 年度利润分配预案的议案》,拟以本方案实施前的公司总股本1,042,568,441股为基数,每股派发现金红利0.11元(含税),共计派发现金红利114,682,528.51元。

  2、最近三年现金股利分配情况

  单位:万元

  2014-2016年以现金方式累计分配的利润为20,568.25万元,占该三年实现的年均可分配利润的51.03%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

  特此公告。

  贵州省广播电视信息网络股份有限公司董事会

  2017年12月6日

  证券代码:600996 证券简称:贵广网络 公告编号:2017-054

  贵州省广播电视信息网络股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关法律、法规和规范性文件的要求,就本次公司拟公开发行A股可转换公司债券事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体如下:

  一、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司的控股股东、实际控制人承诺:将不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,公司的控股股东、实际控制人承诺:若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的,依法承担补偿责任,并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本控股股东、实际控制人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  二、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的,依法承担补偿责任,并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  特此公告。

  贵州省广播电视信息网络股份有限公司董事会

  2017年12月6日

  证券代码:600996 证券简称:贵广网络 公告编号:2017-055

  贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于前次募集资金

  使用情况的报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,贵州省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”),编制了截至2017年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。

  一、前次募集资金基本情况

  (一)前次募集资金的数额、资金到账时间

  根据中国证券监督管理委员会 2016年11月25 日签发的证监许可[2016]2857号文 《关于核准贵州省广播电视信息网络股份有限公司首次公开发行股票的批复》, 本公司获准向社会公开发行人民币普通股21,000万股,每股发行价格为人民币 8.92元,股款以人民币缴足,计人民币1,873,200,000.00元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币63,686,200.00元后,净募集资金共计人民币1,809,513,800.00 元,上述资金于 2016 年12月19日到位,经瑞华会计师事务所验证并出具瑞华验字201602000013号验资报告。

  (二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

  截至2017年9月30日,本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下:

  单位:元

  注:截至2017年9月30日,募投项目广电综合信息基础网络建设项目募集资金已使用完毕,该募集资金专户(开户银行:建设银行(601939,股吧)股份有限公司贵阳河滨支行,银行账号:52050142360000000479)已于2017年6月28日注销。

  二、前次募集资金实际使用情况

  (一)前次募集资金使用情况对照情况

  截至2017年9月30日,前次募集资金实际使用情况对照情况请参见附件1。

  (二)前次募集资金变更情况

  前次募集资金投资项目无变更。

  (三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

  单位:人民币万元

  (四)已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

  公司无对外转让或置换前次募集资金投资项目情况。

  (五)募集资金投资项目先期投入及置换情况

  在公司首次公开发行A股股票募集资金到位以前,为保障募集资金投资项目顺利进行,公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。截至 2016 年 12 月 31 日,公司以自筹资金预先投入共计 1,091,589,957.50 元。公司于2017年2月10日召开第三届董事会2017年第一次会议和第三届监事会2017年第一次会议审议通过了《使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》,同意以本次募集资金中的1,091,589,957.50 元置换预先已投入的自筹资金。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于贵州省广播电视信息网络股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字210702000001号),公司独立董事发表了独立意见,保荐人华西证券股份有限公司出具了专项核查意见。公司于2017年2月11日发布了《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》(公告编号:2017-004)。

  (六)临时闲置募集资金的情况

  本公司为保证剩余资金在投入项目前的保值、升值、以及资金的安全管理,公司于2017年2月10日召开第三届董事会2017年第一次会议和第三届监事会2017年第一次会议审议通过了《将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放和进行现金管理》,同意在保证募投项目建设正常进行前提下,闲置募集资金分别转为定期存款方式存放和进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定且期限不超过十二个月的产品,金额不超过5亿元,自董事会审议通过之日起一年内有效,在上述额度和期限内可以滚动使用。公司独立董事发表了独立意见,保荐人华西证券股份有限公司出具了专项核查意见。

  公司于2017年3月11日发布了《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行定期存款的进展公告》(公告编号:2017-009),截至2017年9月30日,定期存款详细如下:

  单位:元

  上述定期存款为定活两便存款,在存款内可按需支取,按季结息。截止到2017年9月30日,已收到利息收入7,406,603.81元。

  (七)未使用完毕募集资金的情况

  截至2017年9月30日止,公司尚未使用的前次募集资金(含利息)为人民币29,829.43万元,占所募集资金净额的16.48%。

  单位:元

  上述尚未全部使用的募集资金将用于支付尚未支付的募集项目后续款项和经董事会批准的其他用途。

  (八)前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况请参见附件2。

  (九)以资产认购股份的情况

  前次募集资金无以资产认购股份的情况。

  (十)前次募集资金其他使用情况

  募投项目广电新媒体全业务系统建设项目、广播电视综合信息基础网络建设项目为全省基础网络建设类募投项目,由公司本部与下属分公司共同实施建设。因项目实施时全省铺开较为零散,实际支出时笔数多金额小,实施该类募投项目时先使用自有资金支付募投项目款,公司本部定期将募投项目发生金额汇总一次性从对应的募集资金专户转入自有资金账户,同时确认募集资金支出。

  三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

  截止至2017年9月30日,公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

  四、结论

  董事会认为,本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特此公告。

  贵州省广播电视信息网络股份有限公司董事会

  2017年12月5日

  附件1:

  前次募集资金使用情况对照表

  金额单位:人民币万元

  附件2:

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  金额单位:人民币万元

  注1:投资项目承诺效益各年度不同的,应分年度披露。

  注2:截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间,投资项目的实际产量与设计产能之比。

(责任编辑:李兴旺 HF015)
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