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上海超日太阳能科技股份有限公司公司债券募集说明书

  • 字号
2012年03月05日00:00 来源:和讯网 
    声 明
  本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
  券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
  准则第 23 号――公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定,并
  结合公司的实际情况编制。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,本募集说明书及其摘要不存在
  任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本
  募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,
  并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决
  定,并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价,也不表明其对本期债券的
  投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与
  收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者,均视同自愿接
  受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议等对本期债券各项权利
  和义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理
  人报告置备于债券受托管理人处,投资者有权随时查阅。

  除发行人和保荐机构外,公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募
  集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及
  其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
  问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各
  项风险因素。




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  上海超日太阳(002506,股吧)能科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书




  重大事项提示
  一、经鹏元资信评估有限公司评级,发行人的主体信用等级为AA,本期公司债
  券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期
  债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用
  评级在本期债券存续期内发生不利变化,本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈
  波动,甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。

  二、、本期债券发行前,公司经审计最近一期末(2011 年 6 月 30 日)的净资
  产为 309,732.30 万元(合并报表),合并报表资产负债率为 45.93%,母公司资产负
  债率为 40.86%;本次公司债券发行完成后,发行人累计公司债券余额将不超过 10
  亿元,占公司 2010 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产的比例为不超过 32.59%,
  占公司 2011 年 6 月 30 日未经审计的合并报表净资产的比例为不超过 32.34%。公司
  2008、2009、2010 年度的经审计的净利润(母公司)分别为 9,447.72 万元、16,485.04
  万元、16,874.78 万元,三年平均数为 14,269.18 万元;公司 2008、2009、2010 年度
  经审计的合并财务报表口径归属于母公司所有者的净利润分别为 8,612.93 万元、
  17,000.21 万元、22,043.63 万元,三年平均数为 15,885.59 万元,预计不少于本期债
  券一年利息的 1.5 倍。

  三、目前光伏行业受补贴政策影响较大。虽然光伏发电相关技术仍处于不断进
  步中,但由于光伏发电现阶段的发电成本和上网电价均远高于常规能源,光伏发电
  市场仍需政府政策扶持。目前,德国、日本、美国等发达国家都对光伏发电市场给
  予有力的产业补贴和扶持政策,我国政府也正在着手制定更为有力的扶持政策以启
  动国内的光伏发电市场。但如果主要市场的相关政府补贴或扶持政策发生重大变化,
  将在一定程度上影响行业的发展。

  四、人民币对主要货币持续升值。本公司产品绝大部分直接出口国外,主要以
  欧元、美元作为结算货币,而原材料绝大部分从国内采购,采购以人民币结算。自
  2005年7月21日起我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管
  理的浮动汇率制度以来,人民币总体呈升值趋势,给出口型公司经营业绩带来一定
  影响。特别是2010年以来,欧洲主权债务危机的爆发,欧元兑人民币汇率大幅波动,

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  上海超日太阳能科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书



  对公司的经营业绩造成一定影响。

  五、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、
  金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期
  限较长,可能跨越一个或一个以上的利率波动周期,市场利率波动可能使本期债券
  实际投资收益具有一定的不确定性。

  六、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需在本期债券发行结束后方能进行,
  公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请,但公司无法保证本
  期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意,亦无法保证本期债券会在债券
  二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请,或本期债券
  上市后在债券二级市场的交易不够活跃,投资者将可能面临流动性风险。

  七、由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式,在本期债券存续期内,如
  果因不可控制因素如市场环境发生变化,发行人不能从预期的还款来源获得足够资
  金,则可能会影响本期债券本息的按期兑付。除此以外,2008年至2011年上半年,
  公司合并口径利息保障倍数分别为10.17倍、12.90倍、7.75倍和4.44倍,母公司口径
  利息保障倍数分别为18.71倍、37.73倍、10.59倍和5.73倍。其中,2010年和2011年上
  半年的合并口径以及母公司口径的利息保障倍数均较上期有所下降。如果发行人利
  息保障倍数指标持续下降,则可能会影响本期债券利息的按期兑付。

  八、鹏元资信在初次评级结束后,将在本期债券有效存续期间对被评对象进行
  定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次,在发行人年报披
  露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时,鹏元资信将依据其信用状况的变化决
  定是否调整本期债券信用等级。鹏元资信将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报
  送发行人和有关监管部门,并由发行人在深圳证券交易所网站公告。鹏元资信同时
  在其公司网站进行公布。

  九、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人(包括未出席会议、出席
  会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券
  的持有人,下同)具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式
  取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十、2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月,发行人合并口径经营活动

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  上海超日太阳能科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书



  产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 4,688.33 万 元 、 3,696.82 万 元 、 -45,966.09 万 元 和
  -160,382.58万元,近期呈大额负数的情况。同时,2008年度、2009年度、2010年度
  和2011年1-6月,母公司口径经营活动产生的现金流量净额分别为-1,511.22万元、
  -5,752.72万元、-85,870.90万元和-43,848.25万元,各期间均为负数,且最近一年一期
  绝对值较大。尽管发行人为保障本期债券的偿付,已与广发银行和中信银行(601998,股吧)签订了
  共计8亿元的专项偿债流动资金贷款支持协议,但是若发行人现金流状况持续恶化,
  则可能对本期债券的偿付造成不利影响。

  十一、2009 年末开始于希腊的债务危机逐渐扩散开来,慢慢向欧洲其他国家蔓
  延,目前希腊、西班牙、葡萄牙、爱尔兰和意大利均深陷债务危机的漩涡之中。另
  一方面,美国由于高额的财政赤字也于 2011 年上半年暴露出较为严重的债务危机。
  欧洲是目前光伏产品的最大消费市场,而美国也是潜在的重点市场,欧洲和美国都
  是中国光伏企业产品出口的主要目的地。倘若欧洲和美国的债务危机进一步升级并
  大范围扩散,则可能对光伏行业造成以下后果:欧洲和美国政府为缓解经济压力而
  采取较为严厉的紧缩财政政策,后续光伏补贴价格出现非常规性大幅度下调的风险;
  银行贷款收紧,新增光伏电站的融资变得较为困难,新项目的开展陷入停滞,导致
  市场需求大幅减少;欧元和美元兑人民币大幅贬值,不利于光伏企业产品的出口。
  倘若发生以上现象,可能导致公司经营效益下滑、期末应收账款可回收性及偿债能
  力受到不利影响。

  十二、本公司2011年年报的预约披露时间为2012年3月28日,本公司承诺,根据
  目前情况所做的合理预计,本公司2011年年报披露后仍然符合公司债券发行条件。




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  上海超日太阳能科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书




  目 录
  声 明 ................................................................ 1
  重大事项提示 ......................................................... 2
  释 义 .............................................................. 8
  第一节 发行概况 .................................................... 11
  一、公司基本情况 ................................................. 11
  二、公司债券发行批准情况 ......................................... 12
  三、公司债券发行核准情况 ......................................... 12
  四、本期债券基本条款 ............................................. 13
  五、本次发行相关日期 ............................................. 15
  六、本次发行的有关机构 ........................................... 15
  七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................... 17
  八、认购人承诺 ................................................... 18
  第二节 风险因素 ..................................................... 19
  一、与本期债券相关的投资风险 ..................................... 19
  二、发行人的相关风险 ............................................. 20
  第三节 发行人的资信状况 ............................................. 24
  一、本期债券的信用评级情况 ....................................... 24
  二、信用评级报告的主要事项 ....................................... 24
  三、发行人的资信情况 ............................................. 25
  第四节 偿债计划及其他保障措施 ....................................... 28
  一、具体偿债计划 ................................................. 28
  二、偿债资金来源 ................................................. 29
  三、偿债保障措施 ................................................. 29
  四、针对发行人违约的解决措施 ..................................... 32
  第五节 债券持有人会议 ............................................... 34
  一、债券持有人行使权利的形式 ..................................... 34
  二、债券持有人会议规则主要条款 ................................... 34


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  上海超日太阳能科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书



  第六节 债券受托管理人 ............................................... 41
  一、债券受托管理人 ............................................... 41
  二、债券受托管理协议主要条款 ..................................... 41
  第七节 发行人基本情况 ............................................... 48
  一、发行人概况 ................................................... 48
  二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况 ................. 48
  三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ........................... 54
  四、发行人组织结构和重要权益投资情况 ............................. 55
  五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ......................... 56
  六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................... 61
  七、发行人主要业务及业务经营情况 ................................. 66
  第八节 财务会计信息 ................................................. 71
  一、公司最近三年及一期的财务报表 ................................. 71
  二、最近三年一期合并报表范围的变化 ............................... 78
  三、最近三年及一期主要财务指标 ................................... 80
  四、管理层讨论和分析............................................. 83
  五、盈利能力的可持续性分析 ...................................... 122
  六、未来业务目标 ................................................ 122
  七、本次发行后资产负债结构变化 .................................. 131
  第九节 本次募集资金运用 ............................................ 133
  一、公司债券募集资金数额 ........................................ 133
  二、本次募集资金运用计划 ........................................ 133
  三、发行人在最近期末货币资金余额较大的情况下,运用发行公司债券募集的
  部分资金补充公司流动资金的必要性分析 ............................ 134
  四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 .................... 135
  第十节 其他重要事项 ................................................ 136
  一、发行人的对外担保情况 ........................................ 136
  二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 .............................. 136
  第十一节 董事及有关中介机构声明 .................................... 137


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  上海超日太阳能科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书



  第十二节 备查文件 .................................................. 143
  一、备查文件 .................................................... 143
  二、查阅地点 .................................................... 143
  三、查阅时间 .................................................... 143




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  上海超日太阳能科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书




  释 义
  除非特别提示,本募集说明书的下列词语含义如下:


  一、基本术语

  公司、本公司、发行人或超
  指 上海超日太阳能科技股份有限公司
  日太阳
  董事会 指 上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

  监事会 指 上海超日太阳能科技股份有限公司监事会

  股东大会 指 上海超日太阳能科技股份有限公司股东大会

  公司章程 指 上海超日太阳能科技股份有限公司章程
  发行人本次在境内发行的总额不超过人民币 10 亿元的
  本次债券 指
  公司债券
  本期发行的上海超日太阳能科技股份有限公司 2011 年
  本期债券 指
  公司债券
  发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而编制的《上
  募集说明书 指 海超日太阳能科技股份有限公司公开发行公司债券募集
  说明书》
  中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

  商务部指 中华人民共和国商务部

  发改委指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

  深交所 指 深圳证券交易所

  登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》

  保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司

  发行人律师 指 北京德恒律师事务所
  会计师、申报会计师、天健 天健会计师事务所(特殊普通合伙)及其前身天健会计
  指
  会计师事务所 师事务所有限公司
  资信评级机构/鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司

  最近三年一期、报告期 指 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月



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  上海超日太阳能科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书


  《上海超日太阳能科技股份有限公司 2011 年公司债券
  《债券持有人会议规则》 指
  债券持有人会议规则》
  《上海超日太阳能科技股份有限公司公开发行人民币公
  《债券受托管理协议》 指
  司债券受托管理协议》
  《上海超日太阳能科技股份有限公司 2011 年公司债券
  《债券信用评级报告》 指
  信用评级报告》
  中国的商业银行的对公营业日(不包括法定假日,即不
  工作日 指
  包括中国法定及政府指定节假日或休息日)
  交易日 指 深圳证券交易所的营业日

  中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不
  法定节假日、休息日 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定
  节假日和/或休息日)
  中信保 指 中国进出口信用保险公司

  超日洛阳 指 上海超日(洛阳)太阳能有限公司

  超日贸易 指 上海超日国际贸易有限公司

  超日工程 指 上海超日太阳能工程有限公司

  超日美国 指 Sunperfect Solar,INC

  超日捷克 指 Sky Solar Development S.R.O

  超日九江 指 上海超日(九江)太阳能有限公司

  超日香港 指 香港超日太阳能科技股份有限公司

  绿叶 TNX 指 绿叶 TNX 晴空第一有限公司

  上海卫雪 指 上海卫雪太阳能科技有限公司

  赛阳硅业 指 洛阳赛阳硅业有限公司

  超日国策 指 西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司

  张江汉世纪 指 张江汉世纪创业投资有限公司

  建都房产 指 上海建都房地产开发有限公司

  南天体育 指 上海南天体育休闲用品有限公司

  上海融高 指 上海融高创业投资有限公司

  成都亚商 指 成都亚商新兴创业投资有限公司

  上海蛟龙 指 上海蛟龙沃财进出口有限公司

  CHINA SOLAR 指 中国太阳能(德国)有限公司




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  上海超日太阳能科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书



  二、专业术语

  国际电工委员会,成立于 1906 年,是世界上最早的国际标准化
  组织之一,总部设在瑞士日内瓦。IEC 是世界贸易组织(WTO)
  IEC 指
  正式承认的国际标准化组织,其制定的国际标准、国际导则等
  国际文件,是国际标准化和认证认可工作的国际准则。
  德语中“技术监督协会”的缩写,是一个认证标志,产品通过
  TUV 安全认证 指
  该认证后,即说明该产品已满足欧盟相应的安全技术要求。
  Underwriters Laboratories Inc.的缩写,UL 为美国产品安全认证
  UL 认证 指 的权威机构,经其所做的产品认证简称为“UL 产品安全认证”,
  该认证为美国和加拿大市场公认的产品安全认证标准。
  晶体硅的一种,多晶硅的制备方法大致是先用碳还原 SiO2 成
  多晶硅 指 为 Si,用 HCl 反应再提纯获得更高纯度多晶硅,是生产晶体硅
  太阳能电池片的主要原材料。

  硅片 指 包括单晶硅片和多晶硅片。

  通过光电效应或者光化学效应直接把光能转化成电能的装置,
  太阳能电池 指
  包括太阳能电池片和太阳能电池组件。
  太阳能发电单元,英文名称为 SOLAR CELL。通过在一定衬底
  (如硅片、玻璃、陶瓷、不锈钢等)上生长各种薄膜,形成半
  太阳能电池片 指 导体 PN 结,把太阳光能转换为电能。该技术 1954 年由贝尔实
  验室发明,是太阳能电池行业最核心的技术。通常功率较小(主
  要是电压低),一般不单独使用。
  由若干个太阳能电池片通过串并联方式组成,英文名称 SOLAR
  MODULE,其功能是将功率较小的太阳能电池片放大成为可以
  太阳能电池组件 指 单独使用的光电器件。通常功率较大,可以单独使用为各类蓄
  电池充电,也可以多片串联或并联使用,作为离网或并网太阳
  能供电系统的发电单元。
  W、KW、MW、GW 指 功率的单位,1KW=1,000W 1MW=1,000KW 1GW=1,000MW
  BIVP 指 太阳能光伏建筑一体化

  注:本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,

  均为四舍五入原因造成。




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  上海超日太阳能科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书




  第一节 发行概况
  本公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》
  等法律、法规及本公司实际情况编写,旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发
  行的详细资料。

  本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司
  董事会和保荐机构(主承销商)外,没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说
  明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。


  一、公司基本情况

  中文名称: 上海超日太阳能科技股份有限公司
  英文名称: Shanghai Chaori Solar Energy Science &Technology CO., LTD.
  住 所: 上海市奉贤区南桥镇江海经济园区
  法定代表人: 倪开禄
  股票代码: 002506
  股票简称: 超日太阳
  成立日期: 2003 年 6 月 26 日
  注册资本: 52,720.00 万元
  办公地址: 上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路 738 号
  邮政编码: 201406
  电话号码: 021-33617091
  传真号码: 021-33617912
  互联网网址: www.chaorisolar.com
  电子信箱: info@chaorisolar.com
  太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销
  经营范围: 售、安装,从事货物进出口及技术进出口业务(上述经营范
  围涉及许可经营的凭许可证经营)。




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  上海超日太阳能科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书



  二、公司债券发行批准情况

  2011年2月22日,公司召开了第二届董事会第七次会议,会议提议2011年3月18
  日召开2010年年度股东大会。经发行人董事长、实际控制人倪开禄(其持有公司股
  份为37.38%)先生提议了《关于拟发行公司债券的议案》等临时提案,临时提案于
  2011年3月7日第二届董事会第八次会议审议通过,并提请2010年年度股东大会审议。

  2011年3月18日,公司召开的2010年年度股东大会审议通过了《关于拟发行公司
  债券的议案》。

  上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年3月9日和2011年3
  月19日的《中国证券报》和《上海证券报》上,并在深圳证券交易所网站进行了披
  露。

  2011年8月25日,公司召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于进一
  步明确公司债券发行相关事项的议案》,并提交公司2011年第五次临时股东大会审
  议批准。

  2011年9月13日,公司召开的2011年第五次临时股东大会审议通过了《关于进一
  步明确公司债券发行相关事项的议案》。

  上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年8月27日和2011年9
  月14日的《中国证券报》和《上海证券报》上,并在深圳证券交易所网站进行了披
  露。

  保荐机构认为:经核查,针对本次拟发行公司债券,发行人已经履行了必要的
  审批及授权程序。

  发行人律师认为:发行人已经履行了相关授权及审批程序。


  三、公司债券发行核准情况

  2011年10月20日,经中国证监会证监许可【2011】1686号文核准,本公司获准
  于境内公开发行不超过100,000万元(含100,000万元)的公司债券。




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  上海超日太阳能科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书



  四、本期债券基本条款

  (一)债券名称:上海超日太阳能科技股份有限公司2011年公司债券。

  (二)发行规模:不超过10亿元(含10亿元)。

  (三)票面金额和发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。

  (四)债券品种和期限:不超过5年(含5年),附第3年末发行人上调票面利
  率选择权及投资者回售选择权。

  (五)债券利率或其确定方式:本期债券为固定利率债券,本期债券的票面利
  率将根据网下询价簿记结果,由发行人与保荐机构(主承销商)按照国家有关规定
  协商确定,在债券存续期限前3年保持不变;如发行人行使上调票面利率选择权,未
  被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调
  基点,在债券存续期限后2年固定不变。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

  (六)债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记
  机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管
  机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  (七)还本付息的期限和方式:本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年
  支付一次,最后一期利息随本金一起支付。

  (八)起息日:起息日为2012年3月7日。

  (九)付息、兑付方式:本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来
  统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定
  办理。

  (十)付息日:自2013年至2017年每年的3月7日为上一个计息年度的付息日(如
  遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  (十一)兑付日:2017年3月7日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的
  第1个工作日)。

  (十二)还本付息方式及支付金额:在本期债券的计息期限内,每年付息一次;
  若投资者放弃回售选择权,则至2017年3月7日一次兑付本金;若投资者部分或全部
  行使回售选择权,则回售部分债券的本金在2015年3月7日兑付,未回售部分债券的


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  上海超日太阳能科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书



  本金至2017年3月7日兑付(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作
  日)。

  本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收
  市时所持有的本期债券票面总额与该年度票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付
  的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券票面总额与该年度票
  面利率的乘积及截至兑付登记日收市时所持有的本期债券票面总额的本金。

  (十三)本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准:年度付息发生逾
  期的,逾期未付的利息金额自该年度付息日起,按照该未付利息对应债券品种的票
  面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付
  日起,按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息(单利)。

  (十四)上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末
  上调本期债券后2年的票面利率,调整幅度为1至100个基点(含本数),其中1个基
  点为0.01%。 发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个交易日,在中国
  证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上
  调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权,则本次公司债券后续期限票面利
  率仍维持原有票面利率不变。

  (十五)投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上
  调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期
  内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本
  期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上
  调票面利率公告日起5个工作日内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有本
  期债券并接受上述上调。

  (十六)担保人及担保方式:本期公司债券为无担保债券。

  (十七)信用级别及信用评级机构:经鹏元资信综合评定,发行人的主体信用
  等级为AA,本期债券的信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内,资信评级机构
  每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

  (十八)债券受托管理人:中信建投证券股份有限公司。

  (十九)发行对象:


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  1、网上发行:在登记机构开立合格A股证券账户的社会公众投资者(法律、法
  规禁止购买者除外)。

  2、网下发行:在登记机构开立合格A股证券账户的机构投资者(法律、法规禁
  止购买者除外)。

  (二十)发行方式:本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网
  下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成
  交;网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

  (二十一)承销方式:本期债券由保荐机构(主承销商)组织承销团,采取余
  额包销的方式承销。

  (二十二)募集资金投向:本次公司债券拟发行10亿元,其中4亿元用于偿还
  银行贷款,剩余6亿元补充流动资金。

  (二十三)发行费用概算:本期债券的发行费用不超过募集资金的1.7%。

  (二十四)拟上市地:深圳证券交易所。


  五、本次发行相关日期

  (一)本期债券发行时间安排
  发行公告刊登日:2012年3月5日
  发行首日: 2012年3月7日
  预计发行期限: 2012年3月7日至2012年3月9日
  网上申购日: 2012年3月7日至2012年3月8日
  网下发行期限: 2012年3月7日至2012年3月9日

  (二)本期债券上市安排
  本次发行结束后,发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易
  的申请。具体上市时间将另行公告。


  六、本次发行的有关机构

  (一)发行人: 上海超日太阳能科技股份有限公司

  法定代表人: 倪开禄

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  法定住所: 上海市奉贤区南桥镇江海经济园区

  电 话: 021-51889318、021-51889328

  传 真: 021-33617092

  联 系 人: 顾晨冬 严佳伟

  (二)主承销商: 中信建投证券股份有限公司

  法定代表人: 王常青

  法定住所: 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

  联系地址: 深圳市深南东路深业中心 2204、2205 室

  联系电话: 0755-25919041

  联系传真: 0755-25919086

  项目主办人: 付彪、刘杰

  项目经办人员: 徐涛、邱平、刘国谋、聂婷

  (三)律师事务所: 北京德恒律师事务所

  负 责 人: 王丽

  法定住所: 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座十二层

  联系电话: 021-60897070

  联系传真: 021-60897590

  经办律师: 沈宏山、李珍慧、王雨微

  (四)会计师事务所: 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  负 责 人: 郑启华

  法定住所: 杭州市西溪路 128 号 9 楼

  联系电话: 0571-88216888

  联系传真: 0571-88216999

  经办注册会计师: 葛徐、吴懿忻、陈彬

  (五)信用评级机构: 鹏元资信评估有限公司

  负 责 人: 刘思源

  法定住所: 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼


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  联系电话: 021-51035670

  联系传真: 021-51035670

  联系人: 杨文鹏、付洁

  (六)债券受托管理人: 中信建投证券股份有限公司

  法定代表人: 王常青

  法定住所: 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

  联系地址: 深圳市深南东路深业中心 2204、2205 室

  联系电话: 0755-25919041

  联系传真: 0755-25919086

  联系人: 付彪、刘杰

  (七)主承销商收款银行: 工商银行(601398,股吧)北京北新桥支行

  银行账号:

  银行户名: 中信建投证券股份有限公司

  (八)申请上市的证券交易所: 深圳证券交易所

  注册地址: 深圳市深南路 5045 号

  联系电话: 0755-82083333

  联系传真: 0755-82083190

  (九)公司债券登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  法定代表人: 戴文华

  注册地址: 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
  联系电话: 0755-25938000

  联系传真: 0755-25988122


  七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理
  人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。




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  八、认购人承诺

  购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以
  其他方式合法取得本次债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

  (一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

  (二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主
  管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

  (三)本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主
  管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

  (四)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交
  易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。




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  第二节 风险因素
  投资者在评价和购买本次发行的公司债券时,请将下列各项风险因素连同本募
  集说明书内其它资料一并认真考虑。


  一、与本期债券相关的投资风险

  (一)利率风险
  受国际整体经济运行环境、我国宏观经济状况、财政政策及货币政策、资金供
  求关系等多种因素影响,在本期债券存续期内,可能跨越多个利率调整周期,市场
  利率存在波动的可能性,投资者持有本期债券的实际收益具有不确定性。

  (二)流动性风险
  由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行,发行
  人将在本期债券发行结束后及时向深交所申请办理上市交易流通事宜,但发行人无
  法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意,亦无法保证本期债券
  会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请,或
  本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃,投资者将可能面临流动性风险。

  (三)偿付风险
  虽然发行人设置了一系列偿债保证措施来控制和降低本期债券的偿付风险,但
  由于本期公司债券的期限相对较长,在债券的存续期内,发行人所处的宏观经济环
  境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存
  在着一定的不确定性,可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期
  支付本息,将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
  除此以外,目前希腊、西班牙、葡萄牙、爱尔兰和意大利均深陷债务危机的漩
  涡之中,且美国由于高额的财政赤字也于2011年上半年暴露出较为严重的债务危机。
  欧洲是目前光伏产品的最大消费市场,而美国也是潜在的重点市场,欧洲和美国都
  是中国光伏企业产品出口的主要目的地。倘若欧洲和美国的债务危机进一步升级并
  大范围扩散,则可能对光伏行业造成以下后果:欧洲和美国政府为缓解经济压力而
  采取较为严厉的紧缩财政政策,后续光伏补贴价格出现非常规性大幅度下调的风险;
  银行贷款收紧,新增光伏电站的融资变得较为困难,新项目的开展陷入停滞,导致
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  市场需求大幅减少;欧元和美元兑人民币大幅贬值,不利于光伏企业产品的出口。
  倘若发生以上现象,可能导致公司经营效益下滑、期末应收账款可回收性及偿债能
  力受到不利影响。

  (四)本期债券安排所特有的风险
  本期债券发行条款包含发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权,在第3
  年末发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权
  选择将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。上述安排将给投资者带来以
  下特定风险:如果投资者选择回售,则将面临再投资风险,回售取得的本金和利息
  用于再投资实现的收益可能低于本期债券的收益率。

  (五)资信风险
  发行人目前整体经营情况良好,具有良好的流动性和较强的盈利能力及获取现
  金能力,报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%。报告期内发行人与主要客
  户发生业务往来时,未曾有任何严重违约。在未来的业务经营过程中,发行人亦将
  禀承诚实信用原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是,由于宏观经
  济的周期性波动和所处行业自身的运行特点,在本期债券存续期内,如果发生不可
  控的市场环境变化,发行人可能不能获得足额资金,从而影响其偿还到期债务本息,
  将可能导致本期债券持有人面临发行人的资信风险。

  (六)评级风险
  经鹏元资信综合评定,发行人的主体信用级别为AA,本期债券信用级别为AA。
  本公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发
  生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存
  续期间发生负面变化,资信评级机构调低发行人信用级别或本期债券信用级别,本
  期债券的市场交易价格可能发生波动。


  二、发行人的相关风险


  (一)财务风险

  1、债务结构不合理的风险


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  公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 负 债 总 额 分 别 为 37,821.26 万 元 、 70,396.00 万 元 、
  139,857.05万元和263,151.77万元,其中流动负债分别为37,661.26万元、68,890.76万
  元、121,676.48万元和245,624.15万元,流动负债占负债总额比例分别为99.58%、
  97.86%、87.00%和93.34%(合并财务报表口径)。由于流动负债占负债总额比例过
  高,将对公司短期偿债能力构成一定压力。公司将努力拓宽融资渠道,充分利用资
  本市场,降低负债结构不平衡对公司造成的相关风险。本期债券成功发行后(发行
  规模假设为10亿元,其中4亿元用于偿还银行借款,剩余6亿元补充流动资金),流
  动负债占负债总额的比例将降低至63.63%(按照2011年6月30日财务报表口径),
  从而较大地改善公司债务结构,但是公司短期偿债压力仍然存在。

  2、汇率波动风险

  本公司产品绝大部分直接出口国外,主要以欧元、美元作为结算货币,而原材
  料绝大部分从国内采购,采购以人民币结算。自 2005 年 7 月 21 日起我国开始实行
  以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来,人民
  币总体呈升值趋势,给出口型公司经营业绩带来一定影响。特别是 2010 年以来,欧
  洲主权债务危机的爆发,欧元兑人民币汇率大幅波动,对公司的经营业绩造成一定
  影响。

  3、应收账款回收风险
  2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末,公司应收账款期末余额分
  别为 7,796.34 万元、29,328.74 万元、68,423.92 万元和 202,742.75 万元,占当期营业
  收入的比例分别为 6.14%、22.25%、25.47%和 112.77%(合并财务报表口径)。尽
  管本公司制定了客户信用管理制度和应收账款管理办法以专门评估客户履约能力,
  防范应收账款回收风险,但由于公司经营规模持续快速增长,应收账款余额也相应
  较大,如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化,可能会导致
  公司的应收账款存在一定的回收风险。

  4、现金流量风险
  公司业务处于快速扩张阶段,应收账款和存货占用流动资金较多。另一方面,
  受欧洲债务危机、行业供求关系以及客户结构变化的影响,特别是2010年下半年以
  来公司考虑到对电站投资商销售价格较高,进而调整销售结构,将对电站投资商的


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  销售比例由2009年的几乎为零逐步提升至2010年的36%、2011年的65%,而由于对
  电站投资商销售的账期较长,使得公司销售回款速度放慢,导致经营活动现金流出
  现较大降幅。2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月,公司经营活动所产生
  的现金流量净额分别为4,688.32万元、3,696.82万元、-45,966.09万元和-160,382.58万
  元,报告期内经营性现金流量净额均低于当期所实现的净利润(合并财务报表口径),
  且自2010年以来净现金流出量较大。如果公司不能有效缩短应收账款账期、加快回
  款速度,或银行借款到期不能续贷、也不能及时通过其它渠道筹集资金,那么公司
  的资金流动性将面临一定压力,偿债能力也将受到较大影响。


  (二)经营风险

  1、上游原材料多晶硅料价格波动风险
  公司所处细分行业为晶体硅太阳能电池制造行业,系多晶硅料生产的下游行业。
  公司目前主要产品为晶体硅太阳能电池组件,其直接的原材料――晶体硅太阳能电
  池片部分外购、部分生产获得,晶体硅太阳能电池片的主要原材料为多晶硅料。自
  2008年下半年开始,受多晶硅价格处于激烈的波动状态,使公司多晶硅料、电池片
  等原材料的采购成本随之波动,进而影响公司的毛利率。未来原材料价格的进一步
  波动,将对公司的生产经营带来一定的影响。

  2、行业竞争加剧的风险
  由于光伏太阳能产业市场发展前景广阔,可能会吸引众多投资者从事太阳能电
  池生产环节的业务。如果太阳能电池生产环节的业务规模扩张过快,可能会加剧行
  业竞争,降低行业利润率。

  3、产品替代或技术替代的风险
  太阳能电池主要分为晶体硅电池和薄膜电池两大类。公司目前的产品为晶体硅
  太阳能电池。随着多晶硅料价格的大幅下降,晶体硅太阳能电池相比薄膜太阳能电
  池的高成本的劣势已快速扭转,目前晶体硅太阳能电池占全球光伏电池总产量的
  85%以上,且仍将凭借相比薄膜太阳能电池较高的光电转换效率、较低的衰竭率而
  继续保持光伏发电市场上的主流产品地位。如果未来薄膜电池在光电转化率等方面
  出现重大突破或者其他效率更高的太阳能电池出现,则公司的晶体硅太阳能电池将
  面临被替代的风险,会对公司的生产、经营产生重大影响。

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  (三)管理风险

  公司目前已建立了完善的公司管理制度体系和组织运行模式,主要管理人员也
  具备了较为丰富的管理经验。但随着业务规模的发展和业务范围的扩大,组织结构
  和管理体系将日趋复杂,公司经营决策和风险控制的难度增加,对人力资源、管理
  制度和管理能力等方面都提出了较高的要求,运营效率存在下降的风险。


  (四)政策风险

  1、扶持政策变化风险
  虽然光伏发电相关技术仍处于不断的进步中,但由于光伏发电现阶段的发电成
  本和上网电价均高于常规能源,光伏发电市场仍需政府政策扶持。目前德国、日本、
  美国等发达国家都对光伏发电市场给予有力的产业补贴和扶持政策,我国政府也正
  在着手制定更为有力的扶持政策以启动国内的光伏发电市场。但如果主要市场相关
  的政府补贴或扶持政策发生重大变化,将在一定程度上影响行业的发展。

  2、国际贸易摩擦风险
  目前太阳能电池应用市场主要集中在欧美等发达国家,国内市场仍处于起步阶
  段,目前国内制造的太阳能电池产品主要用于出口。2008年以来,欧美等发达国家
  的国内贸易保护主义有抬头之趋势。我国产品价格优势明显,是贸易保护主义针对
  的主要对象之一。一旦国外太阳能电池主要应用国家对我国太阳能电池产品设置政
  策、关税及其他方面的壁垒,将可能导致太阳能电池行业出口增长放缓或进行结构
  性调整,进而对公司的产品销售带来影响。




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  第三节 发行人的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  本公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评
  级。根据鹏元资信出具的鹏信评 2011 第 Z217 号《上海超日太阳能科技股份有限公
  司 2011 年 10 亿元公司债券信用评级报告》,本公司主体信用等级为 AA,本期公
  司债券的信用等级为 AA。


  二、信用评级报告的主要事项

  (一)信用评级结论及标识所代表的涵义

  鹏元资信评定发行人的主体信用等级为 AA,该级别反映了发行主体偿还债务
  的能力很强,受不利经济环境的影响很小,违约风险很低。鹏元资信评定本期债券
  信用等级为 AA,该级别反映了本次债券的信用质量很高,信用风险很低。


  (二)评级报告的主要内容

  1、基本观点
  (1)公司系晶硅太阳能电池组件生产厂商,近年产能稳步扩张,产业链不断完
  善;
  (2)公司近年业务规模大幅增加,目前订单相对充足,后续业务有一定保障;
  (3)公司 2010 年首次公开发行股票募集资金后资本实力增强,资产负债率大
  幅下降。

  2、关注
  (1)公司业务扩张导致营运资金需求增加,存在一定的流动资金压力;
  (2)公司短期有息债务大幅增加,存在一定的短期债务压力。




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  (三)跟踪评级的有关安排

  鹏元资信在初次评级结束后,将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期
  跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次,在发行人年报披露后
  一个月内出具定期跟踪评级报告。届时,鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是
  否调整本期债券信用等级。
  自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项,
  以及被评对象的情况发生重大变化时,发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需
  相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息,在认为必要时及时启动不
  定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响
  程度决定是否调整本期债券信用等级。
  如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况,鹏元资信有权根
  据公开信息进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至发
  行人提供评级所需相关资料。
  鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告,并同时报送
  发行人及相关监管部门。
  鹏元资信在发行人年度报告公告后一个月内将跟踪评级结果与跟踪评级报告报
  送发行人和有关监管部门,并由发行人在深圳证券交易所网站公告。鹏元资信同时
  在其公司网站进行公布。


  三、发行人的资信情况


  (一)公司获得主要贷款银行的授信情况

  公司与国内商业银行一直保持长期合作伙伴关系,资信情况良好,获得各银行
  较高的授信额度,间接债务融资能力较强。截至2011年6月30日,公司获得主要贷款
  银行的授信额度约为26.5亿元,其中未使用授信额度为6.87亿元。未使用的授信额度
  具体情况如下表所示:
  单位:万元

  授信银行 授信额度 已使用额度 剩余额度 期限
  深圳发展银行 15,000.00 10,000.00 5,000.00 2010.11-2011.11
  广东发展银行 30,000.00 26,000.00 4,000.00 2010.11-2011.11

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  授信银行 授信额度 已使用额度 剩余额度 期限
  中国银行(601988,股吧)1,000.00 500.00 500.00 2010.12-2011.12
  深圳发展银行 10,000.00 6,000.00 4,000.00 2011.04-2012.04
  招商银行(600036,股吧)10,000.00 6,000.00 4,000.00 2010.12-2011.12
  中国农业银行(601288,股吧)上海分行 60,000.00 27,000.00 33,000.00 2011.03-2012.03
  中国农业银行偃师支行 3,000.00 1,000.00 2,000.00 2011.04-2012.04
  中国进出口银行 36,000.00 20,000.00 16,000.00 2011.04-2012.04
  南京银行(601009,股吧)6,500.00 6,332.71 167.29 2011.01-2012.01
  合计 171,500.00 102,832.71 68,667.29 -


  (二)报告期内与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约情况

  报告期内发行人在与主要客户的业务往来中,均遵守合同约定,未发生严重违
  约情况。


  (三)报告期内发行的债券以及偿还情况

  报告期内发行人未发行任何债券。


  (四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的

  比例

  本次发行完成后,发行人累计公司债券余额将不超过 10 亿元,占公司 2010 年
  12 月 31 日经审计的合并报表净资产的比例为不超过 32.59%,占公司 2011 年 6 月
  30 日未经审计的合并报表净资产的比例为不超过 32.34%,符合相关法规规定。


  (五)近三年及一期财务指标

  2011年1-6月/ 2010年度/ 2009年度/ 2008年度/
  主要财务指标 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
  合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司

  流动比率(倍) 1.92 1.69 3.16 3.44 1.15 1.96 0.92 1.92
  速动比率(倍) 1.66 1.45 2.95 3.21 0.90 1.55 0.67 1.63
  资产负债率(%) 45.93 40.86 31.31 25.99 55.75 39.19 55.49 39.53
  应收账款周转率(次) 1.33 1.31 5.50 4.27 7.10 5.17 22.05 17.57
  存货周转率(次) 3.28 5.53 10.21 13.10 7.24 9.58 11.94 15.50
  利息保障倍数(倍) 4.44 5.73 7.75 10.59 12.90 37.73 10.17 18.71



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  2011年1-6月/ 2010年度/ 2009年度/ 2008年度/
  主要财务指标 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
  合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
  贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
  利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
  每股经营活动现金流
  -3.04 -0.83 -1.74 -3.26 0.19 -0.29 0.41 -0.13
  量(元)
  每股净现金流量(元) -2.69 -1.74 9.21 5.21 -0.18 -0.19 -0.20 -0.11

  上述财务指标的计算方法如下:

  流动比率 = 流动资产/流动负债

  速动比率 = 速动资产/流动负债

  资产负债率 = 负债总额/资产总额

  应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率 = 营业成本/存货平均余额

  利息保障倍数 = (利润总额+利息支出)/利息支出

  每股经营活动现金流量 = 经营活动现金净流量/期末股份总数

  每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

  备注:请投资者参考募集说明书第八节“财务会计信息”中的有关说明。




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  第四节 偿债计划及其他保障措施
  本次公司债券发行后,发行人将制定周密的财务计划,保证资金按计划调度,
  按时、足额地准备资金用于本次公司债券的本息偿付,以充分保障投资者的利益。


  一、具体偿债计划

  (一)利息的支付

  1、本期债券在存续期内每年付息1次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
  本期债券每年的付息日为2013年至2017年每年的3月7日(如遇法定节假日或休息日,
  则顺延至其后的第1个工作日)。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息
  日为自2013年至2015年间每年的3月7日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后
  的第1个工作日)。

  2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照
  国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

  3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者
  自行承担。


  (二)本金的偿付

  1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2017年3月7日(如遇法定
  节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。若投资者行使回售选择权,则其
  回售部分债券的兑付日为2015年3月7日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后
  的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息),回售和本金支付工作根据登记公
  司和深交所有关规定办理。

  2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将
  按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。




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  二、偿债资金来源


  (一)偿债资金主要来源

  偿付本期公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动现金流。

  最近三年及一期母公司经营活动现金流入如下表所示:
  单位:万元

  项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

  经营活动现金流入小计 161,221.03 258,696.26 160,290.90 155,346.43

  经营活动产生的现金流量净额 -43,848.23 -85,870.90 -5,752.72 -1,511.22


  2011 年 1-6 月,母公司经营活动现金流入为 161,221.03 万元,2008-2010 年经
  营活动现金流入平均为 191,444.53 万元。报告期内,母公司经营活动产生的现金流
  量净额一直为负,特别是最近一年及一期出现大额负数,主要是由于近期公司客户
  结构发生变化,应收账款账期相应延长,同时为满足大量订单需求加大备货量所致
  (具体原因请参见“第八节 财务会计信息”之“四、管理层讨论和分析”“(一)
  母公司报表口径分析”之“2、现金流量分析”中的相关部分)。预计随着公司应收
  账款的不断收回、订单收入的不断释放以及原材料存货的陆续消化,2011 年下半年
  开始母公司经营性现金净流量将会得到明显改善,构成本期公司债券偿债资金的主
  要来源。


  (二)偿债应急保障方案

  1、如有偿债资金缺口,公司将合理调整融资结构,通过外部融资筹集资金偿
  还

  如有偿债缺口,公司还可以通过资本市场进行债权或股权融资筹集资金。若未
  来年度公司经营活动收入低于预期,公司将通过向银行借款或从资本市场融资等外
  部融资方式筹集资金偿还到期债务。目前,发行人已经制定的以外部融资为手段的
  具体保障措施如下:

  (1)专项偿债流动资金支持协议


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  发行人还与广发银行和中信银行针对本期债券发行签订了共计8亿元的银行流
  动性贷款支持协议,以保障本期公司债券本息的偿付。发行人与广发银行和中信银
  行签订的流动性贷款支持协议主要条款如下:

  主要
  甲方 乙方 条款关键内容
  条款
  1、当甲方对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不
  足时,乙方承诺在甲方发行的公司债每次付息和本金兑付首
  日前 10 个工作日给予甲方合计不超过 3 亿元人民币的流动性
  广发银 支持贷款。
  乙方
  行上海 2、甲方对本期债券付息和本金兑付发生临时性资金流动性不
  承诺
  分行 足时,应在付息和本金兑付首日前 45 个工作日通知乙方。
  上海超日太 3、甲方与乙方应就每笔流动性支持协议另行签订贷款合同。
  阳能科技股 在本期债券到期前,甲方应每年提供相应的材料供乙方进行
  份有限公司 授信核批。
  中信银 乙方 1、当甲方对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不
  行股份 承诺 足时,乙方承诺在甲方发行的公司债每次付息和本金兑付首
  有限公 日前 10 个工作日给予甲方合计不超过 5 亿元人民币的流动性
  司苏州 支持贷款。
  分行 2、甲方对本期债券付息和本金兑付发生临时性资金流动性不
  足时,应在付息和本金兑付首日前 45 个工作日通知乙方。

  (2)银行授信额度
  本公司信贷记录良好,与各商业银行均保持良好的合作关系,截至2011年6月
  30日,公司已获银行批准授信额度26.5亿元,其中尚余授信额度为6.87亿元。一旦
  受本次债券兑付影响遇到突发性经营周转问题,公司所需周转资金可通过银行信贷
  资金予以解决。

  2、本期债券到期时如果有必要,公司可以出让部分流动资产筹集偿债资金,
  为到期债务的偿还提供更多保障

  (1)应收账款卖断方式

  2010年1月24日,公司与中国进出口信用保险公司(以下简称“中信保”)签
  订了《短期出口信用保险》合同,中信保给予公司2亿美元的出口信用保险额度. 目
  前,公司已与中信保签订1亿美元的保单,被保险人包括母公司超日太阳以及子公司
  超日贸易。根据已签订的保单规定,客户破产、无力偿付债务和拖欠风险所致损失
  的赔偿比例为90%,客户拒绝接受货物风险所致损失的赔偿比例为80%,政治风险所
  致损失的赔偿比例为90%,信用证项下风险所致损失的赔偿比例为90%。故若发行人

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  出现流动性紧张的局面,公司将利用中信保的保险,将应收账款卖断给银行,快速
  回款。截至2011年6月30日,母公司应收账款账面价值为211,499.64万元。若本期债
  券到期时公司资金不足,公司可以通过向银行等机构卖断应收账款的方式,筹集资
  金偿还本期债券本息。

  (2)存货变现

  截至2011年6月30日,母公司存货账面价值为45,859.82万元。若本期债券到期
  时公司资金不足,公司还可以通过变现部分存货的方式筹集资金偿还本期债务。

  (3)其他流动资产

  若本期债券到期时公司资金不足,公司还可以变现其他流动资产,筹资资金以
  偿还本期本期债券的本息。


  三、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益,公司为本期债券的按时、足额偿付
  制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、制定管理措施、做好组织协调、
  加强信息披露等,努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

  (一)制定债券持有人会议规则

  公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制
  定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则约定了本期债券持有人通过债券持
  有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息及时足额偿
  付做出了合理的制度安排。 有关债券持有人会议规则的具体内容,详见本募集说明
  书第五节“债券持有人会议”。

  (二)设立专门的偿付工作小组

  公司指定公司财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作,并协调公司其他相关
  部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,
  保证债券持有人的利益。

  (三)充分发挥债券受托管理人的作用

  本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发

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  行人的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取
  一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
  公司将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责,定
  期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况,并在公司可能出现债券违约时及时通
  知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时通知担保人,启动相应担保程序,或
  根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务,
  详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。

  (四)严格的信息披露

  公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使
  用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。司将按
  债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

  (五)加强募集资金的使用管理

  发行人将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况进
  行严格检查,并确保本期债券募集资金根据股东大会决议及本募集说明书披露的用
  途使用,增强公司主营业务对本期债券本息偿付的支持。

  (六)其他保障措施

  2011 年 9 月 13 日,发行人 2011 年第五次临时股东大会审议审议通过了《关于
  本次发行公司债券的偿债保障措施》,当本公司不能按时支付利息、到期兑付本金
  或发生其他违约情况时,本公司将至少采取如下措施:

  1、不向股东分配利润;

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  4、主要责任人不得调离。


  四、针对发行人违约的解决措施

  发行人保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
  及兑付债券本金,当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息,或发生其他违约情

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  况时,发行人应当承担违约责任,其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、
  违约金(违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金)、损害赔偿金和实
  现债权的费用和其他应支付的费用。

  债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未
  按债券受托管理协议履行其职责,债券持有人有权直接依法向发行人追索,并追究
  债券受托管理人的违约责任。




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  第五节 债券持有人会议
  投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议

  规则》并受之约束。

  本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,

  请查阅《债券持有人会议规则》的全文。


  一、债券持有人行使权利的形式

  《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持
  有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、
  行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。
  债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成,是代表全体债券持有人的利
  益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管
  理人负责召集。


  二、债券持有人会议规则主要条款

  以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款,投资者在作出相关决策时,
  请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

  (一)总则

  1、上海超日太阳能科技股份有限公司依据《上海超日太阳能科技股份有限公司
  公开发行公司债券募集说明书》依法发行上海超日太阳能科技股份有限公司 2011
  年公司债券,发行规模为人民币 10 亿元,债券期限为 5 年期公司债券。
  2、本规则项下,债券持有人是指通过认购、购买或其他合法方式取得公司债券
  之投资者。债券持有人会议是由全体债券持有人依据相关法律法规及本规则的规定
  而组成,依据本规则规定的程序召集并召开,并对本规则规定的职权范围内事项依
  法进行审议和表决。债券受托管理人是指中信建投证券股份有限公司。
  3、为保证公司债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》及《试点办


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  法》的规定,公司与中信建投证券股份有限公司制定本规则。

  (二)债券持有人会议的权限范围

  债券持有人会议的权限范围如下:

  1、就发行人变更《募集说明书》的约定做出决议,但债券持有人会议不得做出
  决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率;
  2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时,决定委托债券受托管理人通过诉讼
  等程序强制发行人偿还债券本息,决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和
  解、重组或者破产的法律程序;
  3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有
  的权利的行使;
  4、决定变更债券受托管理人;
  5、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。

  (三)债券持有人的权利和义务

  1、债券持有人的权利

  (1)到期要求兑付债券本金和利息的权利;
  (2)有权根据法律、法规的规定和《募集说明书》的约定监督债券发行人以及
  债券受托管理人涉及债券持有人利益的有关行为;
  (3)有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人;
  (4)法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。
  2、债券持有人的义务
  (1)遵守《募集说明书》的相关约定;
  (2)依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购资金;
  (3)除法律、法规另有规定或本期债券募集说明书另有约定外,不得要求公司
  提前偿付公司债券的本金及利息;
  (4)法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。




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  (四)债券持有人会议的召集及决议

  1、召集

  (1)在本期债券存续期内,发生下列事项之一的,应召开债券持有人会议:
  ①拟变更债权募集说明书的约定;
  ②拟变更债券受托管理人;
  ③公司不能按期支付本期债券的本息;
  ④公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;
  ⑤债券发行人书面提议召开债券持有人会议;
  ⑥单独或合并代表10%以上有表决权的债券张数的持有人书面提议召开债券持
  有人会议;
  ⑦发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
  (2)债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
  (3)债券受托管理人应在提出或收到提议之日起30日内召集债券持有人会议。
  债券受托管理人应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通
  知。
  上述(1)中所规定的事项发生之日起 5 个工作日内,债券受托管理人应发出召
  开债券持有人会议的通知并公告。
  上述(1)中所规定的事项发生之日起 5 个工作日内,债券受托管理人未发出召
  开债券持有人会议通知的,单独和/或合并持有 10%以上有表决权的本期公司债券张
  数的债券持有人可以发出召开债券持有人会议的通知并公告。
  发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内,
  债券受托管理人未发出召开债券持有人会议的通知的,发行人可以公告方式发出召
  开债券持有人会议的通知。
  (4)会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、召
  开债券持有人会议。债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管
  理人是债券持有人会议召集人。单独持有 10%以上有表决权的本期公司债券张数的
  债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有人为召集人;合并持有 10%
  以上有表决权的本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知
  的,则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。 发行人根据

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  上述(3)中规定发出召开债券持有人会议通知的,则发行人为召集人。
  (5)债券持有人会议的通知应包括以下内容:
  ①会议召开的时间、地点和方式;
  ②会议拟审议的事项;
  ③确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;
  ④代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求(包括但不限于
  代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点;
  ⑤会议联系人姓名、电话。
  (6)会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通知
  应在债券持有人会议召开日 5 日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通
  知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
  (7)发出债券持有人会议通知后,无正当理由,债券持有人会议不得延期或取
  消。

  2、债券持有人会议的出席人员

  (1)除法律、法规另有规定外,在债券持有人会议登记日登记在册的本期债券
  之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权。
  债券持有人或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的
  有效证件或证明,代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。债券持有人或
  代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

  (2)下列机构或人员可以列席债券持有人会议:
  ①债券发行人;
  ②债券发行人董事、监事和高级管理人员;
  ③债券受托管理人;
  ④其他重要关联方。

  3、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见:

  (1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定;
  (2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
  (3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;


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  (4)应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

  4、债券持有人会议的召开

  (1)债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地,以现场会议
  形式召开。
  (2)债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如
  果上述人员未能主持会议,则由出席会议的公司债券持有人推举一名出席本次会议
  的债券持有人担任该次会议的主持人。
  (3)每次债券持有人会议之监票人为两人,负责该次会议之计票、监票。监票
  人由出席会议的债券持有人担任,下列人员不能担任监票人:
  ①与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人;
  ②与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人。
  债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票,律师
  负责见证表决过程。

  5、债券持有人会议召开程序

  (1)会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项;
  (2)确定和公布监票人;
  (3)会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决;
  (4)经律师见证后形成债券持有人会议决议;
  (5)其他。

  6、债券持有人会议的表决与决议

  (1)债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。
  (2)债券持有人会议仅对会议通知载明的拟审议事项进行表决,会议通知载明
  的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。
  (3)债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。债券持有人或其代
  理人对拟审议事项表决时,可以同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
  表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持有表决权的本期公司债
  券张数对应的表决结果应计为“放弃”。
  债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票

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  表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
  (4)下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且
  其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:
  ①债券持有人为持有发行人 10%以上股权的发行人股东;
  ②上述发行人股东及发行人的关联方。
  (5)债券持有人会议须经持有公司本次发行的债券 50%以上(不含 50%)未
  偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
  (6)任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的
  权利义务关系的,除法律、《公司债券发行试点办法》和《募集说明书》明确规定
  债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外:
  ①如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的,该决议经债
  券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人有约束
  力;
  ②如果该决议是根据发行人的提议做出的,经债券持有人会议表决通过后,对
  发行人和全体债券持有人有约束力。
  (7)公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一项拟审议事项内并列的各项
  议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致持有人会议中止或不能作出
  决议外,持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议
  事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的
  拟审议事项。不得在本次会议上进行表决。
  (8)会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录,会议记录包
  括以下内容:
  ①会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
  ②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名;
  ③本次会议见证律师和监票人的姓名;
  ④出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的公司债券张数及占公
  司债券总张数的比例;
  ⑤对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;


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  ⑥债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明;
  ⑦法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
  债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理
  人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件由债券受托管理人保管,保管
  期限至公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

  7、债券持有人会议决议的效力与修订

  (1)债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中涉及须经有权机构批准的
  事项,经有权机构批准后方能生效。
  (2)除非另有明确约定,债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体
  债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有同等效力和约束
  力。
  (3)债券持有人会议做出决议后,债券受托管理人以公告形式通知债券持有人,
  公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的持有人和代理人所
  代表表决权的公司债券张数及占有表决权的公司债券总张数的比例、表决方式、每
  项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  该次持有人会议的召集人负责上述公告事宜。




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  第六节 债券受托管理人
  投资者认购本期债券,即视作同意债券受托管理协议的条款和条件,并同意中
  信建投按债券受托管理协议履行其职责。


  一、 债券受托管理人

  根据发行人与中信建投签署的《债券受托管理协议》,中信建投受聘担任本期
  债券的债券受托管理人。

  (一)债券受托管理人基本情况

  名称:中信建投证券股份有限公司

  注册地址:北京市朝阳区安立路66号4号楼

  法定代表人:王常青

  联系人:付彪、刘杰

  联系地址:深圳市深南东路深业中心2204、2205室

  联系电话:0755-25919041

  传真:0755-25919086

  邮政编码:518010


  (二)债券受托管理人与发行人是否有利害关系

  除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的
  权利义务关系外,中信建投证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害
  关系。


  二、 债券受托管理协议主要条款

  以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请
  查阅《债券受托管理协议》的全文。



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  (一)发行人的权利和义务

  1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务,
  按期支付本期公司债券的利息和本金;
  2、 发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责
  和义务;
  3、在本期公司债券存续期限内,根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、
  《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定,履行持续信息披露的义务;
  4、 在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下,发行人应该配合受托管理
  人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新受托管理人
  履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务;
  5、 发行人应该指定证券事务代表负责参与本期公司债券相关的事务;
  6、 发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日,负责从
  证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名
  册,并将该名册提供给受托管理人,并承担相应费用;
  7、 如果发行人发生以下任何事件,发行人应及时通知受托管理人:
  (1) 发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的
  本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的帐户;
  (2) 发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/
  或本金;
  (3) 发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的
  利息和/或本金;
  (4) 发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上
  的重大损失;
  (5) 发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序;
  (6) 发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大
  仲裁或诉讼;
  (7) 本期公司债券被暂停交易;
  (8) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

  8、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序,包括但不限于:

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  (1)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股
  东大会审议的关联交易,发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议,关联
  董事和/或关联股东应回避表决,独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人
  全体股东是否公平发表独立意见;
  (2) 就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交
  易,发行人应严格依法履行信息披露义务。
  9、除正常经营活动需要外,发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押
  权利,除非:
  (1)该等质押在交割日已经存在;
  (2)为了债券持有人利益而设定质押;
  (3) 该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利
  影响;
  (4)经债券持有人会议同意而设定质押。
  10、发行人一旦发现发生下述的违约事件时,应立即书面通知债券受托管理人,
  同时附带发行人高级管理人员(本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、
  副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位)就该等违约事件签署的证明文
  件,详细说明违约事件的情形,并说明拟采取的建议措施。
  (1) 在本期债券到期、加速清偿或回购时,发行人未能偿付到期应付本金;
  (2) 发行人未能偿付本期债券的到期利息,且该违约持续超过 30 天仍未解
  除;
  (3)发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺(上述(1)到(3)项违约情形除
  外)将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务,且经债券受托管理人书面通知,
  或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 25%以上的债券持有人书面通知,该
  违约持续 30 个连续工作日仍未解除;
  (4) 发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;
  11、出现下列情形之一时,发行人应及时通知债券受托管理人,并应在该等情
  形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债
  券受托管理人:
  (1)预计到期难以偿付利息或本金;


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  (2)订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同;
  (3)发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失;
  (4)减资、合并、分立、解散及申请破产;
  (5)发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响;
  (6)拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响;
  (7)未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定;
  (8)债券被暂停转让交易;
  (9)中国证监会规定的其他情形。

  (二)债券受托管理人的权利和义务

  1 、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬;
  2、 受托管理人应持续关注发行人的资信状况,出现可能影响债券持有人重大
  权益的事宜时,根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议;
  3、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人,为全体债券持有
  人的利益,勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务;
  4、发行人不能偿还债务时或有其他重大违约行为时,为保护债券持有人的利益,
  债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施,维护债券持有人
  的合法权益;预计发行人不能按期偿还本期债券本息时,债券受托管理人或其代理
  人应要求发行人追加担保,或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施;
  5、发行人不能偿还债务时,受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发
  行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序;
  6、受托管理人应按照本协议、《会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议,
  并履行《会议规则》项下受托管理人的职责和义务;
  7、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况,出现可能影响债券持有人重
  大权益的以下事项时,债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要
  求尽快召集债券持有人会议;(i)发行人提出拟变更债券募集说明书的约定;(ii)
  拟更换债券受托管理人;(iii)发行人不能按期支付本息;(iv)发行人减资、合并、
  分立、解散及申请破产;(v)发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管
  理人应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与发行


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  人及其他相关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实;
  8、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人存在利益
  冲突,不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利
  益;
  9、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具
  债券受托管理事务报告;债券受托管理人报告应主要包括如下内容:(i)发行人的基
  本情况;(ii)债券募集资金的使用情况; ( iii)发行人有关承诺的履行情况;(iv )
  债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
  债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处,并登载于监管部门指定的信息
  披露媒体,债券持有人有权随时查阅。
  10、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内,受托
  管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案;
  11、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行;
  12、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则,规定受托管理人行使
  权利、履行义务的方式、程序;
  13、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督;
  在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。
  14、受托管理人应遵守本协议、本期债券募集说明书以及中国证监会规定的受
  托管理人应当履行的其他义务。

  (三)受托管理事务报告

  1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

  2、受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起 6 个月内出具债券受托
  管理事务报告年度报告,年度报告应包括下列内容:

  (1)发行人的经营状况、资产状况;
  (2)发行人募集资金使用情况;
  (3)债券持有人会议召开的情况;
  (4)本期公司债券本息偿付情况;
  (5)本期公司债券跟踪评级情况;


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  (6)发行人证券事务代表的变动情况;
  (7)受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
  3、以下情况发生,受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管
  理事务临时报告:

  (1)发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定
  将到期的本期公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的帐户时,受托管理人
  应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人;
  (2)发行人出现《会议规则》第六条规定的情形时,受托管理人应当及时书
  面提示发行人,报告债券持有人,并依法召集债券持有人会议;
  (3)出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
  4、在本期公司债券存续期间,受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续
  信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人,并在深圳证券交易所网站或中国证
  监会指定的其他披露媒体公布。


  (四)受托管理的期限和报酬

  受托管理协议的有效期限为本期公司债券募集说明书公告之日起至本期公司
  债券所有相关债权债务完结时止,如果其间出现受托管理人变更的情形,则自债券
  持有人会议作出变更受托管理人决议之日止。
  鉴于中信建投证券同时担任本次债券发行的保荐机构和主承销商,中信建投证
  券不再向发行人收取受托管理费。

  (五)变更债券受托管理人的条件和程序

  1、下列情况发生时应变更受托管理人:
  (1)受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务;
  (2)受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产;
  (3)受托管理人不再具备任职资格;
  (4)债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
  2、新任受托管理人必须符合下列条件:
  (1)新任受托管理人符合中国证监会的有关规定;
  (2)新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系;
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  (3)新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
  3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要
  求变更受托管理人的,受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职
  责并聘请新的受托管理人,变更受托管理人的决议须经代表公司债券二分之一以上
  表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当
  根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工
  作。
  4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起,中信建投证券在本协
  议中的权利和义务终止,本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人
  享有和承担。新任受托管理人的报酬由发行人与新任受托管理人协商,与中信建投
  证券无关。

  5、债券受托管理人可在任何时间辞去聘任,但应至少提前 90 天书面通知发行
  人,只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后,其辞职方可生效。发行人
  应在接到债券受托管理人提交的辞职通知之日起 90 日内尽最大努力聘任新的债券
  受托管理人。如果在上述 90 日期间届满前的第 10 日,发行人仍未聘任新的债券受
  托管理人,则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具
  有担任债券受托管理人资格和能力的银行或信托公司作为其继任者。该聘任应经发
  行人批准,但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。新的债券持有人聘任后,发行
  人应立即通知债券持有人。


  (六)违约责任

  如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务,导致对方遭受任何损失或被
  债券持有人或其他相关方主张权利或被追究责任,则应当依法赔偿对方由此遭受的
  经济损失。




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  第七节 发行人基本情况
  一、 发行人概况

  中文名称:上海超日太阳能科技股份有限公司
  英文名称:Shanghai Chaori Solar Energy Science &Technology CO., LTD.
  法定代表人:倪开禄
  注册资本:52,720.00万元
  成立日期:2003年6月26日
  企业法人营业执照注册号:310226000457712
  住 所:上海市奉贤区南桥镇江海经济园区
  办公地址:上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号
  经营范围:太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安
  装,从事货物进出口及技术进出口业务(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经
  营)。

  二、 发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况

  (一)设立及上市

  2003年6月26日,由倪开禄、倪开寿等6名自然人以500万元货币资金出资设立。
  2010年10月27日,中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1488号文批复确认
  本公司发行股票为向社会公开发行股票。2010年11月18日,经深圳证券交易所《关
  于上海超日太阳能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上
  [2010]373 号)核准,公司股票正式挂牌上市,总股本为26,360万股。

  (二)股权结构和股本变化

  1、股份公司设立以前的股权结构和股本变化情况

  (1)2003 年 6 月发行人前身超日有限成立

  超日有限由倪开禄、倪开寿等6名自然人以货币资金出资设立,设立时注册资本


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  500万元。设立出资经上海华诚会计师事务所有限公司验证,并于2003年6月20日出
  具了沪华会验字[2003]第3960号《验资报告》。2003年6月26日,超日有限在上海市
  工商行政管理局奉贤分局注册登记成立。超日有限设立时股权结构如下:

  股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
  倪开禄 375.00 75.00
  倪开寿 25.00 5.00
  张海红 25.00 5.00
  沈卫华 25.00 5.00
  宋志华 25.00 5.00
  钱金发 25.00 5.00
  合 计 500.00 100.00


  (2)2005 年 1 月超日有限第一次增资

  2005年1月10日超日有限股东会通过决议,同意超日有限的注册资本由500万元
  增至2,500万元,增加部分由上海奉贤江海商业有限公司以现金认购(当时倪开禄持
  有其87.5%的股权,为该公司的实际控制人)。本次增资后,各股东持股情况如下:

  股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
  江海商业 2,000.00 80.00
  倪开禄 375.00 15.00
  倪开寿 25.00 1.00
  张海红 25.00 1.00
  沈卫华 25.00 1.00
  宋志华 25.00 1.00
  钱金发 25.00 1.00
  合 计 2,500.00 100.00


  (3)2005 年 7 月超日有限第一次股权转让

  2005年7月21日超日有限股东会通过决议,同意江海商业将所持有的超日有限
  80%的股权转让给倪开禄等10位自然人,同意原股东沈卫华将所持超日有限1%的股
  权转让给钟建平。本次股权转让完成后,各股东持股情况如下:

  股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
  倪开禄 475.00 19.00

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  股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
  钟雪贤 475.00 19.00
  倪 娜 475.00 19.00
  倪开寿 200.00 8.00
  张正权 200.00 8.00
  张海红 175.00 7.00
  周红芳 175.00 7.00
  钟建平 125.00 5.00
  宋志华 100.00 4.00
  钱金发 100.00 4.00
  合 计 2,500.00 100.00


  (4)2006 年 4 月超日有限第二次股权转让

  为了明确公司发展战略,2006年超日有限对公司股权结构进行了调整。根据超
  日有限股东会决议和股权转让协议,2006年4月14日,自然人股东钟雪贤、倪开寿、
  张海红、周红芳、钟建平、钱金发和宋志华分别将所持超日有限股权全部转让给倪
  开禄。本次股权转让完成后,各股东持股情况如下:

  股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)

  倪开禄 1,825.00 73.00

  倪 娜 475.00 19.00

  张正权 200.00 8.00

  合 计 2500.00 100.00

  (5)2006 年 7 月超日有限第三次股权转让

  根据超日有限股东会决议和股权转让协议,2006年7月12日,超日有限股东倪开
  禄将所持超日有限5%的股权以1,250,000元价格转让给裴建平,将所持超日有限1%
  的股权以250,000元转让给倪娜。本次股权转让完成后,各股东持股情况如下:

  股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
  倪开禄 1,675.00 67.00
  倪 娜 500.00 20.00
  张正权 200.00 8.00
  裴建平 125.00 5.00


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  合 计 2,500.00 100.00


  (6)2007 年 6 月超日有限第二次增资、第四次股权转让

  2007 年 5 月 25 日,超日有限召开股东会,审议通过了增资及股权转让事项,
  具体情况如下:

  ①同意公司注册资本由 2,500 万元增至 2,857 万元,并引进张江汉世纪、建都
  房产、南天体育、自然人吴绅作为公司新股东。新增注册资本 357 万元由新增股东
  以 9,000 万元认购,增资价格为 25.21 元/份出资额,溢价部分 8,643 万元作为公司
  资本公积。

  ②同意股东倪开禄、张正权、裴建平、倪娜等 4 名股东将其持有的公司 20.621%
  (增资后)股权分别转让给张剑、周红芳等 21 名自然人,同时其他股东放弃对本次
  股权转让的优先受让权。
  本次增资及股权转让后,超日有限股东变更为 3 家法人和 26 名自然人,全体股
  东出资情况如下:

  股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
  倪开禄 1,517.96 53.130
  倪 娜 228.56 8.000
  张江汉世纪 198.35 6.944
  张正权 104.77 3.667
  苏维利 95.23 3.333
  裴建平 59.51 2.083
  建都房产 59.49 2.083
  吴 绅 59.49 2.083
  周红芳 57.14 2.000
  赵康仙 57.14 2.000
  张剑 47.60 1.666
  张海红 47.60 1.666
  张连文 47.60 1.666
  陈延秀 42.86 1.500
  南天体育 39.67 1.389
  阮 吉 26.17 0.916


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  股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
  汪滢波 23.80 0.833
  沈华江 16.66 0.583
  李仁志 14.28 0.500
  邵名巍 14.29 0.500
  张秋芳 14.29 0.500
  陶吉仁 11.89 0.416
  张 冲 11.89 0.416
  周 琦 11.89 0.416
  林 晓 11.89 0.416
  施耀辉 11.89 0.416
  万石龙 11.89 0.416
  傅卫红 11.89 0.416
  潘筱卿 1.31 0.046
  合 计 2,857.00 100.000

  (二)超日有限整体变更为股份有限公司

  2007年8月12日,超日有限召开了临时股东会会议,通过决议同意超日有限整体
  改制变更为股份有限公司,并更名为上海超日太阳能科技股份有限公司。超日有限
  全 体 股 东 作 为 发 起 人 , 以 超 日 有 限 截 至 2007 年 6 月 30 日 经 依 法 审 计 的 净 资 产
  154,851,517.08元按1π0.7426的折股比例折合股本115,000,000股,作为超日太阳股本,
  留存的39,851,517.08元净资产作为股份公司的资本公积和法定盈余公积。本次改制
  变更业经天健会计事务所验证,并于2007年8月30日出具了浙天会验(2007)第83
  号《验资报告》。2007年10月12日,股份公司在上海市工商行政管理局注册登记成立。

  (三)股份公司设立以后的股权结构变化

  1、2009 年 8 月超日太阳第一次增资

  2009年8月,超日太阳引进上海融高、成都亚商、上海蛟龙及自然人孟力、左玉
  立和叶子奇等6名新股东对公司增资 8,500万元,增资价格每股10元,折成股本850
  万股。本次增资完成后公司股本由11,500万元增至12,350万元。本次增资具体情况如
  下:

  出资金额 认购股本 占增资后股本 增资
  发行对象 定价依据 增资原因
  (万元) (万元) 比例(%) 定价

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  出资金额 认购股本 占增资后股本 增资
  发行对象 定价依据 增资原因
  (万元) (万元) 比例(%) 定价
  上海融高 4,000.00 400.00 3.239 根据各方 增加引入财
  成都亚商 1,500.00 150.00 1.215 对公司未 务投资者,
  上海蛟龙 500.00 50.00 0.405 10 元/ 来盈利情 增强公司经
  孟 力 500.00 50.00 0.405 股 况判断并 营实力,进
  左玉立 1,000.00 100.00 0.810 经协商确 一步完善法
  叶子奇 1,000.00 100.00 0.810 定。 人治理结构

  2、2009 年 11 月超日太阳第二次增资

  2009 年 11 月 21 日,超日太阳召开了 2009 年第二次临时股东大会,通过决议
  同意以资本公积转增股本,将公司注册资本由 12,350 万元增至 19,760 万元。

  3、2010 年 2 月超日太阳第一次股权转让

  2010年2月,自然人股东张秋芳、张冲、汪滢波分别将所持超日太阳的股份全部
  转让给倪开禄、倪娜,具体转让情况如下:

  股权 股权 转让股份 转让价格
  定价依据 转让原因
  转让方 受让方 (股) (万元)
  在原始出资额 11.89 万
  张 冲 倪开禄 765,440 13.079
  元的基础上溢价 10%
  在原始出资额 14.29 万 上述自然人股东因
  张秋芳 920,000 15.719 个人原因将所持公
  元的基础上溢价 10%
  倪 娜 司股份进行转让
  在原始出资额 23.80 万
  汪滢波 1,532,720 26.180
  元的基础上溢价 10%

  4、2010 年 11 月首次公开发行股票并上市

  2010年11月,经中国证监会批准,超日太阳首次公开发行股票6,600万股,总股
  本增加至26,360万股,首次公开发行股份占发行后公司总股份的25.04%。

  5、2011 年 3 月资本公积转增股本

  2011年3月18日,公司召开2010年年度股东大会并审议通过,公司以2010年年
  末总股本26,360.00万股为基数,每10股以资本公积金转增10股,转增完成后公司的
  总股本变更为52,720.00万股。截至本募集说明书出具日,公司总股本变更为
  52,720.00万股的工商手续已完成。




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  (三)重大资产重组
  本公司上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产
  重组情况。


  三、 发行人股本结构及前十名股东持股情况

  (一)发行人股本结构

  截至2011年6月30日,公司总股本为52,720万股,股本结构如下:
  股权种类 持股数(股) 持股比例(%)
  一、有限售条件的股份
  1、国家股 -- --
  2、国有法人股 -- --
  3、境内法人股 57,530,880 10.91
  4、境内自然人股 337,669,120 64.05
  5、境外法人持股 -- --
  有限售条件的股份合计 395,200,000 74.96
  二、无限售条件的股份
  1、人民币普通股 132,000,000 25.04
  无限售条件的股份合计 132,000,000 25.04
  三、股份总数 527,200,000 100.00


  (二)前十名股东持股情况

  截至2011年6月30日,公司前十大股东持股情况如下:

  序 持股总数 有限售条件的 质押或冻结的
  股东名称 持股性质 持股比例
  号 (股) 股份数量(股) 股份数量(股)
  1 倪开禄 境内自然人 197,049,280 37.37% 197,049,280 61,370,000
  2 倪娜 境内自然人 34,345,440 6.51% 34,345,440 18,280,000
  张江汉世纪创业
  3 境内非国有法人 25,553,920 4.84% 25,553,920
  投资有限公司
  4 张正权 境内自然人 13,494,560 2.55% 13,494,560
  上海融高创业投
  5 境内非国有法人 12,800,000 2.42% 12,800,000
  资有限公司
  6 苏维利 境内自然人 12,265,440 2.32% 12,265,440 12,265,440
  7 吴绅 境内自然人 7,665,440 1.45% 7,665,440
  8 裴建平 境内自然人 7,665,440 1.45% 7,665,440


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  序 持股总数 有限售条件的 质押或冻结的
  股东名称 持股性质 持股比例
  号 (股) 股份数量(股) 股份数量(股)
  上海建都房地产
  9 境内非国有法人 7,665,440 1.45% 7,665,440
  开发有限公司
  赵康仙 境内自然人 7,360,000 1.39% 7,360,000
  10
  周红芳 境内自然人 7,360,000 1.39% 7,360,000



  四、 发行人组织结构和重要权益投资情况

  (一)发行人组织结构

  截至2011年6月30日,发行人组织结构如下:


  战略委员会 股东大会

  提名委员会 监事会

  薪酬与考核委员会 董事会

  董事会秘书
  审计委员会

  总经理
  内审部


  采 综 企 人 财 质 制 基 市 物 法 国 证 投 行 设 系 技 研
  购 合 业 力 务 量 造 建 场 料 务 际 券 资 政 备 统 术 发
  部 计 管 资 部 部 部 部 部 部 部 贸 部 部 部 部 部 部 中
  划 理 源 易 心
  部 部 部 部


  注:上图未列示发行人下属企业,发行人下属企业情况见本部分?D(三)发行人的重要权益投资

  情况‖。


  (二)发行人的股权结构图

  截至2011年6月30日,发行人股权结构如下:




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  40%
  天蟾医药有限责任公司
  控股股东、实际控制人:倪开禄
  上海开禄投资有限公司
  100%
  37.38%

  45% 10%
  上海 Refinery
  上海超日太阳能科技股份有限公司 Plama AD
  航鸣
  电子 (保加利
  科技 亚)
  有限
  公司
  100% 100% 100% 100% 100% 100% 89% 43.48% 80% 80%
  上 海 洛 阳 上 海 上 海 上 海 香 港 上 海 上 海 绿 叶 西藏日
  超 日 赛 阳 超 日 超 日 卫 雪 超 日 超 日 超 日 TNX 喀则市
  ( 九 硅 业 ( 洛 国 际 太 阳 太 阳 太 阳 美 国 晴 空 超日国
  江)太 有 限 阳)太 贸 易 能 科 能 科 能 工 有 限 第 一 策太阳
  阳 能 公司 阳 能 有 限 技 有 技 股 程 有 公司 有 限 能应用
  有 限 有 限 公司 限 公 份 有 限 公 公司 有限责
  公司 公司 司 限 公 司 任公司
  司




  (三)发行人的重要权益投资情况

  截至2011年6月30日,发行人拥有控股子公司10家,具体情况如下(最近一期财
  务数据未经审计):




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  单位:万元

  财务指标
  注册资本
  公司全称 注册地 成立时间 持股比例 主营业务 (2011 年 6 月 30 日/2011 年 1-6 月)
  (万元)
  总资产 净资产 营业总收入 净利润
  太阳能材料、太阳能电池片、
  太阳能组件、太阳能灯具、太
  上海超日(洛阳)太阳能
  偃师市 2006.10 70,000.00 100% 阳能光伏系统工程的生产销售
  有限公司 129,894.75 72,845.12 26,665.98 -1,066.23
  和安装以及货物和技术的进出
  口业务
  太阳能硅棒、硅片、电池片和
  上海超日国际贸易有限
  上海市 2005.7 8,000.00 100% 组件生产、销售以及货物和技
  公司 194,337.36 6,209.21 147,393.60 1,375.47
  术进出口业务
  太阳能光伏系统工程设备及产
  品的设计、制造、安装,从事
  上海超日太阳能工程有
  上海市 2009.5 1,000.00 89% 货物及技术的进口(企业经营
  限公司 522.03 283.66 65.03 21.43
  涉及行政许可的,凭许可证件
  经营)
  进口买卖太阳能面板与相关零
  上海超日(美国)有限公 126.15 万美 件组件及系统,开发、建设、
  美国 2009.4 43.48%
  司 元 买卖太阳能发电设施及买卖电 3,116.89 442.35 3,435.33 -77.11
  力




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  财务指标
  注册资本
  公司全称 注册地 成立时间 持股比例 主营业务 (2011 年 6 月 30 日/2011 年 1-6 月)
  (万元)
  总资产 净资产 营业总收入 净利润
  太阳能材料、太阳能设备、太
  上海超日(九江)太阳能 阳能灯具、电子电器生产、销
  九江市 2010.4 30,000.00 100%
  有限公司 售、安装;进出口业务(以上 31,815.51 29,939.24 - -40.54
  涉及行政许可凭许可证经营)
  绿叶 TNX 晴空第一有限 851.75 万美 美国太阳能市场的开发和相关
  美国 2010.12 80%
  公司 元 投资 4,390.23 4,388.48 - -21.27
  香港超日太阳能科技股 2,800 万欧
  香港 2011.1 100% 经营太阳能电站项目投资业务 参见注 1
  份有限公司 元
  太阳能材料、太阳能电池片、
  太阳能组件、太阳能灯具、太
  上海卫雪太阳能科技有
  上海市 2005.11 3,000.00 100% 阳能光伏系统工程的生产销售
  限公司 21,772.49 4,684.47 27,426.65 1,849.21
  和安装以及货物和技术的进出
  口业务
  太阳能硅棒、硅片、电池片和
  洛阳赛阳硅业有限公司 偃师市 2008.6 32,500.00 100% 组件生产、销售以及货物和技
  36,152.20 31,951.09 - -95.49
  术进出口业务
  太阳能材料、太阳能设备、太
  西藏日喀则市超日国策
  日 喀 则 阳能灯具、电子电器生产、销
  太阳能应用有限责任公 2011.5 1,000.00 80%
  市 售、安装;进出口业务(以上 875.33 875.33 - -124.67
  司
  涉及行政许可凭许可证经营)

  ”



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  注:1、2011 年 1-6 月,超日九江、绿叶 TNX、赛阳硅业和超日国策由于尚未投产或建成,因此当期无营业收入。

  2、发行人已于 2011 年 1 月根据香港公司注册登记的有关规定办理了超日香港的注册登记手续,但截至 2011 年 6 月 30 日尚未对其实际出资,超日

  香港也未开始运营。

  3、2011 年 7 月,发行人子公司香港超日太阳能科技股份有限公司在 Delaware 州美国设立了 CHAORI SOLAR USA, LLC.注册资本 1,000 万美元,超

  日香港持股 100%,该公司主营业务为太阳能项目投资,开发,安装,管理及其转让等。CHAORI SOLAR USA, LLC.已按美国 Delaware 州公司注册登记

  的有关规定办理了登记手续,但截至 2011 年 6 月 30 日超日香港尚未对其实际出资,CHAORI SOLAR USA, LLC.也未开始运营。

  4、2011 年 7 月,发行人子公司香港超日太阳能科技股份有限公司与 Sky Capital Europe S.à r.l 公司在卢森堡合资设立了 Chaori Sky Solar Energy S.à

  r.l.,注册资本为 4,000 万欧元,香港超日需出资 2,800 万欧元,占注册资本的 70%;Sky Capital Europe S.à r.l 需出资 1,200 万欧元,占注册资本的 30%。

  Chaori Sky Solar Energy S.à r.l.主要从事代理货物及技术进出口(国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外),以及经营太阳能电站项目投资业务,

  光伏电站建设及销售。Chaori Sky Solar Energy S.à r.l.已按卢森堡公司注册登记的有关规定办理了登记手续,但截至 2011 年 6 月 30 日超日香港尚未对其

  实际出资,出资资金将以发行人对超日香港实际出资后,再由超日香港进行出资。




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  五、 发行人控股股东和实际控制人的基本情况

  (一)控股股东和实际控制人的基本情况

  发行人控股股东和实际控制人均为倪开禄先生。倪开禄先生直接持有公司
  37.38%的股权。

  2011年3月,倪开禄先生将其持有的本公司有限售条件流通股9,375,000股质押
  给联华国际信托有限公司用以申请银行贷款,质押登记日为2011年3月28日。相关质
  押登记已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕,质押期限自2011
  年3月28日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。经
  公司2010年度权益分派后,上述相关质押股数变更为18,750,000股。

  2011年5月,倪开禄先生将其持有的本公司有限售条件流通股13,220,000股质押
  给中融国际信托有限公司用以申请贷款,质押登记日为2011年5月13日。相关质押登
  记已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕,质押期限自2011年5
  月13日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。

  2011年6月,倪开禄先生将其持有的本公司有限售条件流通股29,400,000股质押
  给中融国际信托有限公司用以申请贷款,质押登记日为2011年6月22日。相关质押登
  记已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕,质押期限自2011年6
  月22日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。

  截至2011年6月30日,倪开禄先生持有本公司有限售条件流通股197,049,280股,
  占本公司股份总数的37.38%,处于质押状态的股份累积数为61,370,000股,占本公
  司总股本527,200,000股的11.64%。

  保荐机构认为:经核查,发行人控股股东和实际控制人倪开禄先生近期频繁且
  大量质押股权,是为其对外投资和个人消费借款进行担保,并非意图转让,所持股
  份对应表决权比例不变。因此,上述股权质押行为不会对公司控制权和生产经营产
  生不利影响。

  (二)实际控制人对其他企业的重要投资情况

  截止 2011 年 6 月 30 日,倪开禄先生对其他企业的重要投资情况如下:



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  单位:万元
  注册地/ 注册资本/
  公司名称 备注
  成立时间 实收资本
  倪开禄持股 100%;
  上海开禄投资有 上海市奉贤区
  5,000.00 经营范围:实业投资,投资管理,资产管理,
  限公司 2011.3.30
  投资信息咨询(除经纪)
  上海开禄投资有限公司持股 45%;
  上海航鸣电子科 上海市奉贤区 经营范围:电子科技领域内的技术开发、技术
  5,000.00
  技有限公司 2011.5.20 咨询、技术服务、技术转让,电子元器件加工、
  批发、零售,导热材料批发、零售
  上海开禄投资有限公司持股 10%;
  Refinery Plama 保加利亚 1,223.00
  经营范围:石油加工,石油产品的生产销售及
  AD 2011.5.12 万美元
  其他能源的资源
  上海市奉贤区 倪开禄持股 40%;
  天蟾医药有限责
  2011 年 5 月 15 1,000.00 经营范围:生物科技领域(除食品、药品、血
  任公司
  日 液制品)的技术开发、技术咨询、技术服务
  上海五杰股权投 倪开禄持股 20%;
  上海市奉贤区
  资基金合伙企业 10,000.00 经营范围:股权投资基金,实业投资,投资管
  2011 年 7 月
  (有限合伙) 理,投资信息咨询(除经纪),资产管理。
  倪开禄于 2011 年 7 月向该公司出资 3,570 万元
  襄阳大力电工股 湖北省襄阳市 人民币,计 510 万股,占注册资本的 8.5%;
  6,000.00
  份有限公司 2002 年 6 月 3 日 经营范围:专业从事电机软起动及与之配套的
  电气控制设备、高压变频调速产品


  六、 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  (一)现任董事、监事、高级管理人员基本情况

  2011 年 6 月 30 2010 年从公司领取
  姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
  日持股数(股) 的报酬总额(万元)
  董事长
  倪开禄 男 54 2010.9.2-2013.9.1 197,049,280 15.42
  总经理
  董事
  陶然 男 41 2010.9.2-2013.9.1 - 17.77
  副总经理
  倪娜 董事 女 28 2010.9.2-2013.9.1 34,345,440 6.9
  董事 2011.6.23-2013.9.1 - -
  刘铁龙 男 40
  副总经理 2011.2.22-2013.9.1 - -
  郑坚敏 董事 男 47 2011.6.23-2013.9.1 - -
  董事 2011.3.18-2013.9.1
  顾晨冬 男 34 - 9.42
  董事会秘书 2010.9.2-2013.9.1
  庞乾骏 独立董事 男 70 2010.9.2-2013.9.1 - 2.4
  薛峰 独立董事 男 43 2011.5.6-2013.9.1 - -

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  2011 年 6 月 30 2010 年从公司领取
  姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
  日持股数(股) 的报酬总额(万元)
  兰佳 独立董事 女 42 2010.9.2-2013.9.1 - 2.4
  周军伟 监事会主席 男 35 2010.9.2-2013.9.1 - 8.46
  毛卫群 监事 女 32 2010.9.2-2013.9.1 - 7.62
  周华英 职工监事 女 43 2010.9.2-2013.9.1 - 6.18
  李向前 副总经理 男 38 2010.9.2-2013.9.1 - 20.18
  朱栋 财务负责人 男 37 2011.9.20-2013.9.19 - -
  江富平 副总经理 男 40 2011.2.22-2013.9.1 - -
  合计 - - - - 252,245,600 141.00



  (二)现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

  1、现任董事主要工作经历

  倪开禄先生:1956 年 3 月出生,中国国籍,无境外居留权,中共党员,高级工
  程师,毕业于清华大学总裁研究生班。曾任江海农业公司科长、上海奉贤江海商业
  有限公司总经理、上海宝麒自行车有限公司总经理。现任公司董事长兼总经理、超
  日洛阳董事长、超日贸易执行董事、超日工程执行董事、超日美国董事会主席、超
  日九江董事长兼总经理。其担任本公司董事长和总经理的任期为 2010 年 9 月 2 日至
  2013 年 9 月 1 日。

  陶然先生:1970 年 11 月出生,中国国籍,无境外居留权,首都经济贸易大学
  研究生学历。曾担任洛阳市商业银行六一二支行副行长、洛阳市商业银行总行信贷
  经营管理部副总经理,2005 年 1 月至 2008 年 1 月任洛阳银行南昌路支行行长、2008
  年 1 月任超日洛阳财务总监,同年 9 月任本公司财务总监、现任本公司董事兼常务
  总裁、超日九江董事。其担任本公司董事和总经理的任期为 2010 年 9 月 2 日至 2013
  年 9 月 1 日。

  倪娜女士:1983 年 10 月出生,中国国籍,无境外居留权。毕业于华东政法学
  院,曾留学英国赫德福特大学,获法学硕士学位。现任本公司董事、超日洛阳董事、
  超日美国董事兼财务负责人。其担任本公司董事任期为 2010 年 9 月 2 日至 2013 年
  9 月 1 日。

  刘铁龙先生:1971 年 4 月出生,中国国籍,中共党员,无境外居留权,上海财
  经大学国民经济专业毕业,2003 年获得经济学硕士。曾任中国发展研究院院长助理、

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  清华大学继教学院上海中心主任。现任本公司董事、副总经理。其担任本公司董事
  任期为 2011 年 6 月 23 日至 2013 年 9 月 1 日,担任本公司副总经理任期为 2011 年
  2 月 22 日至 2013 年 9 月 1 日。

  郑坚敏先生:1964 年 3 月出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学位,曾就读
  于上海科技大学精密机械系、中欧国际工商学院。曾担任上海仪表电讯工业局工程
  师、新海科技发展有限公司总经理助理,上海毅德实业股份有限公司办公室主任、
  中保康联人寿保险有限公司人力资源部经理、德隆国际战略有限公司人力资源部经
  理、中宏人寿保险有限公司人力资源部总监、晶晨半导体(上海)有限公司总经理。
  现任上海汉世纪投资管理有限公司高级副总裁、南京星飞冷却设备股份有限公司董
  事、上海鼎衡连投投资有限公司董事、中航鼎衡造船有限公司副董事长、安硕信息
  技术股份有限公司监事、上海吉联新软件有限公司监事、优必得节能技术(上海)
  有限公司董事长、上海帆茂投资管理有限公司董事长、上海张江汉世纪股权投资合
  伙企业(有限合伙)执行代表、上海鸿城创业投资中心(有限合伙)执行代表。其
  担任本公司董事任期为 2011 年 6 月 23 日至 2013 年 9 月 1 日。

  顾晨冬先生:1978 年 11 月出生,中国国籍,无境外居留权,中共党员,工商
  管理硕士, 2006 年 7 月起历任公司人力资源部经理、人力资源部总监,现任本公
  司董事、董事会秘书。曾先后任职于上海长征富民药业有限公司、上海衡山药业有
  限公司、上海市昆仑律师事务所。其担任本公司董事任期 2010 年 9 月 2 日至 2013
  年 9 月 1 日,担任董事会秘书任期为 2011 年 3 月 18 日至 2013 年 9 月 1 日。

  庞乾骏先生:1942 年 9 月出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司独立董
  事。教授、博士生导师,1982 年获上海交通大学理学硕士学位,1991-1992 年赴联
  邦德国康斯坦茨大学访问。曾任上海交通大学光伏科技有限公司副董事长、上海交
  通大学国飞绿色能源公司董事,现任上海物理学会常务副秘书长。其担任本公司独
  立董事任期为 2010 年 9 月 2 日至 2013 年 9 月 1 日。

  薛峰先生:1972 年 11 月出生,中国国籍,无境外居留权,中共党员,注册金
  融分析师,毕业于复旦大学数学系,硕士学历。历任中海信托投资责任公司证券部、
  企业发展部职员、团总支书记、党支部副书记、上海银通创业投资有限公司企业发
  展部经理、德恒证券有限责任公司战略并购部业务董事、天一证券有限责任公司战
  略投资部业务董事、天狮国际集团投资管理部经理,现任上海证券有限责任公司并

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  购业务总部总经理助理、报价转让业务推荐挂牌项目内核小组委员。其担任本公司
  独立董事的任期为 2011 年 5 月 6 日至 2013 年 9 月 1 日。

  兰佳女士:1970 年 6 月出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司独立董事。
  本科学历,中国注册会计师,1991 年毕业于上海财经大学。曾任安永大华会计师事
  务所有限责任公司审计经理,现任浙江景兴纸业(002067,股吧)股份有限公司审计部经理。其担任
  本公司独立董事任期为 2010 年 9 月 2 日至 2013 年 9 月 1 日。

  2、现任监事主要工作经历

  周军伟先生:1977 年 10 月出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司监事
  会主席。毕业于上海凤凰股份(600716,股吧)技术学校机械制造专业,曾先后就职于上海凤凰股份
  有限公司、上海宝麒自行车有限公司,本公司创建以来任企业管理部经理,现任本
  公司行政部经理、超日九江董事。其担任本公司监事会主席任期为 2010 年 9 月 2
  日至 2013 年 9 月 1 日。

  毛卫群女士:1980 年 4 月出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司监事。
  毕业于华东理工大学工商管理专业,曾就职于上海宝麒自行车有限公司,本公司创
  建以来先后任职办公室主任、综合计划部经理,现任本公司计划部经理、董事长办
  公室主任。其担任本公司监事任期为 2010 年 9 月 2 日至 2013 年 9 月 1 日。

  周华英女士: 1969 年 8 月出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司职工
  监事。毕业于上海市奉贤区农机局职工中等专业学校,2000 年起从事太阳能组件行
  业,曾就职于上海交大国飞绿色能源有限公司,本公司创建以来先后任职制造二部
  生产主管、技术部经理助理、技术部副经理,现任本公司技术二部组件资深工程师。
  其担任本公司职工监事任期为 2010 年 9 月 2 日至 2013 年 9 月 1 日。

  3、现任高级管理人员主要工作经历

  倪开禄先生:本公司董事长兼总经理,请参见董事简介。

  陶然先生:本公司董事兼副总经理,请参见董事简介。

  刘铁龙先生:本公司董事兼副总经理,请参见董事简介。

  顾晨冬先生:本公司董事兼董事会秘书,请参见董事简介。

  李向前先生:1974 年 2 月出生,中国国籍,无境外居留权,复旦大学工商管理
  硕士,洛阳市第十届政协委员。在太阳能设备选型、优化组合方面拥有丰富经验,

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  精通太阳能电池生产工艺原理及实际调试。2007 年 12 月任公司副总经理,现任本
  公司副总经理、超日洛阳总经理。曾任上海宝钢冶金建设公司机械动力公司设备工
  程师、设备部主管,中芯国际集成电路制造有限公司设备工艺工程师、资深工程师、
  设备工艺科经理。其担任本公司副总经理任期为 2010 年 9 月 2 日至 2013 年 9 月 1
  日。

  朱栋先生:1974 年 7 月出生,中国国籍,无境外居留权,毕业于中央广播电视
  大学,本科会计学专业,中级会计师。曾任上海信诺精细化工有限公司财务经理、
  上海上塑控股集团有限公司财务经理、上海华方科泰医药有限公司财务经理。现任
  本公司财务经理。其担任本公司财务负责人的任期为 2011 年 9 月 20 日至 2013 年 9
  月 19 日。

  江富平先生:1967 年 11 月出生,中国国籍,无境外居留权,东北财经大学工
  商管理专业毕业,本科学历。曾先后任职于广州力纯制药有限公司、香港美时家俱
  有限公司、上海保集集团、上海普天(600680,股吧)邮通科技有限公司、苏州市蜗牛电子有限公司。
  现任本公司副总经理。其担任本公司副总经理的任期为 2011 年 2 月 22 日至 2013
  年 9 月 1 日。

  (三)现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况(不包括发行人下属公司)

  兼职单位与
  姓 名 职务 兼 职 单 位 担任职务
  本公司关系
  倪开禄 董事长、总经理 无 - -
  陶 然 董事、副总经理 无 - -
  倪 娜 董事 无 - -
  刘铁龙 董事、副总经理 无 - -
  上海汉世纪投资管理有限公司 高级副总裁 无
  南京星飞冷却设备股份有限公司 董事 无
  上海鼎衡连投投资有限公司 董事 无
  中航鼎衡造船有限公司 副董事长 无
  安硕信息技术股份有限公司 监事 无
  郑坚敏 董事
  上海吉联新软件有限公司 监事 无
  优必得节能技术(上海)有限公司 董事长 无
  上海帆茂投资管理有限公司 董事长 无
  上海张江汉世纪股权投资合伙企
  执行代表 无
  业(有限合伙)


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  兼职单位与
  姓 名 职务 兼 职 单 位 担任职务
  本公司关系
  上海鸿城创业投资中心(有限合 无
  执行代表
  伙)
  顾晨东 董事、董事会秘书 无 - -
  庞乾骏 独立董事 上海物理学会 常务副秘书长 无
  薛峰 独立董事 金普产业投资基金管理有限公司 执行总经理 无
  兰 佳 独立董事 浙江景兴纸业股份有限公司 审计部经理 无
  周军伟 监事会主席 无 - -
  毛卫群 监事 无 - -
  周华英 职工监事 无 - -
  李向前 副总经理 无 - -
  朱栋 财务负责人 无 - -
  江富平 副总经理 无 - -




  (四)持有发行人股票及债券情况

  截至 2011 月 6 月 30 日,公司董事、监事及高级管理人员持有发行人的股票情况
  如下:

  姓 名 持股数量(股) 持股比例 在公司任职情况
  倪开禄 197,049,280 37.38% 董事长兼总经理
  倪 娜 34,345,440 6.51% 董 事

  除上述董事、监事及高级管理人员外持有公司股票外,其他董事、监事及高级
  管理人员均不持有公司股票及债券。


  七、 发行人主要业务及业务经营情况

  (一)发行人经营范围

  太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装,从事货
  物进出口及技术进出口业务(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。


  (二)发行人主要业务经营情况

  公司目前已经形成了“多晶硅锭→多晶硅片 →多晶硅太阳能电池片→多晶硅
  太阳能电池组件”及“单晶硅太阳能电池片→单晶硅太阳能电池组件”两大产品生

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  产链,具体产品结构涵盖多晶硅锭、多晶硅片、多晶硅/单晶硅太阳能电池片和多晶
  硅/单晶硅太阳能电池组件等。其中,多晶硅锭、多晶硅片和多晶硅/单晶硅太阳能
  电池片都是中间产品,为公司生产最终产品晶体硅太阳能电池组件的原材料。晶体
  硅太阳能电池组件为公司最终产品,属于太阳能光伏发电设备,主要运用于并网发
  电系统和离网发电系统。另外,公司目前正逐步向产业链纵向一体化发展。2011 年
  一季度,公司收购赛阳硅业并着手投资建设 2,000 吨多晶硅生产线,向产业链上游
  延伸以保证原材料供应并控制原材料成本;同时,公司计划在国内外采取合作方式
  投资建设光伏电站项目,向产业链下游延伸,在扩大公司产品销售的同时提供长期
  稳定的利润来源。

  最近三年及一期,发行人按产品类别列示的主营业务收入(合并报表口径)构
  成:

  单位:万元
  2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  产品类别 比例 比 例 比 例 比 例
  金额 金 额 金 额 金 额
  (%) (%) (%) (%)
  单晶硅太阳能电池组件 123,726.53 68.82 139,230.69 51.82 95,314.96 72.30 114,618.51 90.26
  多晶硅太阳能电池组件 44,361.31 24.67 105,746.33 39.36 34,876.31 26.46 6,102.71 4.81
  风光互补路灯 65.03 0.04 189.31 0.07 - - - -
  主营业务收入合计 168,152.86 93.53 245,166.34 91.25 130,191.27 98.76 120,721.22 95.07
  其他业务收入 11,635.53 6.47 23,498.60 8.75 1,632.93 1.24 6,226.62 4.93
  营业收入合计 179,788.39 100.00 268,664.93 100.00 131,824.20 100.00 126,987.84 100.00


  (三)发行人主要产品用途
  公司主要产品为多晶硅/单晶硅太阳能电池组件,属于太阳能光伏发电设备,
  主要运用于并网发电系统和离网发电系统。主要产品用途详见下表:




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  产 品 图 示 用 途 特 点
  并网发电系统 光伏电站 大规模利用太阳能电池集中供电
  光伏系统安装在居民和公共建筑
  普通建筑
  顶上;部分供建筑本身用电,多余
  光伏系统
  可回售电网
  多晶硅 将太阳能电池整合入建筑,比如植
  / 单 晶 太阳能建 入屋顶、窗户、外墙等部位,再接
  硅太阳 筑一体化 入电网;要顾及审美需求,对工程
  能电池 工艺有较高要求,产品附加值高
  组件 离网发电系统 偏远地区
  突破资源的限制,具有便利性
  居民用电

  移动设备 突破传统定点发电模式,具有便捷
  用电 性



  (四)发行人主要经营模式

  1、采购模式

  公司生产使用的原材料采用集中采购模式,采购以销售订单与预测相结合,在
  保证供应的基础上,最大程度减少采购成本。

  采购原材料的质量和成本直接影响公司产品的质量和成本。为了保证采购的材
  料品质,公司制定并实施了一系列严格的采购制度,包括《采购控制程序》、《供
  应商管理细则》、《设备物资采购管理办法》、《供应五星评级表》等,从采购程
  序、供应商管理、采购业务过程、进货检验过程和供应商质量管理等几方面对采购
  环节进行全程管理和监控。同时,公司还制定并实施了“过程绩效指标”以监测采
  购管理过程实施的效果,确保采购管理的过程符合要求。

  2、生产模式

  发行人生产采用订单生产模式。由于不同客户所需的电池组件尺寸、功率、材
  料要求不同,公司大部分组件产品具有大批次定制生产的特点,即公司根据客户订
  单情况来确定并安排生产计划。子公司超日洛阳所产多晶硅太阳能电池片作为中间
  产品用来配套公司晶体硅太阳能电池组件的生产,因而超日洛阳基本上是根据超日
  太阳的订单来安排生产计划。订单式生产对应的主要流程为:接收订单→原材料采
  购→生产→销售→结算。

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  对于通用的、标准化的太阳能电池组件产品进行定量生产并库存储备,保证向
  客户随时提供组件产品,缩短供货时间。

  3、销售模式

  发行人产品销售按区域划分为境内销售和境外销售。报告期内,发行人主要销
  售区域集中在境外,即以欧洲、美国、日本等为代表的太阳能电池主要消费市场。
  报告期内,发行人主营业务收入按境内销售和境外销售划分的具体情况如下:
  单位:万元
  2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  销售市场 比 例 比 例 比 例 比 例
  金 额 金 额 金 额 金 额
  (%) (%) (%) (%)
  境外市场 161,157.36 95.84 244,287.00 99.64 123,724.65 95.03 112,428.35 93.13
  境内市场 6,995.50 4.16 879.34 0.36 6,466.62 4.97 8,292.87 6.87
  合计 168,152.86 100.00 245,166.34 100.00 130,191.27 100.00 120,721.22 100.00


  (1)境内销售

  境内销售模式主要部分电池片供应商要求公司将向其采购电池片生产的部分
  组件回售及少量原材料的销售。国内销售占总销售比重很小。

  (2)境外销售

  ①境外销售的主要模式

  发行人的境外销售按照对境外客户的销售模式分为直接销售和代理销售。直接
  销售是指发行人直接同境外客户签订合同,报关出口发货并直接向客户收取货款。
  公司控股子公司超日贸易拥有进出口经营权,目前公司产品主要通过超日贸易作为
  供货商直接出口给国外客户,并与国外客户结算货款。代理销售是指发行人直接与
  境外客户洽谈销售条件,并与境外客户和境内经销商协商供货具体事项,委托境内
  经销商代理销售。

  ②境外客户分类

  发行人境外客户分为经销商和系统集成商。
  A.经销商

  经销商模式是指公司先将产品销售给某个地区大型晶体硅太阳能电池组件的经
  销商,再由经销商进行分销的销售模式。通常,经销商会采购各个公司不同品牌、


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  不同价位和不同规格的产品,然后根据中小客户需求、数量以及安装地域的不同分
  开销售。一般来说,经销商只提供产品,不提供安装服务,需要由客户寻找工程安
  装公司建设光伏电站。这些经销商的主要客户是中小型光伏电站的投资商、下一级
  经销商和家庭消费者。

  B.系统集成商(投资商)

  系统集成商模式类似于直销模式,即将产品直接销售给大型光伏电站的系统集
  成商。大型机构投资者投资于光伏电站的时候,通常会选择专业的光伏电站设计及
  安装承包商来承担电站全部的工程设计咨询、晶体硅太阳能电池组件和其它部件的
  采购,以及光伏电站的安装和建设工作,这里所说的光伏电站设计及安装承包商即
  系统集成商。在光伏电站建成后,这些机构投资者会聘用专业公司对于项目进行评
  估和验收,并按照电站的实际发电功率向系统集成商支付费用。该销售模式的优点
  在于系统集成商支付的价格相对较高,且一旦建立起成熟的系统集成商销售渠道,
  公司在当地市场的品牌影响力将大为提高,市场地位大幅提升,市场份额也将随之
  大幅提升。但同时该模式也存在因需求不稳定导致的销售淡旺季、相对较长的回款
  周期以及严格的交货时间和计划等缺陷。

  2010 年下半年之前,发行人由于自身经营规模、品牌影响力等因素的限制,在
  境外销售时采取以经销商为主要渠道的销售模式,利用经销商较为成熟的销售渠道
  扩大销量、提高市场份额,并逐步增强品牌影响力。2010 年下半年开始,一方面由
  于近年来公司自身整体实力已上升到新的台阶、销售规模已实现大幅增长、且在境
  外市场已具备较高的品牌影响力,境外销售由经销商模式向系统集成商模式转变的
  时机已到来,公司境外销售逐渐主动向系统集成商模式转变;另一方面由于公司部
  分主要经销商客户自 2010 年下半年以来转向系统集成商模式运营,主要业务转变为
  直接开发光伏电站项目,且继续向发行人大规模采购电池组件,因此自 2010 年下半
  年开始发行人主要境外客户转变为以系统集成商为主。




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  第八节 财务会计信息
  本公司2008年度、2009年度及2010年度的财务报告均经具有证券业务资格的会
  计师事务所审计,并分别出具了标准无保留意见的审计报告(分别为IPO申报报告
  期审计报告天健审〔2010〕3828号及2010年度审计报告天健审〔2011〕418号)。本
  公司2011年1-6月半年度财务报告未经审计。
  投资者可查阅本公司披露于深交所网站(www.szse.cn)的关于本公司 2008 年
  度、2009 年度和 2010 年度经审计的财务报告以及 2011 年 1-6 月未经审计的财务报
  告相关内容,详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。以
  下财务会计信息内容中 2008 年、2009 年、2010 年度以及 2011 年 1-6 月的财务数据
  及信息源于公司已公开披露的 2008 年年度财务报告、2009 年年度财务报告、2010
  年年度财务报告和 2011 年 1-6 月的半年度财务报告。

  一、 公司最近三年及一期的财务报表

  (一) 最近三年及一期合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:元
  资 产 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
  流动资产:
  货币资金 1,177,292,695.86 2,492,874,923.79 177,005,856.91 120,359,262.86
  交易性金融资产 3,160,800.00 - -
  应收账款 1,925,966,767.72 649,937,848.41 278,400,883.91 74,044,395.05
  预付款项 741,963,275.16 317,827,527.26 123,911,158.78 44,288,646.27
  其他应收款 220,165,391.81 129,129,587.23 40,677,710.26 15,054,516.61
  存货 643,096,249.19 257,512,860.00 169,568,522.91 92,083,817.38
  流动资产合计 4,708,484,379.74 3,850,443,546.69 789,564,132.77 345,830,638.17

  非流动资产:
  长期股权投资 - - 2,700,000.00 2,001,564.00
  固定资产 522,683,996.53 458,322,651.48 318,929,281.01 70,675,421.42
  在建工程 368,183,376.68 112,553,341.87 42,681,266.78 250,720,994.36
  无形资产 85,538,796.89 25,041,111.67 69,699,433.76 7,139,649.24
  商誉 4,923,770.16 231,651.82 29,104,479.08 231,651.82
  长期待摊费用 11,250,896.06 8,053,220.68 1,586,958.70 1,769,916.91
  递延所得税资产 27,775,531.20 11,945,041.87 8,351,348.22 3,176,362.13


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  非流动资产合计 1,020,356,367.52 616,147,019.39 473,052,767.55 335,715,559.88
  资产总计 5,728,840,747.26 4,466,590,566.08 1,262,616,900.32 681,546,198.05
  负债和股东权益 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
  流动负债:
  短期借款 1,788,327,100.00 1,075,587,200.00 375,276,688.38 217,826,081.15
  交易性金融负债 2,159,323.87 - - 3,201,600.00
  应付票据 146,904,578.70 31,683,000.00 97,936,060.00 27,866,800.00
  应付账款 490,326,769.48 96,364,551.79 159,882,940.34 110,279,724.99
  预收款项 18,014,958.96 5,065,754.66 988,697.13 2,196,267.33
  应付职工薪酬 6,297,535.14 4,635,684.44 2,689,611.64 1,047,902.09
  应交税费 -54,504,366.36 -54,536.28 5,277,145.87 -18,189,709.99
  应付利息 2,159,653.62 1,361,162.76 669,177.00 636,539.79
  其他应付款 56,555,999.76 2,122,007.00 46,187,303.53 31,747,370.81
  流动负债合计 2,456,241,553.17 1,216,764,824.37 688,907,623.89 376,612,576.17
  非流动负债:
  长期应付款 142,605,069.65 157,674,605.27 - -
  递延所得税负债 790,200.00 790,200.00 - -
  其他非流动负债 31,880,916.67 23,340,916.67 15,052,416.67 1,600,000.00
  非流动负债合计 175,276,186.32 181,805,721.94 15,052,416.67 1,600,000.00
  负债合计 2,631,517,739.49 1,398,570,546.31 703,960,040.56 378,212,576.17
  股东权益:
  股本 527,200,000.00 263,600,000.00 197,600,000.00 115,000,000.00
  资本公积 1,997,116,593.69 2,260,716,593.69 40,096,593.69 37,696,593.69
  盈余公积 52,947,846.48 52,947,846.48 36,073,062.25 19,588,022.92
  未分配利润 517,725,103.94 488,127,525.15 284,566,049.88 131,049,005.27

  外币报表折算差额 -2,441,997.46 -808,993.51 - -
  归属于母公司股东权益合计 3,092,547,546.65 3,064,582,971.81 558,335,705.82 303,333,621.88
  少数股东权益 4,775,461.12 3,437,047.96 321,153.94 -
  股东权益合计 3,097,323,007.77 3,068,020,019.77 558,656,859.76 303,333,621.88
  负债和股东权益总计 5,728,840,747.26 4,466,590,566.08 1,262,616,900.32 681,546,198.05




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  2、合并利润表

  单位:元

  项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  一、营业总收入 1,797,883,916.68 2,686,649,320.86 1,318,242,000.66 1,269,878,448.04
  减:营业成本 1,506,985,430.88 2,179,273,019.87 1,005,499,514.70 1,106,735,661.29
  营业税金及附加 241,553.94 3,053,772.59 1,426,764.41 284,857.85

  销售费用 22,108,371.83 38,807,470.75 15,500,995.81 13,175,819.90
  管理费用 62,921,176.47 113,746,976.37 63,387,014.93 36,553,750.51
  财务费用 -25,855,519.64 65,212,832.81 17,343,814.35 6,986,300.55
  资产减值损失 69,825,224.12 24,318,084.29 23,071,622.93 7,261,958.75
  加:公允价值变动收益 -2,159,323.87 3,160,800.00 3,201,600.00 -3,201,600.00
  投资收益 -20,178,831.72 -9,123,892.84 -271,969.17 -8,318.41
  其中:对联营企业和合营企业
  - - - -
  的投资收益
  二、营业利润 139,319,523.49 256,274,071.34 194,941,904.36 95,670,180.78
  加:营业外收入 5,180,950.52 8,123,941.22 4,256,930.93 3,511,380.88
  减:营业外支出 2,223,752.00 920,674.59 45,660.92 200,913.00
  其中:非流动资产处置损失 29,346.47 - -

  三、利润总额 142,276,722.01 263,477,337.97 199,153,174.37 98,980,648.66
  减:所得税费用 10,940,065.74 44,058,221.59 29,195,829.26 12,851,387.92
  四、净利润 131,336,656.27 219,419,116.38 169,957,345.11 86,129,260.74
  归属于母公司股东的净利润 131,998,243.11 220,436,259.50 170,002,083.94 86,129,260.74
  少数股东损益 -661,586.84 -1,017,143.12 -44,738.83 -
  五、每股收益:

  (一)基本每股收益 0.25 1.09 1.19 0.75
  (二)稀释每股收益 0.25 1.09 1.19 0.75
  六、其他综合收益 -1,633,003.95 -808,993.51 - -
  七、综合收益总额 129,703,652.32 218,610,122.87 169,957,345.11 86,129,260.74
  归属于母公司股东的综合收益总额 130,365,239.16 219,627,265.99 170,002,083.94 86,129,260.74
  归属于少数股东的综合收益总额 -661,586.84 -1,017,143.12 -44,738.83 -




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  3、合并现金流量表
  单位:元
  项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  一、经营活动产生的现金流量:
  销售商品、提供劳务收到的现金 502,932,816.47 2,470,197,509.04 1,162,656,316.62 1,217,321,459.64
  收到的税费返还 32,249,161.85 206,438,687.56 138,295,561.05 124,286,702.66
  收到其他与经营活动有关的现金 48,540,043.28 157,414,519.22 215,094,144.79 195,630,483.71
  经营活动现金流入小计 583,722,021.60 2,834,050,715.82 1,516,046,022.46 1,537,238,646.01
  购买商品、接受劳务支付的现金 1,965,279,725.90 3,013,410,670.70 1,103,933,027.58 1,193,483,360.87
  支付给职工以及为职工支付的现金 47,816,179.80 59,360,381.98 33,335,712.64 22,940,138.28
  支付的各项税费 40,547,899.26 101,443,269.63 67,571,681.06 44,293,569.00
  支付其他与经营活动有关的现金 133,903,979.12 119,497,266.70 274,237,389.75 229,638,300.44
  经营活动现金流出小计 2,187,547,784.08 3,293,711,589.01 1,479,077,811.03 1,490,355,368.59
  经营活动产生的现金流量净额 -1,603,825,762.48 -459,660,873.19 36,968,211.43 46,883,277.42
  二、投资活动产生的现金流量:
  取得投资收益收到的现金 - - -
  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
  357,424.84 - 90,000.00
  现金净额
  处置子公司收到的现金净额 30,425,607.08 1,982,444.83 1,591,681.59
  收到其他与投资活动有关的现金 4,087,499.58 2,705,609.64 1,096,105.81 323,305.34
  投资活动现金流入小计 4,087,499.58 33,488,641.56 3,078,550.64 2,004,986.93
  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
  306,475,094.60 246,307,232.48 178,947,640.31 222,926,517.85
  的现金
  投资支付的现金 - 2,700,000.00 -
  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 59,429,699.40 - 28,836,934.49 -
  投资活动现金流出小计 365,904,794.00 246,307,232.48 210,484,574.80 222,926,517.85
  投资活动产生的现金流量净额 -361,817,294.42 -212,818,590.92 -207,406,024.16 -220,921,530.92
  三、筹资活动产生的现金流量:
  吸收投资收到的现金 2,000,000.00 2,301,405,295.51 85,330,000.00 -
  其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 5,055,295.51 330,000.00 -
  取得借款收到的现金 1,568,327,100.00 1,486,135,079.06 415,086,625.93 250,826,081.15
  收到其他与筹资活动有关的现金 176,500,000.00 - -
  筹资活动现金流入小计 1,570,327,100.00 3,964,040,374.57 500,416,625.93 250,826,081.15
  偿还债务支付的现金 864,887,200.00 785,824,567.44 257,844,464.44 37,550,000.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的现金 137,313,031.55 30,358,015.72 15,487,754.71 8,251,520.97
  支付其他与筹资活动有关的现金 20,748,940.09 47,131,543.12 92,164,317.61 54,342,587.88
  筹资活动现金流出小计 1,022,949,171.64 863,314,126.28 365,496,536.76 100,144,108.85
  筹资活动产生的现金流量净额 547,377,928.36 3,100,726,248.29 134,920,089.17 150,681,972.30
  四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
  五、现金及现金等价物净增加额 -1,418,265,128.54 2,428,246,784.18 -35,517,723.56 -23,356,281.20
  加:期初现金及现金等价物余额 2,458,745,735.60 30,498,951.42 66,016,674.98 89,372,956.18
  六、期末现金及现金等价物余额 1,040,480,607.06 2,458,745,735.60 30,498,951.42 66,016,674.98



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  (二) 最近三年及一期母公司财务报表

  1、母公司资产负债表
  单位:元
  资 产 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
  流动资产:
  货币资金 478,093,718.04 1,394,945,226.98 30,822,415.31 48,741,469.22
  应收票据 70,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
  应收账款 2,114,996,404.72 824,340,546.65 350,885,747.12 110,195,016.19
  预付款项 114,996,872.49 223,667,682.65 24,087,822.79 31,391,499.19
  其他应收款 48,916,545.13 357,124,922.35 126,588,333.32 117,468,775.29
  存货 458,598,199.00 204,406,574.17 146,384,541.98 58,836,309.29
  流动资产合计 3,215,601,739.38 3,074,484,952.80 698,768,860.52 386,633,069.18
  非流动资产:
  长期股权投资 1,504,596,205.28 722,145,097.28 134,664,028.80 52,378,361.28
  固定资产 214,046,150.25 193,499,618.39 72,162,406.27 68,853,793.12
  在建工程 65,298,534.41 56,843,677.90 227,538.47 23,091.50
  无形资产 10,617,053.91 10,728,257.49 10,950,664.65 2,671,205.17
  长期待摊费用 9,812,760.70 8,053,220.68 1,586,958.70 1,769,916.91
  递延所得税资产 17,137,503.90 9,381,189.58 3,807,221.57 1,801,951.84
  非流动资产合计 1,821,508,208.45 1,000,651,061.32 223,398,818.46 127,498,319.82
  资产总计 5,037,109,947.83 4,075,136,014.12 922,167,678.98 514,131,389.00

  负债和股东权益 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

  流动负债:
  短期借款 1,245,000,000.00 765,000,000.00 135,000,000.00 76,165,415.40
  应付票据 112,720,578.70 28,000,000.00 52,700,000.00 -
  应付账款 359,696,323.94 97,692,107.19 157,921,980.66 107,180,912.76
  预收款项 9,049,251.00 10,400.00 290,953.06 1,600,407.31
  应付职工薪酬 4,423,276.70 3,277,549.23 1,678,874.10 1,025,481.31
  应交税费 -10,559,734.16 -2,560,763.19 7,481,357.02 -4,456,466.94
  应付利息 2,159,653.62 874,158.59 172,875.00 95,750.00

  其他应付款 179,547,436.68 1,928,575.63 638,600.00 20,039,660.00
  流动负债合计 1,902,036,786.48 894,222,027.45 355,884,639.84 201,651,159.84
  非流动负债:
  长期应付款 142,605,069.65 157,674,605.27 - -
  其他非流动负债 13,410,916.67 7,140,916.67 5,552,416.67 1,600,000.00
  非流动负债合计 156,015,986.32 164,815,521.94 5,552,416.67 1,600,000.00
  负债合计 2,058,052,772.80 1,059,037,549.39 361,437,056.51 203,251,159.84
  股东权益:
  股本 527,200,000.00 263,600,000.00 197,600,000.00 115,000,000.00
  资本公积 1,997,116,593.69 2,260,716,593.69 40,096,593.69 37,696,593.69


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  盈余公积 52,947,846.48 52,947,846.48 36,073,062.25 19,588,022.92
  未分配利润 401,792,734.86 438,834,024.56 286,960,966.53 138,595,612.55
  股东权益合计 2,979,057,175.03 3,016,098,464.73 560,730,622.47 310,880,229.16
  负债和股东权益总计 5,037,109,947.83 4,075,136,014.12 922,167,678.98 514,131,389.00


  2、母公司利润表
  单位:元
  项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  一、营业收入 2,032,019,748.97 2,642,909,228.29 1,254,369,384.60 1,249,043,304.42
  减:营业成本 1,832,653,085.84 2,297,291,431.71 982,962,944.84 1,094,451,033.93
  营业税金及附加 18,763.58 1,707,808.27 1,426,764.41 284,857.85
  销售费用 1,571,574.44 11,725,389.03 6,623,273.52 6,865,386.36
  管理费用 40,316,403.80 80,327,421.47 53,966,157.36 31,869,575.42
  财务费用 31,708,821.25 23,297,887.31 6,788,895.47 2,276,176.29
  资产减值损失 51,708,762.16 37,159,786.75 13,368,464.89 8,278,212.03
  加:公允价值变动收益 - - - -
  投资收益 - -1,149,457.64 -19,119.17 -8,318.41
  其中:对联营企业和合营
  - - - -
  企业的投资收益
  二、营业利润 74,042,337.90 190,250,046.11 189,213,764.94 105,009,744.13
  加:营业外收入 5,040,000.01 4,465,816.62 4,250,072.37 3,511,361.06
  减:营业外支出 2,188,956.00 64,761.43 23,626.00 159,354.00
  其中:非流动资产处置净损失 - - - -
  三、利润总额 76,893,381.91 194,651,101.30 193,440,211.31 108,361,751.19
  减:所得税费用 11,534,007.29 25,903,259.04 28,589,818.00 13,884,587.27
  四、净利润 65,359,374.62 168,747,842.26 164,850,393.31 94,477,163.92
  五、每股收益:
  (一)基本每股收益 0.12 0.83 1.16 0.82
  (二)稀释每股收益 0.12 0.83 1.16 0.82
  六、其他综合收益 - - - -
  七、综合收益总额 65,359,374.62 168,747,842.26 164,850,393.31 94,477,163.92




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  3、母公司现金流量表
  单位:元
  项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  一、经营活动产生的现金流量:
  销售商品、提供劳务收到的现金 1,097,916,843.49 2,540,886,559.08 1,211,641,966.34 1,328,548,026.57
  收到的税费返还 3,572,321.36 10,596,534.90 2,788,640.45
  收到其他与经营活动有关的现金 514,293,472.18 42,503,687.88 380,670,489.04 222,127,629.17
  经营活动现金流入小计 1,612,210,315.67 2,586,962,568.32 1,602,908,990.28 1,553,464,296.19
  购买商品、接受劳务支付的现金 1,983,627,795.10 3,061,308,482.23 1,119,972,534.20 1,156,928,123.60
  支付给职工以及为职工支付的现金 31,765,876.79 42,796,923.17 24,856,724.27 21,005,636.19
  支付的各项税费 26,049,058.42 69,914,906.60 65,330,182.10 40,181,220.73
  支付其他与经营活动有关的现金 9,250,057.64 271,651,262.76 450,276,798.04 350,461,476.45
  经营活动现金流出小计 2,050,692,787.95 3,445,671,574.76 1,660,436,238.61 1,568,576,456.97
  经营活动产生的现金流量净额 -438,482,472.28 -858,709,006.44 -57,527,248.33 -15,112,160.78
  二、投资活动产生的现金流量:
  收回投资收到的现金 - - - -
  取得投资收益收到的现金 - - - -
  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
  - 196,313.73 - 90,000.00
  的现金净额

  处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 30,467,773.88 1,982,444.83 1,591,681.59

  收到其他与投资活动有关的现金 2,501,560.46 1,058,140.61 423,138.94 208,696.60
  投资活动现金流入小计 2,501,560.46 31,722,228.22 2,405,583.77 1,890,378.19
  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
  31,247,342.98 216,946,874.26 17,154,877.41 31,467,476.59
  的现金
  投资支付的现金 664,000,000.00 600,000,000.00 50,000,000.00 30,000,000.00
  取得子公司支付的现金净额 118,451,108.00 19,098,300.00 34,287,231.52 -
  投资活动现金流出小计 813,698,450.98 836,045,174.26 101,442,108.93 61,467,476.59
  投资活动产生的现金流量净额 -811,196,890.52 -804,322,946.04 -99,036,525.16 -59,577,098.40
  三、筹资活动产生的现金流量:
  吸收投资收到的现金 - 2,296,350,000.00 85,000,000.00 -
  取得借款收到的现金 980,000,000.00 810,000,000.00 145,000,000.00 106,165,415.40
  收到其他与筹资活动有关的现金 - 176,500,000.00
  筹资活动现金流入小计 980,000,000.00 3,282,850,000.00 230,000,000.00 106,165,415.40
  偿还债务支付的现金 500,000,000.00 180,000,000.00 86,165,415.40 34,550,000.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的现金 125,487,465.68 18,148,657.80 5,189,865.02 2,911,688.22
  支付其他与筹资活动有关的现金 20,748,940.09 47,131,543.12 20,234,928.67 6,164,025.33
  筹资活动现金流出小计 646,236,405.77 245,280,200.92 111,590,209.09 43,625,713.55
  筹资活动产生的现金流量净额 333,763,594.23 3,037,569,799.08 118,409,790.91 62,539,701.85
  四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
  五、现金及现金等价物净增加额 -915,915,768.57 1,374,537,846.60 -38,153,982.58 -12,149,557.33
  加:期初现金及现金等价物余额 1,378,961,307.91 4,423,461.31 42,577,443.89 54,727,001.22
  六、期末现金及现金等价物余额 463,045,539.34 128,381,275.18 4,423,461.31 42,577,443.89




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  二、 最近三年一期合并报表范围的变化

  报告期内,公司合并报表范围及控股比例变化情况如下:

  2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  注册资本(万
  子公司 控股比 是否 控股 是否 控股 是 控股 是否
  元)
  例 合并 比例 合并 比例 否 比例 合并
  合
  超日洛阳 70,000.00 100% 是 100% 是 100% 是 100% 是
  并
  超日贸易 100.00 100% 是 100% 是 100% 是 100% 是

  超日工程 1,000.00 89% 是 89% 是 89% 是 - -

  超日九江 30,000.00 100% 是 100% 是 - - - -

  超日美国 (注 1) 43.48% 是 43.48% 是 - - - -

  超日国策 1,000.00 80% 是 - - - - - -

  超日捷克 200,000(注 2) - 否 - 否 55.3% 是 - -

  上海卫雪 3,000.00 100% 是 - - - - - -

  赛阳硅业 32,500.00 100% 是 - - - - - -

  绿叶 TNX (注 1) 80% 是 - - - - - -

  注 1:美国企业无注册资本要求,超日美国的实收资本 126.15 万美元,折合人民币 915.36
  万元,本公司持有超日美国 43.48%的股权;绿叶 TNX 的实收资本 851.75 万美元,折合人
  民币 5,640.29 万元,本公司持有绿叶 TNX80%的股权。
  注 2:超日捷克注册资本为 20 万捷克克朗,超日捷克已于 2010 年 4 月转让,2010 年合
  并利润表只合并了其一季度的损益。
  注 3:发行人于 2011 年 1 月对绿叶 TNX 实际出资并正式经营,故 2010 年合并报表并
  未将绿叶 TNX 纳入合并范围,2011 年 1-6 月合并报表将其纳入合并范围。
  注 4:发行人已根据香港公司注册登记的有关规定办理了超日香港的注册登记手续,但
  截至 2011 年 6 月 30 日尚未对其实际出资,故 2011 年 1-6 月合并报表并未将其纳入合并范
  围。

  (一)2011 年 1-6 月合并报表范围变化情况

  2011 年 1-6 月,公司新纳入合并报表范围的子公司分别为:上海卫雪、赛
  阳硅业、绿叶 TNX 和超日国策。其中,上海卫雪和赛阳硅业属于非同一控制下合
  并取得,绿叶 TNX 和超日国策属于新设取得。具体情况如下:

  1、2011 年 2 月 22 日,经发行人第二届董事会第七次会议审议通过,发行
  人分别以第三方资产评估值 3,289.67 万元和 3,243.21 万元作价,收购上海卫雪和
  赛阳硅业 100%股权。2011 年 3 月,公司收购上海卫雪和赛阳硅业 100%股权完

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  成了工商变更登记,故 2011 年 1-6 月将两家公司纳入合并范围。

  收购前,上海卫雪主营业务为太阳能电池组件的生产和销售,且全部为发行
  人代工生产电池组件,收购时产能规模约 25MW;赛阳硅业主营业务为多晶硅的
  生产和销售,生产规模规划为 2,000 吨。收购时,上海卫雪股东为上海真银创业
  投资有限公司,持股 100%;赛阳硅业股东分别为上海真银创业投资有限公司(持
  股 94%)、丁聚波(持股 2%)、李国(持股 2%)、丁丽霞(持股 1%)、牛竹
  兰(持股 0.5%)、温建萍(持股 0.5%)。

  2、2011 年 1 月,公司同 Greenleaf-TNX Management,LLC 合资设立绿叶 TNX
  公司,公司持有其 80%股权,当月完成工商登记,故 2011 年 1-6 月将绿叶 TNX
  纳入合并范围。

  3、2011 年 5 月,公司与西藏国策环保工程有限公司共同出资设立超日国策,
  于 2011 年 5 月 6 日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为 54230120000013X
  的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 1,000 万元,公司出资 800 万元,占
  其注册资本的 80%,拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入
  合并财务报表范围。

  (二)2010 年度合并报表范围变化情况

  2010 年,公司新将超日九江、超日美国纳入合并财务报表范围,并不再将
  超日捷克纳入合并报表范围,具体情况如下:

  1、2010 年公司出资设立超日九江,于 2010 年 4 月 29 日办妥工商登记手续,
  并取得注册号为 360406110000147 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本
  5,000 万元,全部由公司出资,其中首次出资 1,500 万元。公司拥有对其的实质
  控制权;

  2、公司与 Linwu Limited Partnership、Landmark Technology Inc 及 Willy Chow
  等 6 位自然人共同出资设立超日美国,于 2010 年 1 月支付投资款 60 万美元,因
  该公司董事会成员中半数以上由公司委派,公司在重大经营决策事项上具有实质
  控制权;

  3、2010 年,公司不再将超日捷克纳入合并财务报表范围。2010 年 3 月 10
  日,公司与 SMS Solar S.R.O 签约,作价 630 万欧元将超日捷克 55.3%的股权和

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  债权转让给 SMS Solar S.R.O,其中股权转让款 320.6167 万欧元,债权转让款
  309.3833 万欧元。公司已于 2010 年 5 月收妥股权转让款。

  (三)2009 年度合并报表范围变化情况

  2009 年,公司新将超日工程和超日捷克纳入合并范围,具体情况如下:

  1、2009 年,公司与屠小敏、丁金龙等自然人共同出资设立上海超日太阳能
  工程有限公司,于 2009 年 5 月办妥工商设立登记手续。该公司注册资本 1,000
  万元,公司出资 890 万元,占其注册资本的 89%,拥有对其的实质控制权。自该
  公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围;

  2、2009 年,本公司自 Sky Solar Deutschland GmbH 公司受让 Sky Solar
  Development S.R.O 公司(超日捷克)55.3%股权,且于 2009 年 12 月 28 日支付
  了全部股权转让款,并办理了相应的财产权交接手续,于 2009 年 12 月 28 日起
  拥有该公司的实质控制权,故自 2009 年 12 月 28 日起,将其纳入合并财务报表
  范围。


  三、 最近三年及一期主要财务指标

  (一)财务指标

  1、 合并报表口径主要财务指标

  财务指标 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
  流动比率(倍) 1.92 3.16 1.15 0.92
  速动比率(倍) 1.66 2.95 0.90 0.67
  资产负债率(%) 45.93 31.31 55.75 55.49
  归属于上市公司股东的每股净资产
  5.83 11.63 2.83 2.64
  (元)
  财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  应收账款周转率(次) 1.33 5.50 7.10 22.05
  存货周转率(次) 3.28 9.76 7.69 12.30
  利息保障倍数(倍) 4.44 7.75 12.90 10.17
  每股经营活动现金流量(元) -3.04 -1.74 0.19 0.41
  每股净现金流量(元) -2.69 9.21 -0.18 -0.20


  2、 母公司口径主要财务指标



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  财务指标 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
  流动比率(倍) 1.69 3.44 1.96 1.92
  速动比率(倍) 1.45 3.21 1.55 1.63
  资产负债率(%) 40.86 25.99 39.19 39.53
  财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  应收账款周转率(次) 1.31 4.27 5.17 17.57
  存货周转率(次) 5.53 13.10 9.58 15.50
  利息保障倍数(倍) 5.73 10.59 37.73 18.71
  每股经营活动现金流量(元) -0.83 -3.26 -0.29 -0.13
  每股净现金流量(元) -1.74 5.21 -0.19 -0.11
  注:流动比率 = 流动资产/流动负债
  速动比率 = 速动资产/流动负债
  资产负债率 = 负债总额/资产总额
  每股净资产 = 归属于母公司股东权益/期末股份总数
  应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额
  存货周转率 =营业成本/存货平均余额
  利息保障倍数 = (利润总额+利息支出)/利息支出
  每股经营活动现金净流量 = 经营活动现金净流量/期末股份总数
  每股现金净流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末股份总数


  (二)最近三年及一期净资产收益率及每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号――净资产收益率
  和每股收益的计算及披露(2010年修订)》及《公开发行证券的公司信息披露解
  释性公告第1号――非经常性损益(2008年修订)》的要求,报告期公司净资产
  收益率及每股收益如下:

  净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
  报告期利润
  加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
  2011 年 1-6 月 4.22 0.25 0.25
  归属于母公司普通 2010 年度 25.67 1.09 1.09
  股股东的净利润 2009 年度 40.80 1.19 1.19
  2008 年度 33.09 0.75 0.75
  2011 年 1-6 月 4.85 0.29 0.29
  扣除非经常性损益
  2010 年度 25.70 1.09 1.09
  后归属于母公司普
  2009 年度 39.22 1.15 1.15
  通股股东的净利润
  2008 年度 33.25 0.75 0.75
  注:计算公式如下:
  (1)加权平均净资产收益率
  加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0?CEj×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
  其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
  净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告

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  期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
  归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;
  Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股
  东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
  报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从报告期期初
  起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起
  进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进
  行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权
  平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。
  (2)基本每股收益
  基本每股收益=P0÷S
  S= S0+S1+Si×Mi÷M0?CSj×Mj÷M0-Sk
  其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为
  发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增
  加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告
  期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至
  报告期期末的累计月数。
  (3)稀释每股收益
  公司存在稀释性潜在普通股的,应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加
  权平均数,并据以计算稀释每股收益。
  在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下,稀释每股收益可参照如下公式
  计算:
  稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0?CSj×Mj÷M0?CSk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普
  通股加权平均数)
  其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,
  并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益
  时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
  通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释
  每股收益达到最小值。
  截至报告期末,公司不存在稀释性潜在普通股的情况。


  (三)最近三年及一期非经常性损益明细表

  单位:万元
  项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  非流动资产处置损益 - -226.31 -1.91 0.63
  越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的的税收
  - - - -
  返还、减免
  计入当期损益的政府补助 510.00 808.64 386.98 318.59
  持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允
  -2,233.82 -371.71 294.87 -320.16
  价值变动损益
  除上述各项之外的其他营业外收支净额 -214.28 -86.61 34.15 10.99
  合 计 -1,938.10 124.02 714.09 10.05
  所得税影响数 43.10 56.96 50.75


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  43.86
  扣除所得税影响后的非经常性损益 -1,981.95 80.91 657.13 -40.69
  归属于少数股东的非经常性损益 -2.00 105.99 - -
  净利润 13,133.67 21,941.91 16,995.73 8,612.93
  扣除非经常性损益后的净利润 15,115.62 21,861.00 16,338.60 8,653.62
  归属于母公司股东的净利润 13,199.82 22,043.63 17,000.21 8,612.93
  扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 15,183.77 22,068.70 16,343.07 8,653.62


  四、 管理层讨论和分析

  结合公司最近三年及一期的财务报告,从母公司财务报表和合并财务报表两
  个角度,对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力等方面进行全面
  分析后,公司管理层认为:从资产状况来看,公司资产规模较大,资产结构较为
  稳定,资产质量较好,流动性高,变现能力强,可对相应债务的偿还提供有力保
  障;从盈利能力来看,公司目前正处于产能扩张期,营业收入和净利润持续增长,
  且随着产业链一体化的逐步完善,未来毛利率水平也将得到进一步的提高。总之,
  公司未来拥有强有力的利润增长点和稳定的现金流来源。

  (一)母公司报表口径分析

  1、资产负债结构分析

  (1)资产构成

  报告期内,母公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下:
  单位:万元

  2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
  项 目 比 例 比 例 比 例 比 例
  金 额 金 额 金 额 金 额
  (%) (%) (%) (%)
  流动资产 321,560.17 63.84 307,448.50 75.44 69,876.89 75.77 38,663.31 75.20
  非流动资产 182,150.82 36.16 100,065.11 24.56 22,339.88 24.23 12,749.83 24.80
  资产总计 503,710.99 100.00 407,513.60 100.00 92,216.77 100.00 51,413.14 100.00
  报告期内,母公司总资产规模快速增长,由 2008 年末的 51,413.14 万元增长
  至 2010 年末的 407,513.60 万元,年均复合增长率高达 181.54%,2011 年 6 月末
  进一步增长至 503,710.99 万元。其中,2009 年末,母公司资产总额比上年增长
  40,803.63 万元,增幅 79.36%;2010 年末,母公司资产总额比上年增长 315,296.83
  万元,增幅 341.91%,主要原因为当年公司通过首次公开发行 A 股和银行借款等


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  方式募集大量资金扩大了生产经营和对外投资的规模。2011 年 6 月末,母公司
  总资产较 2010 年末进一步增长 25%左右。2008 年至 2010 年资产构成较为稳定,
  流动资产、非流动资产占比维持在 3:1 的水平。2011 年 1-6 月,由于母公司加
  大对外投资和收购力度,导致非流动资产比例上升,流动资产占有所下降。

  (2)流动资产结构及其变化
  报告期内,母公司流动资产的主要结构如下图所示:
  单位:万元
  2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
  项 目 比 例 比 例 比 例 比 例
  金 额 金 额 金 额 金 额
  (%) (%) (%) (%)
  货币资金 47,809.37 14.87 139,494.52 45.37 3,082.24 4.41 4,874.15 12.61
  应收票据 - - 7,000.00 2.28 2,000.00 2.86 2,000.00 5.17
  应收账款 211,499.64 65.77 82,434.05 26.81 35,088.57 50.21 11,019.50 28.50
  预付款项 11,499.69 3.58 22,366.77 7.27 2,408.78 3.45 3,139.15 8.12
  其他应收款 4,891.65 1.52 35,712.49 11.62 12,658.83 18.12 11,746.88 30.38
  存货 45,859.82 14.26 20,440.66 6.65 14,638.45 20.95 5,883.63 15.22
  流动资产合计 321,560.17 100.00 307,448.50 100.00 69,876.89 100.00 38,663.31 100.00


  报告期内,母公司流动资产主要是与主营业务密切相关的货币资金、应收账
  款、预付款项、其他应收款和存货。2011年6月末,母公司货币资金、应收账款、
  预付款项和存货账面价值占公司流动资产的比例分别为14.87%、65.77%、3.58%
  和14.26%。母公司流动资产主要构成及变动趋势分析如下:
  A、货币资金
  2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末,母公司货币资金分别
  为 4,874.15 万元、3,082.24 万元、139,494.52 万元和 47,809.37 万元。其中,2010
  年末货币资金较 2009 年末和 2008 年末有大幅增长,主要系报告期内母公司筹资
  活动产生了大量的现金流入。2011 年 6 月末,货币资金较 2010 年末有所下降,
  主要系当期公司增加新建项目固定资产投入以及预付原材料款所致。(具体分析
  参见本节“现金流量分析”)。

  B、应收账款
  2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末,母公司应收账款余额
  分别为 11,465.90 万元、36,958.73 万元、86,782.09 万元和 222,460.61 万元,呈逐

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  渐增长的趋势。母公司应收账款大部分为应收全资子公司超日贸易的货款,2011
  年 6 月末应收超日贸易货款占母公司应收账款比例达 80.27%。超日贸易为出口
  贸易型公司,销售收款至支付货款予母公司存在一定的时滞,且报告期内超日贸
  易自身应收账款余额呈大幅增长趋势,原因如下:一方面,报告期内公司生产销
  售规模呈快速增长的趋势,故营业收入增长导致应收账款逐渐增;另一方面,报
  告期内公司销售账期随行业供求关系和客户结构的变化而有所延长,并且 2011
  年二季度由于市场需求在短期内释放带来公司二季度销量大增,导致应收账款余
  额不断增长。(具体分析参见本节“(二)合并报表口径分析”之“1、资产负
  债结构分析”之“(2)流动资产结构及其变化”中对合并口径应收账款的分析)

  C、预付账款
  2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末,母公司预付账款余额分别
  为3,139.15万元、2,408.78万元、22,366.77万元和11,499.69万元。2009年较2008
  年减少,主要系公司订购的部分设备到账所致;2010年,公司产销旺盛,电池片
  等原材料相对紧张,原材料预付款大幅增加,同时公司订购并预付了100MW的
  晶硅太阳能电池组件及50MW单晶电池片生产线部分用设备款,从而预付账款进
  一步增加;2011年6月末,由于设备陆续到货,预付账款规模有所下降。
  D、其他应收款
  2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末,母公司其他应收款余额分
  别为12,128.31万元、13,326.83万元、37,618.58万元和5,175.69万元,主要为与下
  属子公司之间的内部往来款。其中,2010年其他应收款由13,326.83万元大幅增长
  至37,618.58万元,主要原因系为支持子公司发展,母公司对超日洛阳的借款大幅
  增加,由2009年末的9,920.96万元增长至2010年末的34,509.96万元,占比母公司
  其他应收款的比例由2009年末的74.44%增长至2010年末的91.74%。2011年6月
  末,由于母公司近期曾对超日洛阳大幅增资,超日洛阳资金较为充裕,故母公司
  对超日洛阳应收款大幅下降,进而导致2011年6月末母公司其他应收账款大幅降
  低。
  E、存货

  2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末,母公司存货余额分别5,883.63
  万元、14,638.45万元、20,440.66万元和45,859.82万元,主要由原材料和库存商品


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  构成。报告期内,母公司存货呈持续增长趋势,主要系公司生产销售规模不断扩
  大所致。其中,2009年下半年以来,随着金融危机的缓解,光伏市场快速回暖,
  且市场预期光伏主要市场德国的补贴政策将于2010年7月发生变动,故2009年末
  公司订单较上期大幅增加,相应库存商品规模和占比相应增加。2010年,公司产
  销旺盛,故母公司期末原材料规模和占比大幅增加,库存商品规模和占比大幅下
  降,存货整体规模与公司不断扩大的销售规模相匹配。2011年6月末,由于公司
  销售规模进一步扩大以及二季度末在手订单量较同期大幅增长,因此公司备货需
  求大幅提高,导致原材料库存规模大幅上升,期末存货水平相应提高。
  报告期内,各期末存货占资产比重情况如下:

  项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
  存货(万元) 45,859.82 20,440.66 14,638.45 5,883.63
  其中:库存商品占比 17.06% 21.07% 68.17% 42.82%
  存货占流动资产比例 14.26% 6.65% 20.95% 15.22%


  (3)非流动资产结构及其变化

  报告期内,母公司非流动资产构成如下表所示:
  单位:万元
  2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
  项 目 比 例 比 例 比 例 比 例
  金 额 金 额 金 额 金 额
  (%) (%) (%) (%)
  长期股权投资 150,459.62 82.60 72,214.51 72.17 13,466.40 60.28 5,237.84 41.08
  固定资产 21,404.62 11.75 19,349.96 19.34 7,216.24 32.30 6,885.38 54.00
  在建工程 6,529.85 3.58 5,684.37 5.68 22.75 0.10 2.31 0.02
  无形资产 1,061.71 0.58 1,072.83 1.07 1,095.07 4.90 267.12 2.10
  长期待摊费用 981.28 0.54 805.32 0.80 158.70 0.71 176.99 1.39
  递延所得税资产 1,713.75 0.94 938.12 0.94 380.72 1.70 180.20 1.41
  非流动资产合计 182,150.82 100.00 100,065.11 100.00 22,339.88 100.00 12,749.83 100.00

  报告期内,母公司非流动性资产实现快速增长,由2008年末的12,749.83万
  元增加至2010年末的100,065.11万元,年均复合增长率达180.15%,且2011年6月
  末度末较2010年末增长82.03%。母公司非流动资产的快速增长主要来源于长期股
  权投资、固定资产和在建工程的增长,与公司整体产能快速扩张、加大投资力度
  完善产能配套相匹配,其主要构成项目及变化趋势如下:


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  A、长期股权投资

  2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末,母公司长期股权投资余额
  分别为5,237.84万元、13,466.40万元、72,214.51万元和150,459.62万元,金额逐年
  增加,在非流动资产中的占比也逐年升高。

  2009 年末,母公司长期股权投资账面余额较 2008 年末大幅增长 8,228.56 万
  元,主要系为尽快完善产业链产能配套,2009 年公司向超日洛阳增资 5,000 万元
  以支持其一期 50MW 多晶硅太阳能电池片生产线的生产运营。2010 年末,母公
  司长期股权投资账面余额增长 58,748.11 万元,主要由于公司对超日洛阳进一步
  增资 6 亿元,并出资设立超日九江、超日美国,同时转让了超日捷克。其中,公
  司独立出资设立超日九江,出资额为 1,500 万元;公司与其他方共同出资设立超
  日美国,出资额为 60 万美元。2011 年 6 月末,母公司长期股权投资账面余额增
  长 80%左右,主要系当期公司为扩大生产规模、向上游拓展以及向下游延伸,分
  别收购了上海卫雪、赛阳硅业,并设立了超日国策和绿叶 TNX 公司。收购完成
  后,公司为实施规划项目向赛阳硅业增资 3 亿元。

  B、固定资产及在建工程

  母公司固定资产主要为机器设备和房屋建筑物等,均已取得相关权属证明,
  为公司经营所必备的资产,各类固定资产维护和运行状况良好。2008年末、2009
  年末、2010年末和2011年6月末,母公司固定资产净值分别为6,885.38万元、
  7,216.24万元、19,349.96万元和21,404.62万元。2010年末,公司固定资产净值较
  2009年末大幅增加,主要系2010年公司为加快“年产50MW单晶硅太阳能电池片
  生产线项目”的建设步伐,融资租入大量机器设备所致。

  2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末,母公司在建工程净值分别
  为2.31万元、22.75万元、5,684.37万元和6,529.85万元。2010年末,母公司在建工
  程净值较2009年末大幅增长,主要系2010年公司为新增的“年产50MW单晶硅太
  阳能电池片项目”和“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”新建厂房所致。

  (4)负债构成

  报告期内,母公司负债规模整体有所增长,负债结构如下表所示:
  单位:万元


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  2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
  负 债
  比例 比 例 比 例 比 例
  金 额 金 额 金 额 金 额
  (%) (%) (%) (%)
  流动负债合计 190,203.68 92.42 89,422.20 84.44 35,588.46 98.46 20,165.12 99.21
  非流动负债合 15,601.60 7.58 16,481.55 15.56 555.24 1.54 160.00 0.79
  负债合计 205,805.28 100.00 105,903.75 100.00 36,143.71 100.00 20,325.12 100.00

  报告期内,母公司负债总额呈增长趋势,分别为 20,325.12 万元、36,143.71
  万元、105,903.75 万元和 205,805.28 万元,与公司产销规模、投资的快速增加相
  匹配。在负债结构中,流动负债占据主要份额,占负债总额的比例一直维持在
  80%以上。公司目前负债期限结构不尽合理,本次发行的公司债券部分将用于清
  偿银行借款,有利于降低流动负债占比并提高非流动负债比例,优化公司债务结
  构。

  (5)流动负债分析

  报告期内,母公司流动负债结构如下表所示:
  单位:万元

  2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
  负 债
  比 例 比 例 比 例 比 例
  金 额 金 额 金 额 金 额
  (%) (%) (%) (%)
  短期借款 124,500.00 65.46 76,500.00 85.55 13,500.00 37.93 7,616.54 37.77
  应付票据 11,272.06 5.93 2,800.00 3.13 5,270.00 14.81 - -
  应付账款 35,969.63 18.91 9,769.21 10.92 15,792.20 44.37 10,718.09 53.15
  预收款项 904.93 0.48 1.04 0.00 29.10 0.08 160.04 0.79
  应付职工薪酬 442.33 0.23 327.75 0.37 167.89 0.47 102.55 0.51
  应交税费 -1,055.97 -0.56 -256.08 -0.29 748.14 2.10 -445.65 -2.21
  应付利息 215.97 0.11 87.42 0.10 17.29 0.05 9.58 0.05
  其他应付款 17,954.74 9.44 192.86 0.22 63.86 0.18 2,003.97 9.94
  流动负债合计 190,203.68 100.00 89,422.20 100.00 35,588.46 100.00 20,165.12 100.00

  报告期内,母公司流动负债主要包括短期借款、应付票据和应付账款等。2008
  年末、2009年末、2010年末和2011年6月末,母公司流动负债分别为20,165.12万
  元、35,588.46万元、89,422.20元和190,203.68万元,呈快速增长的趋势,特别是
  2011年6月末增幅超过100%。
  报告期内,母公司流动负债大幅增长主要系短期借款增长显著,其账面余额


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  由2008年末7,616.54万元增长至2011年6月末的124,500.00万元,占流动负债的比
  例由2008年末的37.77%提高至2011年6月末的65.46%。短期借款余额的快速增长
  主要系2009年以来公司为扩大生产规模、完善产业链不断新建生产线,并且在生
  产线建成后相应投入大量营运流动资金导致。短期借款的大幅增长导致公司短期
  偿债压力增大,本次发行公司债券将有利于公司缓解短期偿债压力并优化债务期
  限结构。

  2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末,母公司应付账款的期末余
  额分别为10,718.09万元、15,792.20万元、9,769.21万元和35,969.63万元,呈增长
  的趋势,且2011年6月末增幅超过200%。2009年,母公司应付账款期末余额的增
  加主要系随着公司产销量扩大,相应原材料采购量增大。2010年母公司应付账款
  期末余额有所下降,原因为2010年下半年原材料供给紧张,公司采购原材料以预
  付账款形式结算的比例增大,导致应付账款期末余额减少。2011年6月末,由于
  原材料供应紧张局面有所缓解,公司合理利用供应商给予的信用期,付款周期有
  所延长,故导致期末应付账款规模增长。

  (6)非流动负债分析

  报告期内,母公司非流动负债结构如下表所示:
  单位:万元

  2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
  负 债
  比 例 比 例 比 例 比 例
  金 额 金 额 金 额 金 额
  (%) (%) (%) (%)
  长期应付款 14,260.51 91.40 15,767.46 95.67 - - - -
  其他非流动负债 1,341.09 8.60 714.09 4.33 555.24 100.00 160.00 100.00
  非流动负债合计 15,601.60 100.00 16,481.55 100.00 555.24 100.00 160.00 100.00

  公司的非流动负债主要包括长期应付款和其他非流动负债。2008 年末至 2010
  年末,非流动负债规模整体呈上升趋势。2010 年末,公司长期应付款金额和占
  比均大幅增长,系当年公司通过融资租赁的手段租入了部分 100MW 晶体硅太阳
  能电池组件及 50MW 单晶硅太阳能电池片生产线的设备。

  2、现金流量分析

  报告期内,母公司现金流量结构如下表:
  单位:万元

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  项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

  经营活动产生的现金流量净额 -43,848.25 -85,870.90 -5,752.72 -1,511.22

  投资活动产生的现金流量净额 -81,119.69 -80,432.29 -9,903.65 -5,957.71

  筹资活动产生的现金流量净额 33,376.36 303,756.98 11,840.98 6,253.97

  现金及现金等价物净增加额 -91,591.58 137,453.78 -3,815.40 -1,214.96


  2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月,母公司现金净流量分别
  为-1,214.96 万元、-3,815.40 万元、137,453.78 万元和-91,591.58 万元。其中,2010
  年度现金净流量较 2009 年大幅增长主要系当年公司首次公开发行 A 股融资导致
  筹资活动产生的现金流量净额大幅增长所致;2011 年 1-6 月现金净流量较 2010
  年度下降,主要系当期公司继续保持较高的新增对外投资规模所致。报告期内,
  母公司保持投资活动现金净流量为负、筹资活动现金净流量大部分为正的现金流
  量趋势,与公司处于高速发展阶段、企业规模不断扩大、融资需求不断增长的现
  状相吻合。

  (1)经营活动现金流量分析
  报告期内,公司经营活动现金流变化如下图:
  单位:万元
  2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  项 目 增长比例 增长比例
  金 额 金 额 金 额 金 额
  (%) (%)
  营业收入 203,201.97 264,290.92 110.70 125,436.94 0.43 124,904.33
  净利润 6,535.94 16,874.78 2.36 16,485.04 74.49 9,447.72
  预收账款 904.93 1.04 -96.43 29.10 -81.82 160.04
  应收账款 211,499.64 82,434.05 134.93 35,088.57 218.42 11,019.50
  经营性现金流入 161,221.03 258,696.26 61.39 160,290.90 3.18 155,346.43
  其中:销售商品收到的现金 109,791.68 254,088.66 109.71 121,164.20 -8.80 132,854.80
  经营性现金流出 205,069.28 344,567.16 107.52 166,043.62 5.86 156,857.65
  其中:购买商品、接受劳务支付的现
  198,362.78 306,130.85 173.34 111,997.25 -3.19 115,692.81
  金
  存货 45,859.82 20,440.66 39.64 14,638.45 148.80 5,883.63
  经营活动产生的现金流量净额 -43,848.25 -85,870.90 - -5,752.72 - -1,511.22
  销售商品收到的现金/营业收入(%) 54.03 96.14 - 96.59 - 106.37


  2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月,母公司经营活动产生的现
  金 流 量 净 额 分 别 为 -1,511.22 万 元 、 -5,752.72 万 元 、 -85,870.90 万 元 和


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  -43,848.25万元。报告期内,母公司经营活动产生的现金流量净额一直为负数,
  且总体上呈净流出持续扩大的趋势,主要原因如下:

  ①2008年母公司经营活动现金净流量为负数的原因

  2008年,母公司经营活动现金净流量为负数,主要原因系当年子公司超日洛
  阳正处于电池片生产线的投资建设期,母公司为支持超日洛阳的发展,向其提供
  了一定的资金支持,导致当期母公司支付其他与经营有关的现金大量增长,致使
  经营性现金流出超过流入。

  ②2009年母公司经营活动现金净流量为负、且净流出增加的原因

  A.发行人母公司产品主要通过子公司超日贸易对外销售。2008年下半年全球
  金融危机爆发,特别是四季度以来,下游电站投资商的融资环境发生变化,进而
  导致公司经销商客户资金流动性水平有所下降,付款方式由预付及信用证付款转
  为信用付款,子公司超日贸易的销售账期有所延长,进而导致母公司销售回款速
  度放慢,母公司销售商品收到的现金与营业收入比例有所下降,从而使得经营活
  动产生的现金流入下降。

  B.另一方面,当期子公司超日洛阳还处于投资建设期,母公司当期继续提供
  资金支持,导致支付其他与经营活动有关的现金有所增加,从而增加了当期经营
  性现金流出。

  ③2010年母公司经营活动现金净流量为负、且净流出大幅增加的原因

  2010年下半年以来,公司客户结构发生改变,由经销商为主变化为以电站投
  资商为主,由于电站投资商需获得银行贷款批准后才支付电池组件货款,使得子
  公司超日贸易的销售账期延长,同时由于超日贸易销售收款至付款予母公司之间
  存在一定的时滞,导致母公司销售回款速度放慢,因此造成经营性应收项目大幅
  增加、销售商品收到的现金与营业收入比例进一步下降,减少了经营性现金流入;
  另一方面,为应对行业对2011年的增长预期,使采购现金支出大幅增长。(具体
  分析参见“第八节 财务会计信息”之“四、管理层讨论和分析”之“(二)合
  并报表口径分析之“2、现金流量分析”之“(1)经营活动现金流量分析”)造
  成2010年母公司经营活动净流量出现较大负值。

  ④2011年1-6月母公司经营活动现金净流量为负、且净流出大幅增加的原因


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  2011上半年,由于年中市场需求变化较大,公司短期内集中销售,造成子公
  司超日贸易6月末存在大量近期销售造成的应收账款。虽然超日贸易及时调整向
  母公司付款的周期,但仍导致母公司当期近一半的销售收入于期末无法及时转化
  为现金收益,因此造成母公司当期经营性现金流入大幅下降。同时,由于当期母
  公司为了满足订单需求,在短期内集中备货,导致当期经营性现金流出大幅增长。

  由于母公司2011年上半年经营性现金净流出较大主要是由于年中市场需求
  变化较大,公司短期内集中销售且集中备货导致,因此随着超日贸易2011年6月
  末应收账款的不断收回、母公司原材料存货的陆续消化以及2011年下半年市场需
  求趋于稳定,预期母公司2011年下半年经营性现金净流量将会得到明显改善。由
  于2010年下半年以来母公司出现的经营性净现金流大幅下降情况只是因为处于
  暂时性市场需求剧烈变化期以及公司自身客户结构调整过渡期,因此并不会对
  2011年全年经营性净现金流量造成较大的不利性影响,且随着客户结构调整过渡
  期的完成,可预见的未来年度更不会出现经营性现金净流量大幅下滑的情况。因
  此,母公司目前的经营性现金净流量情况不会影响本期债券的偿债能力。
  发行人针对母公司报告期内现金净流量均为较大负数的情况,已采取了相关
  的应急保障措施,具体请参见合并口径现金流量分析中的有关部分。

  (2)投资活动现金流量分析

  报告期内,母公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,净流出额呈逐年
  增加的趋势,且2011年1-6月投资活动产生的现金净流量绝对额即超过了2010年
  的全年,主要系公司处于飞速发展期,为扩大生产规模,完善公司的产业链,固
  定资产投资和对子公司的投资不断增加。其中,2010年母公司投资活动产生的现
  金净流出较2009年大幅增加70,528.64万元,主要系当年公司为支持超日洛阳扩
  大多晶硅太阳能电池片生产规模而向其增资60,000万元;2011年上半年母公司投
  资活动产生的现金净流出保持快速增长,主要系当期公司为向上游拓展、增强对
  原材料的控制,收购了赛阳硅业并对其增资30,000万元;同时为在短期内扩大产
  能满足订单需求因为收购了上海卫雪,为向下游光伏电站延伸设立了超日国策,
  为开拓美国市场合作设立了绿叶TNX。因此,报告期内母公司投资活动产生的现
  金流量净额均为负数,且呈快速增长趋势,显示出公司良好的发展潜力。



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  (3)筹资活动现金流量分析

  报告期内,母公司筹资活动产生的现金流量净额基本为正,且基本呈增长
  的趋势,主要系公司正处于快速发展和扩大规模的阶段,投资需求不断加大且对
  营运资金的要求逐渐提高,故通过股权融资和银行借贷进行了大量融资。2010
  年母公司筹资活动产生的现金流量净额较 2009 年大幅增加 291,916.00 万元,主
  要系当年公司通过首次公开发行 A 股募集资金 229,635.00 万元,同时银行贷款
  借入资金 81,000.00 万元。2011 年 1-6 月,母公司为缓解负债压力,偿还了部
  分即将到期短期银行借款,故导致当期筹资活动净流量有所下降。然而,截至
  2011 年 6 月 30 日,短期借款账面余额仍高达 12.45 亿元,短期偿付压力较大。
  因而,公司借由本次公司债的发行,提高长期负债比例,优化债务结构。

  3、偿债能力分析

  (1)主要偿债指标

  报告期内,母公司主要偿债指标如下:

  项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  流动比率(倍) 1.69 3.44 1.96 1.92
  速动比率(倍) 1.45 3.21 1.55 1.63
  资产负债率(%) 40.86 25.99 39.19 39.53
  利息保障倍数(倍) 5.73 10.59 37.73 18.71

  A.短期偿债能力

  报告期内,母公司流动比率分别为1.92、1.96、3.44和1.69,速动比率分别为
  1.63、1.55、3.21和1.45。2008年至2010年,母公司流动比率和速动比率总体呈不
  断提高的趋势,2011年上半年有所下降。2009年,随着金融危机逐渐缓解、外部
  经营环境逐步改善,公司经营状况明显改善,且当年公司进行了一次增资扩股,
  故在一定程度上提高了短期偿债能力。2010年,公司IPO募集资金到位,流动资
  产大幅增加,流动比率和速动比率得以大幅提升。2011年上半年,由于公司进一
  步加大了对固定资产的投入和对子公司的投资,故流动比率和速动比率均有所下
  降。

  另外,由于公司正处于高速发展时期,产能扩张和产能配套需求不断加大,
  固定资产投资和对子公司的投资建设将大幅增加,因而未来一段时期内非流动资

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  产规模和占比将不断提高,而流动资产占比将呈下降趋势。另一方面,公司目前
  的债务结构不尽合理,流动负债占总负债比重超过90%,同时考虑到公司2011年
  6月末12.45亿元的短期借款,因而未来一段时间内短期债务压力相对较大。但本
  期债券成功发行后,将改善公司的债务结构,母公司流动负债占总负债比重将降
  低至56.51%(假设4亿元用于偿还母公司短期借款,并按照2011年6月30日数据测
  算),从而使得公司能保持较好的短期偿债能力。

  B.长期偿债能力

  资产负债率和利息保障倍数是衡量长期偿债能力的重要指标。报告期内,母
  公司资产负债率均保持较为合理的水平,资产负债结构比较稳定,长期偿债能力
  较好。 其中,2010年公司通过IPO融资大幅提高了净资产,故导致当年末母公
  司资产负债率有所下降。

  报告期内,母公司利息保障倍数先升后降:2009年公司盈利大幅增加,银行
  借款及当期利息的增长幅度有限,故利息保障倍数有所上升;2010年,欧元兑人
  民币汇率不断走低,公司作为出口型单位,形成较大的汇兑损失,对于当期盈利
  有所影响,同时当期借款及利息费用大幅上升,故利息保障倍数大幅下降;2011
  年上半年,由于经营规模的扩张导致短期债务融资规模增长较快,且银行银根紧
  缩导致发行人借款利率也出现较大幅度提高,因此资产负债率提高且利息保障倍
  数有所降低。

  (2)银行授信额度分析

  公司与国内一些商业银行一直保持长期合作伙伴关系,资信情况良好,获得
  各银行较高的授信额度,间接债务融资能力较强。截至 2011 年 6 月 30 日,公司
  获得主要贷款银行的授信额度约为 26.5 亿元,其中未使用授信额度为 6.87 亿元。
  未使用的授信额度具体情况如下表所示:
  单位:万元

  授信银行 授信额度 已使用额度 剩余额度 期限
  深圳发展银行 15,000.00 10,000.00 5,000.00 2010.11-2011.11
  广东发展银行 30,000.00 26,000.00 4,000.00 2010.11-2011.11
  中国银行 1,000.00 500.00 500.00 2010.12-2011.12
  深圳发展银行 10,000.00 6,000.00 4,000.00 2011.04-2012.04
  招商银行 10,000.00 6,000.00 4,000.00 2010.12-2011.12


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  授信银行 授信额度 已使用额度 剩余额度 期限
  中国农业银行上海分行 60,000.00 27,000.00 33,000.00 2011.03-2012.03
  中国农业银行偃师支行 3,000.00 1,000.00 2,000.00 2011.04-2012.04
  中国进出口银行 36,000.00 20,000.00 16,000.00 2011.04-2012.04
  南京银行 6,500.00 6,332.71 167.29 2011.01-2012.01
  合计 171,500.00 102,832.71 68,667.29 -

  4、盈利能力分析

  报告期内,母公司的经营情况如下表所示:
  单位:万元

  项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  营业收入 203,201.97 264,290.92 125,436.94 124,904.33
  营业成本 183,265.31 229,729.14 98,296.29 109,445.10
  营业毛利 19,936.67 34,561.78 27,140.64 15,459.23
  毛利率(%) 9.81 13.08 21.64 12.38
  期间费用 7,359.68 11,535.07 6,737.83 4,101.11
  投资收益 -114.95 -1.91 -0.83
  利润总额 7,689.34 19,465.11 19,344.02 10,836.18
  净利润 6,535.94 16,874.78 16,485.04 9,447.72
  注:上述财务指标的计算方法如下:
  营业毛利 = 营业收入-营业成本
  毛利率 = 营业毛利/营业收入
  期间费用 = 销售费用+管理费用+财务费用

  (1)营业收入及营业成本分析

  报告期内,公司营业收入构成情况如下表所示:
  单位:万元
  2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  项 目 比 例 比 例 比 例 比 例
  金 额 金 额 金 额 金 额
  (%) (%) (%) (%)
  主营业务收入 161,831.13 79.64 239,719.18 90.70 123,500.44 98.46 119,001.56 95.27
  其他业务收入 41,370.85 20.36 24,571.75 9.30 1,936.50 1.54 5,902.77 4.73
  营业收入合计 203,201.97 100.00 264,290.93 100.00 125,436.94 100.00 124,904.33 100.00

  近年来,公司营业收入逐年上升,2008年度、2009年度、2010年度和2011
  年1-6月,母公司营业收入分别为124,904.33万元、125,436.94万元、264,290.93万
  元和203,201.97万元。母公司主营业务收入的快速增长,主要得益于公司抓住了
  晶体硅太阳能电池的发展市场机遇,适时的进行了产能扩张,且多晶硅和单晶硅
  太阳能电池并重,丰富产品结构。具体分析请参见“(二)以合并报表口径分析

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  之 4、盈利能力分析”。母公司2010年以来其他业务收入快速增长,主要由于原
  材料供应较为紧张时,母公司依靠自身较强的规模和实力对外采购原材料再销售
  予子公司,同时公司在订单量较大、自身产能不足时对外销售电池片,加工成电
  池组件后回售给公司。

  随着业务规模的扩张,母公司营业成本整体上保持增长态势。2008年度、2009
  年度、2010年度和2011年1-6月,母公司营业成本分别为109,445.10万元、98,296.29
  万元、229,729.14万元和183,265.31万元。2009年,由于多晶硅料价格的下跌导致
  外购电池片价格下降且公司新投产的多晶硅太阳能电池片生产线单位成本具有
  较大优势,公司当期营业成本增长幅度较低于营业收入的增长幅度,故当期毛利
  率大幅提高;2010年以来,外购电池片价格所有提高,且公司产业链产能配套仍
  处于不断完善中,自产电池片产量的增长速度低于电池组件产量的增长速度,且
  同时为满足产能缺口向外直接采购了部分电池组件,故公司2010年度和2011年上
  半年营业成本增长幅度较快于营业收入增长幅度,导致毛利率有所下滑。

  (2)期间费用分析

  报告期母公司的期间费用如下表所示:
  单位:万元

  2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

  项 目 占营业
  占营业收 占营业收 占营业收
  金 额 收入比 金 额 金 额 金 额
  入比(%) 入比(%) 入比(%)
  (%)
  销售费用 157.16 0.08 1,172.54 0.44 662.33 0.53 686.54 0.55
  管理费用 4,031.64 1.98 8,032.74 3.04 5,396.62 4.30 3,186.96 2.55
  财务费用 3,170.88 1.56 2,329.79 0.88 678.89 0.54 227.62 0.18
  合 计 7,359.68 3.62 11,535.07 4.36 6,737.84 5.37 4,101.12 3.28
  2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月,母公司期间费用分别为
  4,101.12万元、6,737.84万元、11,535.07万元和和7,359.68万元,占营业收入的比
  例维持在较低的水平。其中,财务费用的增幅最大,占营业收入比例也由2008
  年的0.18%增长至2011年上半年的1.56%,主要系公司短期借款大幅增长,导致
  利息支出大幅增加。报告期内,母公司财务费用明细如下:




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  单位:万元
  项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  利息支出 3,005.17 2,027.54 636.18 455.67
  减:利息收入 250.16 105.80 42.31 20.87
  汇兑损失 188.48 407.13 33.18 483.68
  减:汇兑收益 0.93 122.47 2.52 715.83
  其它 228.32 123.38 54.36 24.96
  合计 3,170.88 2,329.79 678.89 227.62

  报告期内,由于经营规模的不断扩大,母公司银行借款等外部债务融资规模
  持续增加,导致利息支出不断增大。由于公司出口贸易结算主要由子公司超日贸
  易负责,因此报告期内汇率波动对母公司影响较小。

  报告期内,销售费用占营业收入的比例较为稳定,母公司销售费用主要由展
  会费和运输费构成。2011年上半年销售费用占营业收入比例降幅较大,主要原因
  系2011年上半年母公司参加展会较少,同时对外直接销售较少导致运输费有所下
  降。管理费用的增加主要由于随生产规模的扩大,研发支出和管理人员工资等不
  断增长所致,2011年上半年由于公司研发项目还未到大规模投入期,故占比相应
  有所下降。

  (二)合并报表口径分析

  1、资产负债结构分析

  (1)资产构成
  报告期公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下:
  单位:万元
  2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
  项 目 比 例 比 例 比 例 比 例
  金 额 金 额 金 额 金 额
  (%) (%) (%) (%)
  流动资产 470,848.44 82.19 385,044.35 86.21 78,956.41 62.53 34,583.06 50.74
  非流动资产 102,035.64 17.81 61,614.70 13.79 47,305.28 37.47 33,571.56 49.26
  资产总计 572,884.07 100.00 446,659.06 100.00 126,261.69 100.00 68,154.62 100.00
  报告期内,公司资产规模快速增长,由2008年末的68,154.62万元增长至2010
  年末的446,659.06万元,年均复合增长率高达156%,2011年6月末资产总额较2010
  年末增长28.26%。公司资产快速增长的主要原因系:首先,公司生产销售发展势
  头良好,经营性负债和净利润均快速增长;其次,公司自2007年起就加大了垂直


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  一体化产业链战略的实施力度,于2008年及2009年分别投资建成了年产20MW单
  晶硅太阳能电池片生产线及年产50MW多晶硅太阳能电池片生产线,从银行借入
  了较多资金;再次,公司2009年进行了增资扩股,新增股东投入货币资金8,500.00
  万元。2010年末,公司资产总额比上年增长320,397.37万元,增幅达253.76%,其
  中流动资产较2009年末大幅增加,系本期公司首次公开发行A股募集资金22.87
  亿元到位,公司货币资金大幅增加所致。2011年上半年,公司进一步扩大经营规
  模,对外投资和生产线建设力度进一步加大。

  (2)流动资产结构及其变化
  报告期内,公司流动资产的主要结构如下图所示:
  单位:万元
  2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
  项 目 比 例 比 例 比 例 比 例
  金 额 金 额 金 额 金 额
  (%) (%) (%) (%)
  货币资金 117,729.27 25.00 249,287.49 64.74 17,700.59 22.42 12,035.93 34.80
  交易性金融资产 - 0.00 316.08 0.08 - - - -
  应收账款 192,596.68 40.90 64,993.78 16.88 27,840.09 35.26 7,404.44 21.41
  预付款项 74,196.33 15.76 31,782.75 8.25 12,391.11 15.69 4,428.86 12.81
  其他应收款 22,016.54 4.68 12,912.96 3.35 4,067.77 5.15 1,505.45 4.35
  存货 64,309.62 13.66 25,751.29 6.69 16,956.85 21.48 9,208.38 26.63
  流动资产合计 470,848.44 100.00 385,044.35 100.00 78,956.41 100.00 34,583.06 100.00

  报告期内,公司流动资产主要是与主营业务密切相关的货币资金、应收账款、
  预付款项、其他应收款和存货。2011年6月30日,公司货币资金、应收账款、预
  付款项和存货账面价值占公司流动资产的比例分别为25.00%、40.90%、15.76%
  和13.66%。公司流动资产主要构成及变动趋势分析如下:

  A、货币资金
  2008年末、2009年末及2010年末,公司货币资金分别为12,035.93万元、
  17,700.59万元及249,287.49万元,呈持续增长的趋势,主要系报告期内公司经营
  活动及筹资活动产生了大量的现金流入(具体分析参见本节“现金流量分析”),
  在满足超日洛阳项目和上海本部项目建设的阶段性资金需求后尚有盈余,显示了
  公司良好的资产收益质量及融资能力。2011年6月末,公司货币资金规模大幅下
  降,主要系随着首次公开发行股票募集资金投资项目建设进程的不断推进、对外
  投资力度的不断加大,公司按计划投入了大量资金,同时2011年上半年公司经营

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  性现金净流出大量增加。2011年6月末公司账面剩余的货币资金中,大部分是为
  确保公司重大在建项目资本性开支预留的资金(具体分析参见第十节本次募集资
  金运用“三、发行人在最近期末货币资金余额较大的情况下,运用发行公司债券
  募集的部分资金补充公司流动资金的必要性分析”)。

  B、应收账款
  报告期内,公司应收账款规模随公司产销规模的快速扩大而增长。除此以外,
  公司产品销售收款政策和客户结构的变化导致销售账期不断延长,且2011年上半
  年市场短期需求波动也对公司期末应收账款余额的产生造成较大影响,因此报告
  期内公司应收账款规模及其占营业收入的比例也不断增大。报告期内,公司销售
  账期主要经历了三个阶段:(一)2008年下半年金融危机爆发之前,国外对晶体
  硅太阳能电池组件的需求迅速增长,产品基本供不应求,该阶段公司除了对采购
  量较大、信誉较好的经销商客户给予短期的信用期外,对其他客户均采取预收或
  货到付款的方式,因此公司这一阶段销售账期较短、应收账款占营业收入比例较
  低;(二)2009年以来,全球特别是西方发达国家企业融资处于较为困难的时期,
  公司销售策略也逐步调整,给予大部分客户2-3个月左右的信用期,因此应收账
  款占营业收入比例有所上升,应收账款周转率有所下降;(三)自2010年下半年
  以来,发行人客户结构由经销商为主逐渐转变为电站投资商为主,即由经销模式
  向直销模式转变,2010年公司向电站投资商销售电池组件的收入占档期营业收入
  的比例由2009年几乎为零增长至36.32%。2010年下半年以前,发行人均以经销模
  式为主,即发行人销售产品予经销商,经销商再销售产品予电站投资商;2010
  年下半年以来,发行人转而以直销模式为主,即发行人直接销售产品予电站投资
  商。相对于经销模式,直销模式下的单位产品销售价格较高,但同时回款期也较
  长。由于经销商自身经营规模较大、客户众多,故其流动性较为充裕,发行人向
  经销商销售的账期一般为2-3个月;在直销模式下,电站投资商往往需要得到银
  行贷款的审批通过后才支付电池组件款,且欧洲债务危机以来银行贷款审批更加
  谨慎、流程时间更长。直销模式下,从发行人产品发货至现场建设安装完成这一
  过程需要约4-5个月,电站贷款审批完成至回款需2-3个月,销售账期共计约6-7
  个月。因此,发行人销售账期的延长导致应收账款余额增长、周转率下降。2011
  年上半年,公司电站投资商客户销售收入占比进一步提升至64.67%。一季度由于


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  主要光伏市场国的补贴政策尚未明确,导致市场需求较为清淡,二季度政策明确
  后需求量爆发导致公司二季度出货量大增,由于客户主要为销售账期6-7个月的
  电站投资商,因此6月末的应收账款余额大幅增长。
  报告期内,公司应收账款余额情况如下表:
  单位:万元
  2011 年 1-6 月
  2010 年度 2009 年度 2008 年度
  项 目 /2011.6.30
  /2010.12.31 /2009.12.31 /2008.12.31
  (注)
  应收账款余额 202,742.75 68,417.70 29,328.74 7,796.34
  营业收入 179,788.39 268,664.93 131,824.20 126,987.84
  应收账款余额占营业收入的比重(%) 56.38 25.47 22.25 6.14
  应收账款周转率(次) 2.65 5.50 7.10 22.05
  注:由于2011年上半年营业收入为1/2年度,故计算2011年上半年应收账款余额占营业收入
  的比重时,全年营业收入假设为上半年营业收入乘以2;同样,在计算2011年上半年应收账
  款周转率时,全年营业收入假设为上半年营业收入乘以2。

  最近一年一期,公司应收账款账龄情况如下:

  单位:万元
  2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
  账龄 坏账 账面 账面 坏账 账面
  账面余额 比例 比例
  准备 价值 余额 准备 价值
  1 年以内 202,722.89 99.99% 10,136.14 192,586.75 68,404.06 99.97% 3,420.20 64,983.86
  1-2 年 - - - - - - - -
  2-3 年 19.86 0.01% 9.93 9.93 19.86 0.03% 9.93 9.93
  3 年以上 - - - - - - - -
  合 计 202,742.75 100.00% 10,146.07 192,596.68 68,423.92 100.00% 3,430.13 64,993.78

  从账龄上看,最近一年一期,公司应收账款几乎全部是一年以内的,且坏账
  准备计提充分,公司历史上也几乎未发生任何坏账。截至 2011 年 8 月 30 日,发
  行人已收到 2011 年 6 月末应收账款 5.16 亿元,回款情况较好。因此,发行人应
  收账款质量良好,不存在较大风险。此外,发行人还与中信保签订了应收账款保
  险协议,应收账款得到进一步保障,且若发行人遭遇流动性紧张的局面,可通过
  将应收账款卖断予银行等机构的方式快速提升流动性。

  截至2011年6月30日,公司合并报表应收账款前五名如下表所示:
  单位:万元



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  占应收账款余额
  单位名称 金 额 账 龄
  的比重
  CHINA SOLAR GMBH 43,886.48 1 年以内 21.65%
  PLAMA INVESTMENT EOOD 18,827.77 1 年以内 9.29%
  江苏汇鸿国际集团土产进出口公司 14,477.34 1 年以内 7.14%
  SKYBASESOLAR GmbH 13,201.19 1 年以内 6.51%
  Andreas Damm Solarprojekte GmbH 13,087.06 1 年以内 6.46%
  合 计 103,479.84 51.05%

  上述客户系公司长期客户,资金实力雄厚,而且所欠公司上述应收账款的账
  龄均不超过 1 年,发生坏账的可能性较小。

  保荐机构认为:发行人 2011 年 6 月末应收账款基本为信用期以内或已有明
  确回款时间表的,且绝大部分将于 2011 年底之前完成回收,因此应收账款的回
  收不存在较大风险。

  C、预付款项

  2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末,公司预付款项余额分
  别为 4,428.86 万元、12,391.12 万元、31,782.75 万元和 74,196.33 万元。2009 年,
  公司预付了第二期 50MW 多晶硅太阳能电池片生产线用设备款,造成期末预付
  款项大幅增加。2010 年,公司订购并预付了 100MW 的晶硅太阳能电池组件及
  50MW 单晶电池片生产线部分用设备款,从而预付账款进一步增加,同时由于产
  销旺盛,电池片等原材料相对紧张,原材料预付款也有一定增加。2011 年上半
  年,发行人多家子公司的生产线已开工建设,相应开始大规模预订主要生产设备,
  导致设备预付款增加。同时,发行人由于销售规模扩大相应增加原材料备货量,
  同时二季度市场爆发导致订单量大增,相应加大原材料采购规模,导致原材料预
  付款进一步增加。

  2011 年 6 月 30 日,合并报表口径预付款项金额前五大明细情况如下:

  单位:万元
  单位名称 与本公司关系 金额 比 例 账龄 预付款项
  German Solar Construction
  非关联方 4,607.50 6.21% 1 年以内 预付设备款
  GmbH
  天华阳光(香港)国际有限公司 非关联方 4,303.05 5.80% 1 年以内 预付设备款
  MEYER BURGER AG 非关联方 4,232.03 5.70% 1 年以内 预付设备款


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  GT sloar hong kong limited 非关联方 3,494.39 4.71% 1 年以内 预付设备款
  江西旭阳雷迪高科技有限公司 非关联方 3,240.00 4.37% 1 年以内 预付材料款
  合 计 19,876.98 26.79%

  上述款项均为采购预付款,对方信誉良好,违约风险很小。

  D、存货
  报告期内,公司存货情况如下:
  单位:万元
  2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
  项 目 比 例 比 例 比 例 比 例
  金 额 金 额 金 额 金 额
  (%) (%) (%) (%)
  原材料(包括在
  43,892.08 67.32 14,592.43 54.77 6,780.83 37.61 6,821.51 69.98
  途物资)
  库存商品 13,375.85 20.52 7,229.90 27.14 10,722.36 59.46 2,519.38 25.84
  在产品 6,803.58 10.43 1,979.54 7.43 523.17 2.90 406.29 4.17
  委托加工物资 1,128.83 1.73 2,839.35 10.66 5.14 0.03 0.79 0.01
  合 计 65,200.34 100.00 26,642.01 100.00 18,031.50 100.00 9,747.97 100.00
  存货跌价准备 890.72 890.72 - 1,074.65 - 539.59 -
  存货账面价值 64,309.62 25,751.29 - 16,956.85 - 9,208.38 -

  公司的存货主要由原材料和库存商品构成,合计占存货90%左右。报告期内
  公司存货呈持续增长趋势,主要系公司生产规模不断扩大,以及2010年下半年以
  来原材料价格波动和电池组件市场需求波动较大所致。
  报告期内,各期末存货占资产比重情况如下:

  2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  项 目
  /2011.6.30(注) /2010.12.31 /2009.12.31 /2008.12.31
  存货(万元) 65,200.34 25,751.29 16,956.85 9,208.38
  其中:库存商品占比 20.52% 28.08% 63.23% 27.36%
  存货占流动资产比例 13.66% 6.69% 21.48% 26.63%
  存货周转率 3.28 10.21 7.24 11.94
  注:由于2011年上半年营业成本为1/2年度,故计算2011年上半年合并口径存货周转率时,
  全年营业成本假设为上半年营业成本乘以2。
  由上表可以看出,2008 年至 2011 年上半年存货水平呈增长趋势,与公司规
  模、产能的扩张及产业链的不断延长相匹配。随着公司规模的不断扩张,存货占
  流动资产的比重维持在较低的水平,且除 2009 年末以外库存商品占存货的比例
  较低,存货主要由原材料构成。
  2009 年下半年,随着金融危机的缓解,光伏市场快速回暖,同时德国市场预

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  期 2010 年补贴政策将会发生变动,公司 2009 年末订单较上期大幅增加,故年末
  库存商品备货水平有所提高;2010 年存货金额及占流动资产比例大幅下降,主
  要系随着欧洲金融环境的改善,太阳能电池需求强劲增长,公司组件产品供不应
  求,全年销量高达 201MW,使得期末库存商品较 2009 年末大幅减少;2011 年
  上半年,公司由于二季度末在手订单量较大,故相应储备增加标准化组件的备货,
  且由于二季度原材料备货需求的大幅提高,导致期末存货占流动资产比例有所上
  升。由于 2011 年二季度末发行人为下半年履行订单储备较多原材料并增加了一
  定比例的库存商品,导致当期存货周转率有所下降,但这一情况仅为年度中间市
  场需求波动较大情况下暂时性现象,发行人全年销售和库存情况一般均较为稳
  定。
  报告期内,公司存货跌价准备计提合理,较为准确的反映了存货价值。2008
  年末,公司共计提存货跌价准备 539.59 万元,主要是由于超日洛阳 2008 年还未
  进行生产,公司按照市场价对一般的硅料计提了 539.59 万元的减值准备。2009
  年上述硅料全部使用完毕后公司对计提的上述减值准备进行了转销。另外,公司
  在多晶硅供应紧张时向国外购入了一批纯度较低的硅料,计划混合一般性的硅料
  使用,2009 年由于硅料价格的大幅下跌,该硅料的加工费用已经超过正常硅料
  的价格,公司对此部分硅料全额计提了 1,074.65 万元跌价准备。2010 年硅料价
  格开始逐渐上升,2010 年末硅料价格较 2009 年末大幅提高,因此公司根据可变
  现净值的提高转回了部分跌价准备。2011 年 6 月末,公司原材料周转正常,期
  后存货周转良好,未出现存货积压情况,且公司盈利状况良好,因此存货跌价准
  备未发生变化。

  (3)非流动资产结构及其变化

  报告期内,公司非流动资产构成如下表所示:
  单位:万元
  2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
  项 目 比 例 比 例 比 例 比 例
  金 额 金 额 金 额 金 额
  (%) (%) (%) (%)
  长期股权投资 - - - - 270.00 0.57 200.16 0.60
  固定资产 52,268.40 51.23 45,832.27 74.39 31,892.93 67.42 7,067.54 21.05
  在建工程 36,818.34 36.08 11,255.33 18.27 4,268.13 9.02 25,072.10 74.68
  无形资产 8,553.88 8.38 2,504.11 4.06 6,969.94 14.73 713.96 2.13

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  2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
  项 目 比 例 比 例 比 例 比 例
  金 额 金 额 金 额 金 额
  (%) (%) (%) (%)
  商誉 492.38 0.48 23.17 0.04 2,910.45 6.15 23.17 0.07
  长期待摊费用 1,125.09 1.10 805.32 1.31 158.70 0.34 176.99 0.53
  递延所得税资产 2,777.55 2.72 1,194.50 1.94 835.13 1.77 317.64 0.94
  非流动资产合计 102,035.64 100.00 61,614.70 100.00 47,305.28 100.00 33,571.56 100.00

  报告期内,公司非流动性资产有较大幅度的增长,由 2008 年末的 33,571.56
  万元增加至 2010 年末的 61,614.70 万元,年均复合增长率达 35.47%,2011 年 6
  月末较 2010 年末增长 65.60%,与公司产能快速扩张及产业链完善相匹配。公司
  非流动资产增长主要来源于固定资产、在建工程的增长,其主要构成项目及其变
  化趋势如下:

  A、固定资产及在建工程
  公司固定资产主要为机器设备和房屋建筑物,均已取得相关权属证明、为公
  司经营所必备的资产,各类固定资产维护和运行状况良好。报告期内公司固定资
  产快速增加,2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末,固定资产净
  值分别为 7,067.54 万元、31,892.93 万元、45,832.27 万元和 52,268.40 万元,主要
  系公司业务规模迅速增长,为满足市场及客户对产品的需求,公司逐步扩充了晶
  体硅太阳能电池片及电池组件产能,致使固定资产快速增加。其中,2008 年公
  司年产 20MW 单晶硅太阳能电池片生产线投产,2009 年超日洛阳负责的年产
  100MW 多晶硅太阳能电池片项目第一期 50MW 生产线建成并投产,2010 年公
  司融资租赁了部分年产 50MW 单晶硅太阳能电池片生产线和年产 100MW 晶体
  硅太阳能电池组件生产线的设备,2011 年上半年公司为首次公开发行股票募集
  资金投资项目的建设陆续又购置了新设备。公司固定资产以机器设备为主,固定
  资产结构与公司业务情况一致。公司产品技术含量高、固定资产成新率高、产能
  利用率高,固定资产运转良好,期末不存在减值的迹象。

  2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年上半年,公司在建工程净值分
  别为 25,072.10 万元、4,268.13 万元、11,255.33 万元和 36,818.34 万元。2009 年
  在建工程净值减少,主要是因为公司 2008 年投建的第一期 50MW 多晶硅太阳能
  电池片生产线转为固定资产;2010 年在建工程净值有所增加,主要系第二期


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  50MW 多晶硅太阳能项目建设、年产 100MW 晶体硅太阳能电池组件项目及年产
  50MW 单晶硅太阳能电池片项目的厂房陆续开始投资建设;2011 年上半年,公
  司在 2010 年在建工程的基础上加大了投入,因而期末在建工程净值较 2010 年末
  有所增加。目前在建工程建设正常进行,期末不存在减值迹象。公司新增的在建
  工程,不仅与现有的太阳能电池组件生产配套,而且与公司丰富产品结构、完善
  产业链的未来发展方向相结合。

  B、无形资产

  公司无形资产主要由土地使用权组成。2008年末、2009年末、2010年末和2011
  年上半年,公司无形资产账面价值分别为713.96万元、6,969.94万元、2,504.11万
  元和8,553.88万元。2009年末,无形资产账面价值由2008年末的713.96万元增加
  至6,969.94万元,增幅达876.24%,主要原因为:一是因为公司为实施募投项目,
  于2009年购入上海一处土地的使用权,主要用于年产50MW单晶硅太阳能电池片
  项目、年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目以及研发中心建设项目的用地;
  二是因为2009年12月,公司通过股权收购而享有超日捷克55.3%的股东权益并将
  其纳入合并报表,由于超日捷克拥有609.0495亩电站项目建设用地,公司2009年
  12月31日无形资产原值由此增加5,437.39万元。2010年,公司将所持超日捷克股
  权出售,相应的土地使用权减少,无形资产账面价值由2009年末的6,969.94万元
  减少至2010年末的2,504.11万元。2011年上半年,公司收购了赛阳硅业并将其纳
  入当期合并报表范围,同时超日洛阳购入为自有资金新建100MW电池片生产线
  购入新的项目用地。因此,赛阳硅业的土地使用权以及超日洛阳新购入项目用地
  导致期末无形资产账面价值大幅增长。

  (4)主要资产减值情况

  截至2011年6月30日,公司资产减值准备计提情况如下:
  单位:万元
  项 目 金 额
  坏账准备 11,331.42
  存货跌价准备 890.72
  商誉减值准备 62.94
  合 计 12,285.08

  公司计提的资产减值准备主要是应收账款、其他应收款计提的坏账准备和存

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  货跌价准备,且应收账款的计提主要是由于公司短期应收账款大幅提高,相应比
  例计提所致。

  公司已按《企业会计准则》的规定并根据实际情况制定了稳健的资产减值准
  备提取政策,主要资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符,不存在因资
  产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。

  (5)负债构成

  报告期内,公司负债结构如下表:
  单位:万元
  2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
  负 债 比 例 比 例 比 例 比 例
  金 额 金 额 金 额 金 额
  (%) (%) (%) (%)
  短期借款 178,832.71 67.96 107,558.72 76.91 37,527.67 53.31 21,782.61 57.59
  交易性金融负债 215.93 0.08 - - - - 320.16 0.85
  应付票据 14,690.46 5.58 3,168.30 2.27 9,793.61 13.91 2,786.68 7.37
  应付账款 49,032.68 18.63 9,636.46 6.89 15,988.29 22.71 11,027.97 29.16
  预收款项 1,801.50 0.68 506.58 0.36 98.87 0.14 219.63 0.58
  应付职工薪酬 629.75 0.24 463.57 0.33 268.96 0.38 104.79 0.28
  应交税费 -5,450.44 -2.07 -5.45 -0.00 527.71 0.75 -1,818.97 -4.81
  应付利息 215.97 0.08 136.12 0.10 66.92 0.10 63.65 0.17
  其他应付款 5,655.60 2.15 212.20 0.15 4,618.73 6.56 3,174.74 8.39
  流动负债合计 245,624.16 93.34 121,676.48 87.00 68,890.76 97.86 37,661.26 99.58
  长期应付款 14,260.51 5.42 15,767.46 11.27 - - - -
  递延所得税负债 79.02 0.03 79.02 0.06 - - - -
  其他非流动负债 3,188.09 1.21 2,334.09 1.67 1,505.24 2.14 160.00 0.42
  非流动负债合计 17,527.62 6.66 18,180.57 13.00 1,505.24 2.14 160.00 0.42
  负债合计 263,151.77 100.00 139,857.05 100.00 70,396.00 100.00 37,821.26 100.00

  报告期内,公司负债呈快速增长趋势,与公司销售规模、投资的快速增加相
  匹配。2008年末至2011年6月末,流动负债占负债总额均超过87%,相对而言,
  流动负债比例较高,存在调整负债结构的内在需求。随着公司规模不断扩大,公
  司的债务融资手段也逐步增加。2008年以来,公司为完善产业链、增强可持续增
  长能力及盈利能力,以自有资金新建了单晶硅和多晶硅太阳能电池片生产线。为
  满足生产线的流动资金需求,公司向银行借入大量短期借款,造成2009年末流动
  负债大规模增加。2010年,随着公司生产经营规模的扩大,短期借款大幅上升,
  同时公司通过融资租赁手段租赁了部分100MW电池组件及50MW单晶电池片生
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  产线设备,使公司非流动负债的比例有所上升。2011年上半年,公司经营规模扩
  大张导致短期借款相应增加,同时行业原材料供应紧张局面得到有效缓解,公司
  充分利用供应商的信用期,故应付账款规模有所增加,流动负债占负债总额的比
  例有所提高。

  (6)主要负债结构及其变化

  A、短期借款
  报告期内,公司短期借款迅速增加,2008年末、2009年末、2010年末及2011
  年6月末,短期借款分别为21,782.61万元、37,527.67万元、107,558.72万元和
  178,832.71万元。短期借款快速增加,主要系公司2008年、2009年为完善产业链
  新建生产线,生产线建成后需投入大量的营运流动资金,2010年和2011年上半年
  公司生产规模继续扩大,导致所需要的流动资金进一步增加。公司获得大笔银行
  贷款的支持,一方面反映出银行对公司前景的看好,另一方面也为企业发展提供
  了有力的资金支持。然而,短期借款的大幅增长导致公司短期偿债压力增大,本
  次发行公司债券将有利于公司缓解短期偿债压力并优化债务期限结构。

  B、应付账款、应付票据及其他应付款
  2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末,公司应付账款余额分
  别为 11,027.97 万元、15,988.29 万元、9636.46 万元和 49,032.68 万元。2009 年公
  司应付账款增加的主要原因是公司产销量逐年扩大,导致原材料采购量逐年增
  加;2010 年应付账款相比同期减少,主要系 2010 年下半年原材料供给紧张,采
  购多以预付账款的形式结算,导致期末应付账款余额减少;2011 年上半年,行
  业原材料供应紧张局面得到有效缓解,公司充分利用供应商的信用期,期末应付
  账款余额相应增加。

  2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末,公司应付票据余额分
  别为 2,786.68 万元、9,793.61 万元、3,168.30 万元和 14,690.46 万元。2009 年公
  司应付票据余额大幅增长,主要系随着产销规模的扩大,当年原材料采购量大幅
  增加,公司充分利用融资渠道,减少采购对公司资金的占用。2010 年期末应付
  票据余额减少,主要系 6,625.31 万元的承兑汇票集中到期。2011 年上半年,随
  着原材料备货需求的提高,相应的应付票据规模有所加大。


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  2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末,公司其他应付款余额分别
  为3,174.74万元、4,618.73万元、212.20万元和5,655.60万元。2010年末公司其他
  应付款余额大幅下降,主要系当年公司清理了往来款项所致;2011年上半年,公
  司合并报表范围新增赛阳硅业和上海卫雪,期末其他应付款规模相应增加。

  C、长期应付款

  2010年,公司向中航国际租赁有限公司融资租赁了部分100MW电池组件及
  50MW单晶电池片生产线设备,导致期末长期应付款大幅增长至15,767.46万元。

  2、现金流量分析

  报告期内,公司现金流量结构如下表:
  单位:万元
  项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

  经营活动产生的现金流量净额 -160,382.58 -45,966.09 3,696.82 4,688.32

  投资活动产生的现金流量净额 -36,181.73 -21,281.86 -20,740.60 -22,092.15

  筹资活动产生的现金流量净额 54,737.79 310,072.62 13,492.01 15,068.20

  现金及现金等价物净增加额 -141,826.51 242,824.68 -3,551.77 -2,335.63


  2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月,公司合并口径现金净流量
  分别为-2,335.63万元、-3,551.77万元、242,824.68万元和-141,826.51万元。2009
  年现金净流量为负数,且相比去年同期下降,主要系受金融危机影响,公司客户
  电站投资商融资环境收紧,导致经销商收款账期延长,公司顺应市场变化给予经
  销商客户2-3个月左右的信用期,造成回款速度减慢,经营性现金流量下降。2010
  年,公司首次公开发行股票募集资金到位,筹资活动产生的现金净流入大幅增加,
  故2010年现金净流量为正数,较2009年增长246,376.45万元。2011年1-6月,由于
  原材料备货需求的增长、短期集中销售以及回款账期的延长,公司经营活动产生
  的现金净流量有所下降,导致当期现金净流量出现下降。

  (1)经营活动现金流量分析

  报告期内,公司经营活动现金流变化如下图:



  单位:万元

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  2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  项 目
  金额 金 额 增长比例 金 额 增长比例 金 额
  营业收入 179,788.39 268,664.93 103.81% 131,824.20 3.81% 126,987.84
  净利润 13,133.67 21,941.91 29.10% 16,995.73 97.33% 8,612.93
  预收账款 1,801.50 506.58 412.37% 98.87 -54.98% 219.63
  应收账款 192,596.68 64,993.78 133.45% 27,840.09 275.99% 7,404.44
  经营性现金流入 58,372.20 283,405.07 86.94% 151,604.60 -1.38% 153,723.86
  其中:销售商品收到
  50,293.28 248,019.75 113.32% 116,265.63 -4.49% 121,732.15
  的现金
  经营性现金流出 218,754.78 329,371.16 122.69% 147,907.78 -0.76% 149,035.54
  其中:购买商品、接
  196,527.97 301,341.07 172.97% 110,393.30 -7.50% 119,348.34
  受劳务支付的现金
  存货 64,309.62 25,751.29 51.86% 16,956.85 84.15% 9,208.38
  预付账款(经营性) 16,822.16 22,929.18 684.07% 2,924.37 1.32% 2,886.23
  应付账款 49,032.68 9,636.46 39.73% 15,988.29 44.98% 11,027.97
  经营活动产生的现
  -160,382.58 -45,966.09 -1,343.40% 3,696.82 -21.15% 4,688.33
  金流量净额
  销售商品收到的现
  27.97 92.32 - 88.20 - 95.86
  金/营业收入(%)

  2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月,经营活动产生的现金流量
  净额分别为4,688.33万元、3,696.82万元、-45,966.09万元和-160,382.58万元。
  ①2009年经营活动现金净流量较上年下降的原因
  2009年,公司经营活动现金净流量较2008年略有下降,主要系2009年末公司
  应收账款较2008年增长较快,导致当年销售商品收到的现金与营业收入比例下降
  至88.20%,影响了当期经营性现金流入。2009年末应收账款较快增长,主要原因
  为:2008年四季度以来,受金融危机的影响,下游电站投资商的融资环境发生变
  化,进而导致公司经销商客户资金流动性水平有所下降,公司销售收款政策随着
  行业整体变化相应进行了改变,公司的销售信用政策由原来的货到付款逐步转变
  成给予客户2-3月信用期,造成销售回款速度减慢。

  ②2010年经营活动现金净流量较上年大幅下降且为负值的原因

  A、客户结构发生变化,使得应收账款增长速度快于营业收入的增长。

  2010年下半年以来,特别是首发上市后,公司财务实力大大增强,为了进一
  步扩大品牌影响力,并提高盈利水平,发行人客户结构中电站投资商的比重快速
  扩大,向电站投资商的销量占总销量的比例由2009年的几乎为零,提高到2010
  年的36%左右。电站投资商客户相对于经销商客户具有价格高、账期长的特点。

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  一般电站投资商需获得银行贷款批准后才支付电池组件货款,导致公司销售账期
  由原先的2-3个月延长至6-7个月左右,进而造成期末应收账款大幅增加,减少了
  当期经营性现金流入;

  B、应对行业预期,采购现金流出大幅增长。

  根据光伏产品主要需求市场德国、意大利等欧洲市场国家的补贴价格调整预
  期安排,补贴价格调整方案将于2011年上半年最终敲定。市场预期补贴方案确定
  后,销售将大幅增长。在此预期下,各组件生产商在传统淡季进行大规模的生产
  备货,造成原材料呈现供不应求的状况,使得原材料价格出现上涨趋势、且采购
  信用期变短。公司由于获得的订单量较大、电站投资商客户对交货期要求严格,
  同时预期未来订单量将进一步增加,使得期末存货增加、应付账款减少及预付账
  款增长,增加了当期的经营性现金流出。

  客户结构的变化以及采购现金流出大幅增长,造成2010年经营活动净流量出
  现较大负值。

  ③2011年1-6月经营活动现金净流量较上年净流出大幅增长的原因

  A、电站客户比重进一步提高且销售集中在二季度,使得应收账款快速增长。

  由于欧洲主要消费市场的补贴政策的调整方案在二季度敲定(如意大利补贴
  政在5月5日方最终敲定),故市场于二季度出现爆发性增长,导致公司2011年上
  半年销售收入较2010年同期大幅增长近80%。同时,与市场需求的变化一致,公
  司2011年上半年的销售收入大部分发生在二季度,且公司上半年对电站投资商的
  比重由2010年的36%左右进一步提高至65%左右。由于对电站投资商客户的账期
  一般为6-7个月,因此截至2011年6月30日,二季度的销售收入基本还未转化为现
  金收益,导致期末应收账款规模大幅提高、销售商品收到的现金与营业收入比例
  下降至27.97%,进而使得经营性现金流入大幅减少。

  B.出于大量在手订单的生产需求,公司原材料备货规模进一步增加,期末存
  货水平较2010年末继续大幅增长,导致当期经营性现金流出大幅增加。

  因此,公司2011年上半年经营性现金净流出较大主要是由于年中市场需求变
  化较大,公司短期内集中销售且集中备货导致。随着2011年6月末应收账款的不
  断收回、原材料存货的陆续消化以及2011年下半年市场需求趋于稳定,公司2011


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  年下半年经营性现金净流量将会得到明显改善,偿债能力得到有效保障。

  ④为稳定现金流量、保障偿债能力计划采取的措施

  由于2010年下半年以来公司出现的经营性净现金流下降情况只是因为处于
  暂时性市场需求剧烈变化期以及公司处于客户结构调整的过渡期所致,因此并不
  会对2011年全年经营性净现金流量造成较大的不利性影响,且随着客户结构调整
  过渡期的完成,可预见的未来年度更不会出现经营性现金净流量大幅下滑的情
  况。为防止电站投资商的流动性出现恶化或者延长销售账期从而对公司经营性现
  金流量造成较大的不利影响,公司将积极采取以下措施以保证未来现金流量的稳
  定:

  A、尽快调整销售策略,加强资金回流速度

  目前,公司电站客户增长较快,导致回款周期变长,公司将在保证现金流量
  及合理的利润率的前提下,合理的调整向电站投资商、经销商的销售比例,缩短
  收款周期、及时回笼资金,提高资金周转的速度。

  B、充分应用与中信保的合作,加强应收账款的融资回款

  2010年1月24日,公司与中信保签订了《短期出口信用保险》合同,中信保
  给予公司2亿美元的出口信用保险额度。目前,公司已与中信保签订1亿美元的保
  单,被保险人包括母公司超日太阳以及子公司超日贸易。根据已签订的保单规定,
  客户破产、无力偿付债务和拖欠风险所致损失的赔偿比例为90%,客户拒绝接受
  货物风险所致损失的赔偿比例为80%,政治风险所致损失的赔偿比例为90%,信
  用证项下风险所致损失的赔偿比例为90%。公司将利用中信保的保险,将应收账
  款卖断给银行,快速回款。

  C、和境内金融机构寻求合作,加快直销产品的回款速度

  公司的直销客户大多都需要银行贷款或银行类基金的收购以获取资金支付
  货款。由于欧洲银行受欧债危机的影响,贷款审批流程时间较长,导致公司直销
  类货款回款周期较长。目前国内政策性银行,如国家开发银行和国家进出口银行
  正施行“走出去”的发展战略,有意于国外太阳能电站的贷款和收购,并且沟通
  方便、手续简便。公司已初步和上述两家银行建立了合作关系,使其为公司所供
  货的电站项目贷款提供支持,从而加快公司该类货款的回收。


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  D、应急保障措施

  除上述措施以外,发行人还针对本期公司债券的偿付设置了有效地应急保障
  措施。首先,除目前与各银行签订的综合授信协议项下仍未使用的6.8亿元授信
  余额以外,发行人与广发银行和中信银行针对本期债券发行签订了共计8亿元的
  银行流动性贷款支持协议,以保障本期公司债券本息的偿付。发行人与广发银行
  和中信银行签订的流动性贷款支持协议主要条款如下:

  甲方 乙方 主要条款 条款关键内容
  1、当甲方对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性
  不足时,乙方承诺在甲方发行的公司债每次付息和本金兑
  付首日前 10 个工作日给予甲方合计不超过 3 亿元人民币的
  流动性支持贷款。
  广发银
  2、甲方对本期债券付息和本金兑付发生临时性资金流动性
  行上海 乙方承诺
  不足时,应在付息和本金兑付首日前 45 个工作日通知乙
  分行
  方。
  上海超日太 3、甲方与乙方应就每笔流动性支持协议另行签订贷款合
  阳能科技股 同。在本期债券到期前,甲方应每年提供相应的材料供乙
  份有限公司 方进行授信核批。
  中信银 1、当甲方对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性
  行股份 不足时,乙方承诺在甲方发行的公司债每次付息和本金兑
  有限公 付首日前 10 个工作日给予甲方合计不超过 5 亿元人民币的
  司苏州 乙方承诺 流动性支持贷款。
  分行 2、甲方对本期债券付息和本金兑付发生临时性资金流动性
  不足时,应在付息和本金兑付首日前 45 个工作日通知乙
  方。

  保荐机构认为:发行人针对本期债券发行未来还本付息所采取的保障措施切
  实可行的,能够有效保障本期债券本金和利息的偿付。

  (2)投资活动现金流量分析

  报告期内,投资性现金净流量均为负,净流出水平均维持在2亿元以上。近
  年来随着公司的不断发展,为扩大生产规模,完善公司的产业链,对固定资产的
  投资不断增加,因此报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,显示
  出公司良好的发展潜力。2008年和2009年,公司扩充了晶体硅太阳能电池组件产
  能,新建了20MW单晶硅太阳能电池片生产线以及第一期50MW多晶硅太阳能电
  池片项目。2010年和2011年上半年,公司根据计划对第二期50MW多晶硅太阳能
  电池片项目、100MW晶体硅太阳能电池组件项目、50MW单晶硅太阳能电池片、


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  以及超日九江和赛阳硅业的生产线进行了投入,由于上述期间内处于项目大规模
  投入期,故公司投资活动现金流量维持在大幅净流出的状态。

  (3)筹资活动现金流量分析

  2008年度、2009年度、2010年度和2011年上半年,筹资活动产生的现金流量
  净额分别为15,068.20万元、13,492.01万元、310,072.62万元和54,737.79万元。2010
  年度,筹资活动现金净流量较上年度大幅增加主要系当年公司首次公开发行新股
  募集资金到位,该次募集资金净额为22亿余元。2011年上半年,公司利用首次公
  开发行股票超募资金偿还了部分即将到期的短期银行借款,但上半年公司销售规
  模大幅增长,相应流动资金需求提升,导致净借款仍然为正。截至2011年6月30
  日,公司账面仍有17.88亿元的短期借款,偿付压力较大。因而,公司借由本次
  公司债的发行,提高长期负债比例,调整负债结构。

  3、偿债能力分析

  (1)主要偿债指标

  报告期内,公司主要偿债指标如下:

  项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

  流动比率(倍) 1.92 3.16 1.15 0.92
  速动比率(倍) 1.66 2.95 0.90 0.67
  资产负债率(%) 45.93 31.31 55.75 55.49
  利息保障倍数(倍) 4.44 7.75 12.90 10.17

  (2)短期偿债能力
  2008年度至2010年度,公司的流动比率和速动比率均不断增长。2009年,一
  方面由于公司进行了一次增资扩股,另一方面是随着金融危机逐渐缓解,公司外
  部经营环境逐步改善,经营状况明显改善,因而流动比率和速动比率均有所提高,
  相应提高了短期偿债能力。2010年,公司通过IPO募集资金净额22亿余元,因而
  流动比率和速动比率大幅提高。2011年上半年,由于新项目建设以及纵向产业链
  延伸的需要,公司加大固定资产投入和对外投资规模,因而流动比率和速动比率
  略有下降,但仍维持在较高的水平。

  (3)长期偿债能力


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  资产负债率和利息保障倍数是衡量长期偿债能力的重要指标。2008年、2009
  年资产负债率相对稳定,处于55%左右。2010年,公司首次公开发行股票募集大
  量资金,导致资产负债率大幅降低至31.31%。2011年上半年,公司由于经营规模
  进一步扩大,短期借款迅速增加,且经营性应付款规模有所上升,资产负债率随
  之有所提高。
  报告期,公司利息保障倍数分别为10.17倍、12.90倍、7.75倍和4.44倍。2010
  年,由于生产经营规模的不断扩大导致公司短期借款大幅增长,同时公司为先期
  投入建设100MW电池组件和50MW电池片项目而融资租赁了部分设备,导致利
  息保障倍数有所降低。2011年上半年,由于短期借款大幅上升和利率提高的影响,
  利息保障倍数有所下降,但仍处于较为合适的水平。总体而言,公司具有稳定的
  长期偿债能力。

  (4)银行授信情况
  公司银行资信状况良好,所有银行借款均能按期归还,无任何不良记录,亦
  无或有负债、表外融资等其他影响偿债能力的事项。公司与商业银行一直保持着
  良好的业务合作关系,获得多家银行较高的授信额度,债务融资能力较强(具体
  授信情况参见本节“四、管理层讨论和分析 之 (一)母公司报表口径分析”中
  的偿债能力分析部分)。

  4、盈利能力分析

  (1)主要盈利指标
  单位:万元

  项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  营业收入 179,788.39 268,664.93 131,824.20 126,987.84
  营业成本 150,698.54 217,927.30 100,549.95 110,673.57
  营业毛利 29,089.85 50,737.63 31,274.25 16,314.27
  毛利率 16.18% 18.89% 23.72% 12.85%
  期间费用 5,917.40 21,776.73 9,623.18 5,671.59
  投资收益 -2,017.88 -912.39 -27.20 -8.32
  利润总额 14,227.67 26,347.73 19,915.32 9,898.06
  净利润 13,133.67 21,941.91 16,995.73 8,612.93
  归属于母公司股东的净利润 13,199.82 22,043.63 17,000.21 8,612.93
  注:上述财务指标的计算方法如下:
  营业毛利 = 营业收入-营业成本
  毛利率 = 营业毛利/营业收入

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  期间费用 = 销售费用+管理费用+财务费用


  (2)营业收入构成及分析

  报告期内,公司营业收入构成情况如下表所示:
  单位:万元

  2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  项 目
  比 例 比 例 比 例 比 例
  金 额 金 额 金 额 金 额
  (%) (%) (%) (%)
  主营业务收入 168,152.86 93.53 245,166.34 91.25 130,191.27 98.76 120,721.22 95.07
  其他业务收入 11,635.53 6.47 23,498.60 8.75 1,632.93 1.24 6,266.62 4.93
  营业收入合计 179,788.39 100.00 268,664.94 100.00 131,824.20 100.00 126,987.84 100.00

  近年来,公司营业收入逐年上升,2009年、2010年度营业收入分别较上年增
  长3.81%、103.81%。2011年上半年,公司营业收入达到2010年全年的67%左右,
  且同比增长75%左右,增长趋势明显。另一方面,公司主营业务突出,2008年以
  来主营业务收入占营业收入比重一直保持在90%以上。2010年以来公司其他业务
  收入较之前年度有所增加,主要系公司在订单量较大、自身产能不足时外销售硅
  料、硅片或电池片,加工成电池片或组件回售给公司。

  A、按照产品类别划分的主营业务收入构成
  单位:万元
  2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  产品类别 比 例 比 例 比 例 比 例
  金 额 金 额 金 额 金 额
  (%) (%) (%) (%)
  单晶硅太阳能电池组件 123,726.53 73.58 139,230.69 56.79 95,314.96 73.21 114,618.51 94.94
  多晶硅太阳能电池组件 44,361.31 26.38 105,746.33 43.13 34,876.31 26.79 6,102.71 5.06
  风光互补路灯 65.03 0.04 189.31 0.08 - - - -
  主营业务收入合计 168,152.86 100.00 245,166.34 100.00 130,191.27 100.00 120,721.22 100.00

  报告期内,公司主要产品销售大幅增长,公司产品结构进一步优化,由过去
  单晶硅太阳能电池组件为主逐步发展为单晶硅、多晶硅太阳能电池组件并重。另
  外,自 2010 年下半年开始,子公司超日工程利用超日太阳在太阳能电池领域的
  优势,开始小规模生产和销售风光互补路灯,进一步利用了公司的竞争优势并丰
  富了产品结构。报告期内主营业务收入快速增长的原因如下:

  ①抓住市场机遇,产能快速扩张,产品产销两旺
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  报告期内,德国、意大利、美国等西方发达国家继续推出扶持政策,积极鼓
  励发展太阳能等可再生能源,带动国际太阳能电池市场需求持续旺盛。其次,公
  司产品质量过硬、性能稳定,客户满意度和市场影响力不断提升。公司早在 2006
  年便通过了进入太阳能电池主流市场所必须的 TUV 质量认证和国际 IEC 认证,
  于 2009 年 10 月又获得了美国 UL 认证,成为行业内少数几家在主要太阳能电池
  消费市场同时获得单晶硅、多晶硅电池组件三大认证的公司之一。再次,公司通
  过对现有生产设备技术改造、引进先进设备增加固定资产投资、延伸产业链等方
  式逐步扩大产能,为销售收入的快速增长提供了可靠保障。最后,公司准确把握
  市场动向,于 2010 年下半年开始逐步调整客户结构,转向以电站投资商为主的
  模式,保证了业绩的持续增长。

  ②积极丰富产品结构,满足市场不同客户的需求
  公司抓住了多晶硅电池的发展趋势,投资建设了多晶硅电池片组件生产线,
  生产多晶硅电池组件,丰富了公司产品机构。公司目前既能生产单晶硅太阳电池
  组件又能生产多晶硅太阳能电池组件,适应并满足了不同客户的需求,拓宽了市
  场销路。

  ③积极开发新兴太阳能市场,提高市场占有率
  报告期内,公司在继续深入开发德国、捷克等传统太阳能应用市场外,不断
  开发比利时、意大利、美国等新兴市场,提高市场占有率。

  B、按销售区域划分的主营业务收入构成
  单位:万元
  2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  销售市场 比 例 比 例 比 例 比 例
  金 额 金 额 金 额 金 额
  (%) (%) (%) (%)
  境外市场 161,157.36 95.84 244,287.00 99.64 123,724.65 95.03 112,428.35 93.13
  境内市场 6,995.50 4.16 879.33 0.36 6,466.62 4.97 8,292.87 6.87
  合计 168,152.86 100.00 245,166.33 100.00 130,191.27 100.00 120,721.22 100.00

  目前国内市场尚未大规模启动,晶体硅太阳能电池组件市场主要集中在欧
  洲,公司产品主要用于出口,报告期内来自境外市场的主营业务收入占比均在
  90%以上。从境外销售区域来看,公司主要客户集中在德国,且报告期内对于新
  兴市场意大利和比利时的销售收入也保持快速增长,与世界光伏市场分布及发展


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  基本一致。

  (3)营业成本分析

  报告期内,公司营业成本构成及变动情况如下:
  单位:万元
  2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  年度
  比 例 比 例 比 例 比 例
  项目 金 额 金 额 金 额 金 额
  (%) (%) (%) (%)
  主营业务成本 :
  其中:原材料 137,987.90 98.34 191,122.46 98.12 93,587.10 94.29 102,641.65 97.88
  直接人工费用 1,461.09 1.04 2,395.85 1.23 1,618.41 1.63 943.21 0.90
  制造费用 869.92 0.62 1,266.10 0.65 4,052.97 4.08 1,279.77 1.22
  主营业务成本小计 140,318.92 100.00 194,784.41 100.00 99,258.47 100.00 104,864.64 100.00
  其他业务成本 10,379.62 - 23,142.89 - 1,291.48 - 5,808.93 -
  营业成本 150,698.54 - 217,927.30 - 100,549.95 - 110,673.57 -

  由上表可以看出,报告期内公司营业成本中主营业务成本占绝大多数。2008
  年至 2010 年上半年,随着公司纵向一体化产业链逐步完善,固定资产投入逐渐
  上升,主要原材料硅相关材料价格大幅下降,原材料占主营业务成本的比重逐年
  下降,人工及制造费用占比逐年上升。2010 年下半年开始,硅相关原材料价格
  开始上浮,导致 2010 年全年原材料成本占主营业务成本的比重较 2009 年有所上
  升。2011 年上半年,公司消化了 2010 年底备货的价格较高的原材料,造成原材
  料成本比重略有上升。从成本结构来看,报告期内原材料占比均在 90%以上,因
  而原材料价格的波动幅度直接决定了营业成本的变动情况,进而影响公司的毛利
  率。

  (4)毛利分析
  报告期内,公司主营业务毛利情况如下:
  单位:万元
  产品 指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  毛利额 21,003.32 22,050.36 21,289.44 15,057.41
  单晶硅太阳能
  占营业毛利额比重(%) 72.20 43.46 68.07 92.30
  电池组件
  毛利率(%) 16.98 15.84 22.34 13.14
  毛利额 6,799.25 28,276.47 9,643.36 799.17
  多晶硅太阳能
  占营业毛利额比重(%) 23.37 55.73 30.83 4.90
  电池组件
  毛利率(%) 15.33 26.74 27.65 13.10
  风光互补路灯 毛利额 31.37 50.10 - -


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  产品 指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  占营业毛利额比重(%) 0.11 0.81 - -
  毛利率(%) 48.24 29.10 - -
  主营业务毛利额合计 27,833.94 50,381.93 30,932.80 15,856.59
  主营业务毛利率(%) 16.55 20.55 23.76 13.13
  营业毛利额合计 29,089.85 50,737.63 31,274.25 16,314.28
  综合毛利率(%) 16.18 18.89 23.72 12.85

  2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月,公司综合毛利率分别为
  12.85%、23.72%、18.89%和16.18%,公司主营业务毛利占营业毛利总额的比重
  分别达到97.19%、98.91%、99.30%和95.68%。在公司毛利构成中,主营业务毛
  利占绝对主导地位,构成了公司毛利的主要来源。2008年度、2009年度、2010
  年度和2011年上半年,公司主营业务毛利率分别为13.13%、23.76%、20.55%和
  16.55%。

  2009年度,公司主营业务毛利率达到23.76%,较2008年度大幅提升,主要由
  以下两方面因素作用而成:

  ①公司所处产业链上游原材料多晶硅料供求关系发生逆转,价格大幅下降,
  进而带动公司外购原材料价格大幅下降,且公司产品销售价格的降幅远低于外购
  晶体硅太阳能电池片价格的下降幅度。
  ②公司纵向一体化产业链战略逐步实施,自产多晶硅太阳能电池片规模大幅
  提升,且自产单位成本远低于外购价格,使得公司生产电池组件所耗晶体硅太阳
  能电池片加权平均单位成本较外购单价进一步下降。
  以上两个因素共同作用,导致 2009 年公司晶体硅太阳能电池组件的直接原
  材料―晶体硅太阳能电池片的单位成本下降幅度远大于电池组件销售单价的降
  幅。同时,由于电池片成本占公司产品生产成本的绝大部分,因而导致公司主营
  业务毛利率大幅提升,进而带动综合毛利率也大幅提高。

  2010 年度,公司主营业务毛利率较 2009 年有一定程度的下降,一方面是由
  于该期间内突发欧洲债务危机,导致欧元对人民币贬值,汇率整体上处于下降的
  通道中,进而使得公司晶体硅太阳能电池组件以人民币计算的价格呈现一定幅度
  的下降;另一方面,2010 年下半年硅相关原材料价格呈现上涨趋势,且原材料
  供应较为紧张,导致单位产品成本有所上升,主营业务毛利率的下降,进而造成
  综合毛利率也略有下降。相对单晶硅太阳能电池而言,公司多晶硅太阳能电池由
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  于具备较为完善的纵向一体化产业链,故其毛利率下降幅度较小。

  2011 年上半年,公司电池组件毛利率继续下滑,主要原因系受意大利补贴
  政策不明朗的影响,包括发行人在内的全行业电池组件产品价格均有所下滑。但
  由于行业内电池片环节产能扩张快需求大,对硅相关原材料需求量较大,故硅相
  关原材料价格并未及时同比例下调,导致当期毛利率水平有所下降。另一方面,
  发行人全资子公司超日洛阳在 2011 年上半年消化了 2010 年底采购价格较高的原
  材料,导致公司自产多晶硅电池片成本较高,多晶硅电池组件销售毛利率大幅下
  降。目前,意大利光伏补贴价格政策已明确,预期未来电池组件价格将区域稳定
  或有所回升。另外,2011 年上半年随着风光互补路灯技术的不断成熟,其毛利
  率水平有所上升。

  (6)期间费用分析

  报告期公司的期间费用占营业收入比例及变化趋势如下表所示:
  单位:万元
  2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  项 目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
  金 额 金 额 金 额 金 额
  入比(%) 入比(%) 入比(%) 入比(%)
  销售费用 2,210.84 1.23 3,880.75 1.44 1,550.10 1.18 1,317.58 1.04
  管理费用 6,292.12 3.50 11,374.70 4.23 6,338.70 4.81 3,655.38 2.88
  财务费用 -2,585.55 -1.44 6,521.28 2.43 1,734.38 1.31 698.63 0.55
  合 计 5,917.41 3.29 21,776.73 8.11 9,623.18 7.30 5,671.59 4.47

  2008年度、2009年度和2010年度,与公司业务规模持续扩大相对应,公司期
  间费用总额占营业收入的比例分别为4.47%、7.30%、8.11%,比例大致呈上升趋
  势。其中,主要是由于上述期间内公司主要投建了100MW多晶硅太阳能电池片
  生产线和50MW单晶硅太阳能电池片生产线,同时加强了研发的投入力度,使得
  管理费用大幅增加,另外人民币兑欧元的汇率持续大幅升值及银行借款的增加,
  还使得财务费用快速增加。2011年上半年,欧元兑人民币呈回升趋势,使得发行
  人汇兑收益大幅增加,当期财务费用为负,期间费用大幅降低。具体项目分析如
  下:
  A、销售费用
  报告期内销售费用主要为运输费、展览费、报关费等。销售费用规模以及占
  营业收入的比例呈逐年上升趋势,主要原因系公司销售规模不断扩大,运输、报

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  关等费用大幅增加以及开拓欧洲、美日等市场参加的大型展会等投入增加。
  B、管理费用
  报告期内公司管理费用快速增长,主要是公司报告期内不断完善产业链,扩
  大生产规模所致。公司大力加强研发投入,研发支出大幅增长。同时,报告期内
  公司为扩张产能规模及完善产业链新增较多生产性项目,导致公司管理人员规模
  快速增加,其人员薪酬及行政管理办公费用大幅增加。
  C、财务费用
  报告期内,公司合并口径财务费用明细如下:
  单位:万元
  项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
  利息支出 4,139.03 3,902.09 1,528.17 711.67
  减:利息收入 408.75 270.56 97.20 32.33
  汇兑损失 512.79 3,109.18 293.18 1,460.04
  减:汇兑收益 7,234.86 521.94 84.59 1,497.29
  其它 406.24 302.52 94.83 56.54
  合计 -2,585.55 6,521.28 1,734.38 698.63

  2008 年至 2010 年,公司财务费用大幅增长,主要原因系公司银行借款快速
  增加及人民币不断升值。2008 年以来,公司进行了大规模的固定资产投资建设,
  所需资金量大幅增加,因而短期银行借款规模不断增长并采取了融资租赁手段租
  入设备,导致利息支出快速增长。另一方面,公司产品主要销售区域为欧元区市
  场,人民币对欧元的升值也使得公司产生了较多的汇兑损失。特别是 2010 年以
  来,由于欧洲债务危机的影响,欧元兑人民币汇率大幅波动,导致 2010 年公司
  汇兑损失大幅增长。2011 年上半年,欧元兑人民币汇率总体呈回升趋势,且发
  行人外汇管理取得显著成效,汇兑净收益达到 6,722.07 万元,故当期财务费用为
  负。报告期内欧元兑人民币汇率走势图如下所示:

  单位:欧元/人民币




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  为应对欧债危机等因素造成的汇率波动风险,发行人采取了以下具体应对措
  施:

  第一、充分利用外汇远期等金融衍生工具,通过套期保值等方式管理汇率波
  动风险。发行人目前已制定了较为完备的外汇管理制度,例如《上海超日太阳能
  科技股份有限公司远期外汇交易业务内部控制制度》等。在上述制度的规定下,
  发行人资金管理部门在严格控制交易风险的同时,根据外币收款计划及时锁定远
  期结汇汇率。根据发行人国际贸易部门定期汇总客户意向订单、销售回款时间表
  等,资金管理部门根据统计表相应制订了分解到月的结汇预算,并主要采用人民
  币远期结汇交易、无本金交割远期外汇交易等外汇衍生金融工具锁定实际收到外
  汇货款时的结汇汇率。目前,发行人通过上述方式管理汇率风险已取得显著成效。

  第二、加大销售拓展力度、扩大销售区域,采取多币种结算,减少汇率波动
  的影响。公司已经成功开拓了美国、日本、韩国、泰国、澳大利亚等非欧元地区
  市场,未来将加大这些地区的销售,达到通过多币种结算降低汇率波动风险。

  第三、加大从欧元区进口设备及原材料以平衡汇率风险。发行人一直处于产
  能扩张期,设备及原材料等采购需求一直处于扩张中,欧元区光伏设备处于较为
  先进的水平,发行人将加大该地区的设备及原材料的采购,以平衡销售以欧元结
  算给公司带来的汇率波动风险。

  第四、若外汇呈现短期持续贬值的走势,发行人还可以及时卖断应收账款以
  缩短外汇兑付时间、降低汇率风险。公司已于 2010 年 1 月获得中国进出口信用
  保险公司 20,000 万美元等值货币的出口信用保险授信,可充分利用该授信将应

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  收外币货款、信用证等及时向银行卖断,缩短兑付时间。


  五、盈利能力的可持续性分析

  公司管理层认为,公司目前财务状况良好,主营业务基础扎实、盈利能力强。
  基于以下几个理由,预计公司盈利能力将保持持续向好趋势。

  (一)行业广阔的发展前景将为公司带来发展的大机遇

  1、全球太阳能光伏行业快速发展

  近年来,随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题的日益突出,太
  阳能光伏应用成为世界新能源领域的一大亮点,太阳能光伏产业呈现出快速发展
  的势头。据欧洲光伏工业协会统计,从1995年至2009年,全球太阳能光伏发电年
  新增装机容量增长达80倍左右。从2004年的年新增装机容量突破1000MW以来,
  太阳能光伏行业进入了规模化发展阶段。2010年,全球新增光伏装机容量达
  18.2GW左右,较2009年增长了139%。

  另据世界能源组织、欧洲联合研究中心和欧洲光伏工业协会的预测,2011
  年全球新增光伏装机容量将至少较2010年再增长25%以上;2020年世界光伏发电
  将占总电力的1%,到2040年光伏发电将占全球发电量的20%,按此推算,未来
  数十年全球太阳能光伏产业的年均复合增长率将高达25%-30%。

  2、有效的行业补贴政策有力的推动了行业的健康发展

  光伏发电作为新兴天然、无污染的新能源行业,其起步晚、技术要求高,目
  前发电成本较传统能源发电成本高,故其发展同政府的扶持政策密不可分。政府
  补贴扶持政策是光伏行业走向市场化的有效保证:


  政府补贴 企业盈利、建立信心 扩大生产规模&加强技术研发 政府降低补贴价格




  规模经济&技术进步 成本和降低 市场化



  最终,太阳能光伏发电成本降低到一定水平,使光伏发电价格与传统能源电
  价相比能够形成一定的市场竞争力,已不再需要通过政府补贴的方式支持行业发

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  展,太阳能光伏市场形成一个自由竞争的市场,市场容量将不可估量。

  根据欧洲光伏产业协会预测,2010年至2020年期间太阳能光伏发电成本在不
  同发达国家可达到和高峰电价相比的水平,2020年至2050年期间将接近平均电价
  的水平。下图显示了在太阳能资源丰富程度不同的地区太阳能光伏发电成本的下
  降趋势:




  数据来源:全球太阳光电产业联盟


  (1)欧美等国的产业政策有力推动了行业发展
  在欧美等国家,由于政府的积极参与,通过制定相关的新能源政策进行扶持
  和推广,已经取得良好的效果。在2008年的金融危机中,尽管各国光伏市场受到
  不利影响,但各国支持光伏产业发展的决心没有改变。在此期间,除德国下调了
  之前推出的补贴政策以外,意大利、希腊、法国、美国、日本、澳大利亚等国家
  都陆续推出了扶持光伏产业发展的相关政策,具体如下:

  国家 发布时间 政策要点
  降低 2009 年补贴,加快之后补贴降低速;约定了进一步提高/降低 1%补贴
  德国 2008 的装机容量范围(2009 年 1 至 1.5GW,2010 年 1.1 至 1.7GW,2011 年 1.2
  至 1.9GW)
  光伏上网电价为 0.47 Euro/kWh,?D绿色能源补贴‖价格约为 0.54 Euro/kWh,
  捷克 2008
  每年的降低速度不大于 5%。
  上网电价,≤20KW 系统,0.445 欧元/千瓦时,20KW~50KW 系统,0.46
  意大利 2008
  欧元/千瓦时,50KW-1MW 系统,0.49 欧元/千瓦时,补贴上限 1200MW。
  投资 10 万欧元的工程,可获 40%的补助;
  希腊 2009.2
  10 年期上网电价,本岛 0.4 欧元/千瓦时,各群岛 0.5 欧元/千瓦时。
  住宅用户回购电价 0.3 欧元/千瓦时;商业回购 0.45 欧元/千瓦时;BIPV 补
  法国 2008.12
  助 0.55 欧元/千瓦时。
  经济产业省提出,补贴 7 万日元/千瓦,较 06 年的 3~4 万日元提升 1 倍。
  日本 2008.12 安装成本为 60 万日元/千瓦。09.1 前补贴 90 亿日元,09.4-2010.3 补贴 200
  亿日元。2020 年日本要使 70%以上的新建住宅安装上太阳能电池板。
  2009.3-
  美国 光伏投资税减免政策续延、180 亿美元的新能源激励计划、千万屋顶计划等。
  2010.10


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  国家 发布时间 政策要点
  澳大利 2009 年 3 月 1 日启动第一阶段上网电价,50.05 澳分/千瓦时,相当于正常
  2008.9
  亚 供电成本的 3.88 倍。

  目前太阳能光伏应用市场主要集中在上述国家,市场集中度相对较高。

  全球太阳能光伏行业年新增装机区域分布情况
  单位:MW
  地 区 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
  德国 968 1328 1860 3806
  欧洲其他地区 250 909 3010 1799
  美国 185 220 360 477
  日本 300 230 230 484
  中国 10 20 45 160
  世界其他地区 151 206 490 477
  总 额 1864 2913 5995 7203

  各国政府确定补贴政策时,除考虑国内外宏观经济情况外,通常会综合考虑
  太阳能发电开发、运行成本等因素,给予投资商一个预定的长期稳定的合理回报
  率,来确定相对的上网电价补贴,以吸引部件、系统和运营商及投资人的积极参
  与。在行业发展过程中,技术的提高、规模效应的提升、原料成本的下降等因素,
  都将使太阳能发电的开发、运行成本降低。随着成本的降低,各国的补贴价格将
  随之逐渐下调,以促进并保障行业的健康理性发展,最终使得光伏发电走向市场
  化。以德国为例,自 2000 年以来德国多次下调了光伏补贴价格,光伏补贴价格
  的调整均是随着光伏电站投资成本的下降,即主要是以太阳能电池生产成本的下
  降而进行。由于太阳能电池生产成本的下降,光伏电站投资商开发、运行成本已
  经大幅降低,如保持原有的补贴政策,将使投资商获得超额利润。由于补贴价格
  的下调在消除投资商超额利润的同时,也保障了投资商的合理利润,故补贴的下
  降并未影响德国年光伏新增装机容量的增长,特别是 2008 至 2010 年,年复合增
  长率更是超过了 100%。

  (2)我国近期出台的产业政策使得国内市场进入加速发展期
  我国的太阳能光伏应用发展相对落后,2008年太阳能光伏行业装机容量占全
  球的比例不超过2%。但是近年来,特别自“金太阳”示范工程实施以来,我国光
  伏市场逐渐步入发展的快车道。2010年新增光伏装机容量达500MW左右,较2009
  年增长两倍之多。相关产业政策如下:



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  时 间 相关政策 内容(与太阳能光伏行业相关)
  《关于加快推进太阳
  能光电建筑应用的实
  施意见》 采取补贴安装成本的办法,补贴上限为 20 元/瓦;
  《太阳能光电建筑应 鼓励地方政府出台相关财政扶持政策;
  2009 年 3 月 26 日 用财政补助资金管理 充分调动地方发展太阳能光电技术的积极性;
  暂行办法》 现阶段在经济发达、产业基础好的大中城市积极
  《财政部解读支持加 推进太阳能屋顶、光伏幕墙等光电建筑一体化示范。
  快太阳能光电建筑应
  用的政策》
  对于建材型、构件型光电建筑一体化项目,补贴
  标准不超过 20 元/瓦;
  太阳能光电建筑应用 对于与屋顶、墙面结合安装光电建筑一体化项目,
  2009 年 4 月 20 日
  示范项目申报指南 补贴标准不超过 15 元/瓦;
  申报主体可为项目业主单位或光电一体化产品中
  标企业。
  综合采取财政补助、科技支持和市场拉动方式,
  加快国内光伏发电的产业化和规模化发展:
  对符合条件的不小于 50kWp 的太阳能应用单项工
  程补贴 20 元/瓦;
  《金太阳示范工程财
  并网光伏发电项目原则上按光伏发电系统及其配
  2009 年 7 月 22 日 政补助资金管理暂行
  套输配电工程总投资的 50%给予补助,偏远无电地区的
  办法》
  独立光伏发电系统按总投资的 70%给予补助;
  光伏发电关键技术产业化和产业基础能力建设项
  目,给予适当贴息或补助;
  鼓励有条件的地方可安排一定资金给予支持。
  要求加快实施“金太阳”示范工程;
  《关于做好“金太阳” 共安排 294 个示范项目,发电装机总规模为 642 兆
  2009 年 11 月 示范工程实施工作的 瓦,较之原定 500 兆瓦的规模增加了 30%;
  通知》 年发电量约 10 亿千瓦时,初步测算工程总投资近
  200 亿元,计划用 2-3 年时间完成。
  制定全国统一的太阳能光伏发电标杆上网电价。
  按照社会平均投资和运营成本,参考太阳能光伏电站
  《国家发展改革委
  招标价格,以及我国太阳能资源状况,对非招标太阳
  于完善太阳能光伏发
  2011 年 7 月 24 日 能光伏发电项目实行全国统一的标杆上网电价。
  电上网电价政策的通
  通过特许权招标确定业主的太阳能光伏发电项
  知》
  目,其上网电价按中标价格执行,中标价格不得高于
  太阳能光伏发电标杆电价。

  除此以外,《新能源产业振兴规划》将2020年我国光伏发电累计装机容量目
  标设定为20GW(《光伏规划安装量可能扩至20GW》,《中国证券报》,2009年6月29
  日,B04版),而2010年末全国光伏发电累计装机容量还不到1GW,国内市场的未


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  来发展前景十分广阔。预计未来,随着太阳能电池发电成本的不断下降及相关扶
  持政策的出台,我国太阳能光伏行业将步入更加快速的发展轨道。

  3、晶体硅太阳能电池行业受益于行业大发展

  (1)作为行业主流产品,市场容量持续大幅增长

  太阳能光伏发电主要由太阳能电池规模化集成形成光伏电站,太阳能电池作
  为光伏电站的最主要部分,同时也占据了大部分投资成本。太阳能电池主要分为
  晶体硅太阳能电池和薄膜太阳能电池两大类。经过多年发展,相比薄膜太阳能电
  池,晶体硅太阳能电池生产的产业链各环节都已形成成熟工艺,且具备转换效率
  高、技术成熟、性能稳定等优势,广泛应用于下游的光伏发电领域。特别是2008
  年以来,随着上游原料多晶硅价格大幅下降后,晶体硅太阳能电池的系统成本大
  幅下降,市场上的并网光伏发电项目绝大部分电站全部采用稳定性好、转换效率
  较高的晶体硅太阳能电池。目前,晶体硅太阳能一直保持在85%左右的市场份额,
  且从中长期来看,晶体硅太阳能电池的市场主流地位不会改变,因此晶体硅太阳
  能电池行业将明显受益于下游光伏装机容量的大幅增长,市场容量持续扩大。

  (2)原材料下降和技术进步推动成本不断降低

  原材料成本过高一直是制约晶体硅太阳能电池行业大规模运用的一个瓶颈。
  随着多晶硅产能的扩张和释放,2008年下半年以来,晶体硅太阳能电池主要原料
  ―多晶硅料的价格快速下降。虽然2010年,多晶硅价格再次出现波动,但长期来
  看多晶硅料价格将呈下降趋势。另一方面,近几年来晶体硅太阳能电池行业的技
  术发展迅速,生产工艺不断成熟,太阳能电池转换效率持续提高,未来预计将达
  到20%-22%,较目前的转换效率有非常大的提升空间;同时,晶体硅太阳能电池
  所用硅片的厚度也在持续降低。因此,原材料成本的下降、技术进步及工艺改善
  必将不断降低晶体硅太阳能电池成本,推动晶体硅太阳能电池行业向深度和广度
  发展。

  未来几年晶体硅太阳能电池行业的平均发电成本将逐渐降低,具体测算如下
  表所示(考虑了财务费用,未考虑利润):

  晶体硅太阳能电池发电成本测算




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  年份 2008 2009 2010 2011E
  晶体硅太阳能电池发电成本构成
  多晶硅价格(元/千克) 2,100.00 560.00 315.00 210.00
  多晶硅成本(元/瓦) 14.63 3.92 2.17 1.47
  晶体硅太阳能电池片其他成本(元/瓦) 8.96 7.56 6.86 6.16
  晶体硅太阳能电池片价格(元/瓦) 23.59 11.48 9.03 7.63
  晶体硅太阳能电池组件价格(元/瓦) 24.58 14.18 11.83 10.44
  系统其他成本(元/瓦) 15.00 10.00 8.00 7.00
  系统总成本(元/瓦) 39.60 24.20 19.80 17.40
  年有效发电小时数(小时) 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
  25 年发电量(度) 50.00 50.00 50.00 50.00
  度电折旧费用(元/度) 0.79 0.48 0.40 0.35
  度电总成本(元/度) 1.98 1.21 0.99 0.87
  注:度电总成本=度电折旧费用/40%;度电折旧费用=系统总成本/25年发电量;25年发电量=
  年有效发电小时数*25/1,000
  数据来源:中信建投证券研究所
  在世界各国大力推动太阳能能源应用的背景下,未来全球太阳能光伏行业投
  资规模将进一步扩大,从而带动晶体硅太阳能电池行业的快速发展。面对光伏行
  业发展的大好形势,公司将进入一个规模、实力大发展的历史时期。

  (二)公司较强的竞争优势将带来盈利能力的不断提升

  公司自成立以来,一直专注于晶体硅太阳能电池产品的研发、生产与销售,
  在制造技术与工艺、产品质量、市场销售与客户开发和一体化产业链等方面形成
  了较强的竞争优势,在保证目前持续盈利能力的同时,还将带来未来盈利能力的
  不断提升。

  1、行业领先的技术及先进的工艺优势

  从2006年的电池片实验室研究到目前的多条晶体硅太阳能电池片生产线,公
  司通过内部研发、工艺摸索和制造实践,借助引进的专家顾问团队力量以及与中
  山大学太阳能研究所、上海交通大学太阳能研究所等知名研究机构合作研发方
  式,逐步掌握了“多晶硅锭→多/单晶硅片→多/单晶硅太阳能电池片→多/单晶
  硅太阳能电池组件”产业链的一整套先进、成熟的工艺技术,其中部分技术申报
  了技术专利。

  公司晶体硅太阳能电池生产技术处于行业内领先地位;日趋完善的工艺技术
  体系是形成公司核心竞争力的基础,有效保障了产品质量。

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  2、稳定的高品质产品获得各方普遍认可

  公司先进和成熟的工艺技术,为规模化生产优质、可靠的太阳能电池组件产
  品奠定了坚实的基础。公司除已获得ISO9001:2000质量管理体系认证(证书编
  号πEWC020207Q)外,还在生产过程及产品方面已通过国际IEC61215、德国TUV、
  美国UL认证、加州CEC认证及韩国标准的严格认证。迄今为止,公司是极少数未
  因产品质量问题而被退货的晶体硅太阳能电池组件生产厂家之一。

  根据世界领先的光伏产品电子商务公司pvXchange GmbH出具的对于超日太
  阳的独立第三方评价,超日太阳的品牌凭借其产品高质量及具有竞争力的价格在
  欧洲市场上享有很高的声誉;在世界主要光伏产品消费国如西班牙、德国和意大
  利等,超日太阳拥有一大批客户群体,与不同渠道经销商之间稳定的合作伙伴关
  系使得超日太阳的产品应用于欧洲的广大电站项目。由于产品的高性价比以及质
  量的高稳定性,本公司被欧洲知名的光伏企业Sunline AG授予五星最优供应商的
  称号。

  3、产业链优势――不断完善的一体化产业链拓展了公司的盈利空间

  晶体硅太阳能电池产业的特点是产业链上各环节(硅锭\硅棒→硅片→晶体
  硅太阳能电池片→晶体硅太阳能电池组件)自上而下利润率逐步降低。公司成立
  之初仅涉及晶体硅太阳能电池组件的制造,如今已发展成为覆盖硅锭→硅片→晶
  体硅太阳能电池片→晶体硅太阳能电池组件这一较完整的晶体硅太阳能电池产
  业链。

  公司年产100MW多晶硅太阳能电池片项目中第一期50MW生产线于2010年已达
  产,二期50MW预期于2011年9月正式投产,从已经达产形成的结果来看,各项生
  产技术指标均已达到行业先进水平;同时,公司单晶硅太阳能电池片产能也通过
  募投项目和自有资金投资项目的陆续建成达产得以大幅提升。上述项目的建成和
  投产提高了晶体硅太阳能电池片与电池组件之间的产能配套水平,对提升公司主
  营业务毛利率起到了重要作用。

  另一方面,公司目前正积极向多晶硅料领域和光伏电站领域拓展,力求达到
  原材料自给且控制成本,同时占领下游市场资源并获得稳定收益和现金流。

  4、市场拓展优势――合理的市场布局保证公司销售的快速、持续增长

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  2010年之前,公司的国外客户主要集中于欧洲的德国、意大利和西班牙等地
  区,而太阳能市场的发展同政府的扶持政策密不可分。日本、美国和欧洲大多数
  国家都制定了相应的太阳能产业政策和发展计划,全球太阳能光伏产品的市场也
  主要集中在上述国家,其中德国市场需求占一半以上,市场集中度相对较高。这
  也决定了太阳能光伏产品贸易中定价权的归属,市场区域的较为集中在一定程度
  上限制了公司在国外销售中的议价能力。

  2010年下半年以来,公司产品已经成功进入比利时、意大利等其它新兴的欧
  洲市场,并逐渐向地中海沿岸如保加利亚等国家扩展;另一方面,公司通过设立
  美国销售子公司以及项目公司的方式,成功进入并打开美国市场,同时通过与日
  本TSK的合作,成功进入了日本市场。

  海外客户的开拓,不仅能够扩大公司产品的市场份额,增加公司销量,在一
  定程度上也增强了公司在国际市场上的议价能力,从而从价格和销量两个方面提
  升公司的效益。另一方面,不同地区的国外客户,还能够降低公司由于结算货币
  差异而带来的汇率风险。

  同时针对国内市场,公司也在积极的开拓,并取得了良好的效果,2011年5
  月公司与西藏国策环保工程有限公司共同出资设立超日国策,为公司开拓国内市
  场以抓住国内行业大发展的契机,打下良好的基础。

  5、技术研发创新优势――内外结合的研发体系及创新机制有效保障了工艺
  技术水平的不断提高

  公司通过与上海交通大学、中山大学等具有前沿太阳能电池科研院所等机构
  的深度合作,逐步形成了内、外结合的研发体系和创新机制。公司采用产、学、
  研一体化的模式,有效利用科研机构、高等院校在新产品、新技术研究方面的成
  果,不断提高公司技术创新能力,保证公司持续的竞争实力。在最近两年多的时
  间内,公司技术研发部门通过与科研院所的深度合作,在硅片、晶体硅太阳能电
  池片以及电池组件的生产工艺上已取得了多项技术突破。另外,2011年公司联合
  中科院电工所及上海交大太阳能研究所联合申报的国家863项目《MW级薄膜硅/
  晶体硅异质结太阳电池产业化关键技术》已获得批准,列为国家新型太阳能电池
  研发的重大项目。



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  保荐机构认为,经核查,目前产品主要销售市场受到债务危机的影响较小,
  且销售份额在东欧和亚洲等市场容量快速增加、信用度较高地区不断上升,因此
  欧洲和美国债务危机未对公司期末应收账款的回收造成较大不利影响,对生产经
  营和本期债券偿债能力的不利影响较小。发行人具有较强的持续盈利能力,能够
  在无担保的情况下保障本期公司债券的偿债能力。


  六、未来业务目标

  公司将持续专注晶体硅太阳能电池领域。未来,公司将抓住晶体硅太阳能电
  池行业快速增长和市场竞争格局不断变化的历史机遇,坚持实施纵向一体化、全
  球市场布局和创新性发展战略,致力于成为国内太阳能光伏行业的领先者。

  (一)抓住行业发展的大机遇,坚持纵向一体化及产能扩张政策

  公司将立足于晶体硅太阳能电池行业,充分利用已经积累的各项竞争优势,
  坚持纵向一体化,逐步、稳健向下游延伸,逐步探索并形成一套成熟的商业运作
  模式,打通贯穿晶体硅太阳能电池行业和光伏系统集成行业的晶体硅太阳能光伏
  产业链。同时,逐步扩充晶体硅太阳能电池产业链各环节产能,以满足下游客户
  日益增长的需求。公司将利用本次债券的发行,在改善债务结构的同时为生产经
  营补充所需流动资金,为产能扩张和产业链完成提供必要保障。

  (二)完善销售体系,布局全球营销网络,开辟新兴市场

  1、稳步提高国外市场覆盖率

  公司产品销售起步于德国,通过和区域内重点具有影响力和强大营销网络的
  经销商进行长期战略合作,深度挖掘区域内优质、有影响力客户及直接开拓区域
  内重点客户等方式,公司产品目前已经覆盖德国、美国、意大利、奥地利、西班
  牙、日本等太阳能电池应用的主流市场,并已建立起相当的品牌美誉度,销售网
  络布局也不断优化。受到本国产业政策的大力扶持,上述国家太阳能光伏行业步
  入高速成长期,对晶体硅太阳能电池组件的需求规模日益扩张,公司未来将充分
  抓住这一历史性的发展大机遇,将市场布局向广度和深度拓展,全面优化市场布
  局,整体提升公司营销网络体系质量。

  2、充分利用国内“金太阳示范工程”所带来的机遇

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  趁着国内太阳能光伏政策扶持力度的逐级加大及市场启动之际,迅速在国内
  太阳能光伏应用示范性区域及相关可能应用区域,进行合理布点;紧跟太阳能示
  范性工程项目招投标信息,力争成为国内太阳能光伏应用市场的重要一极。

  (三)增强研发能力,推进创新性发展战略

  公司将通过IPO募集资金投资的研发中心建设项目,对现阶段关键生产工序
  实现技术突破以带动整体工艺路线的优化;开展新型太阳能电池的研发并跟踪行
  业内最新技术发展动向,尽快实现新产品、新技术的产业化,控制行业产品更新
  换代的风险。研发中心项目的建设以及不断加大的研发投入,将有利于提升公司
  整体研发能力,实现对公司短期发展、中长期发展和远期发展战略的全面支撑,
  实现持续的创新性发展。


  七、本次发行后资产负债结构变化

  本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。下表模拟了发行人的资
  产负债结构在以下假设基础上产生的变动:

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2011年6月30日(合并财务报表);

  2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用,本期债券
  募集资金净额为10亿元;

  3、本期债券募集资金拟用4亿元偿还本公司的银行贷款,剩余部分补充公司
  流动资金;

  4、假设本期债券发行在2011年6月30日前完成,并清算结束,且已执行前述
  募集资金用途。

  基于上述假设,本期债券发行对公司财务结构的影响如下表所示:

  (发行人建议本募集说明书的使用者在阅读下表时,应对比参考发行人的历
  史财务报表。)
  单位:万元
  项 目 2011年6月30日 债券发行后(模拟)
  总资产 572,884.07 632,884.07
  其中:流动资产 470,848.44 530,848.44
  总负债 263,151.77 323,151.77

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  其中:流动负债 245,624.16 205,624.16
  非流动负债 17,527.62 117,527.62
  所有者权益 309,732.30 309,732.30
  资产负债率 45.93% 51.06%
  长期负债比率 3.06% 18.57%
  注:长期负债比率 = 非流动负债/总资产

  本公司的流动负债比例较高,本期债券发行后,有利于适当提高公司长期负
  债比率,改善负债结构。此外,预计本期债券募集资金融资成本低于同期银行贷
  款利率,公司财务费用相对较低,有利于提高公司净利润和净资产收益率。




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  第九节 本次募集资金运用

  一、 公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金
  需求,经公司第二届董事会第八会议、第二届董事会第十八次会议以及 2010 年
  年度股东大会、2011 年第五次临时股东大会审议通过,公司拟向中国证监会申
  请发行不超过 10 亿元的公司债券,一次或分次发行。


  二、 本次募集资金运用计划

  本期债券的发行总额不超过 10 亿元,根据公司的财务状况和资金需求情况,
  按照募集资金预计到位时间,初步计划将 4 亿元募集资金用于偿还本公司的银行
  借款,以进一步改善财务结构,降低财务费用,剩余资金将用于补充公司流动资
  金。

  公司根据预计募集资金到位时间,初步计划偿还以下银行借款:
  单位:元
  还款
  银行名称 偿还金额 借款利率 借款日 到期日
  单位
  根据国家基准利率调整
  超日 广东发展银
  100,000,000.00 (最近调整后利率为 2010-12-30 2011-12-30
  太阳 行上海分行
  6.56%)
  根据国家基准利率调整
  超日 建设银行(601939,股吧)上
  50,000,000.00 (最近调整后利率为 2010-9-10 2011-9-9
  太阳 海奉贤支行
  6.06%)
  根据国家基准利率调整
  超日 建设银行上
  100,000,000.00 (最近调整后利率为 2011-3-11 2011-9-10
  太阳 海奉贤支行
  5.60%)
  根据国家基准利率按季
  超日 深圳发展银
  60,000,000.00 调整(最近调整后利率为 2010-11-9 2011-11-9
  太阳 行奉贤支行
  6.56%)
  根据国家半年基准利率
  超日 上海银行浦
  30,000,000.00 上浮 10%(最近调整后利 2011-5-11 2011-11-11
  太阳 东分行
  率为 6.16%)
  超日 上海农商行 根据国家一年期基准利
  10,000,000.00 2010-11-5 2011-11-2
  太阳 奉贤支行 率基础上浮 5%(最近调


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  还款
  银行名称 偿还金额 借款利率 借款日 到期日
  单位
  整后利率为 5.838%)
  超日 光大银行(601818,股吧)洛
  50,000,000.00 6.7275% 2011-6-22 2011-9-21
  洛阳 阳分行
  合计 - 400,000,000.00 - -

  若募集资金实际到位时间与公司预计不符,将本着有利于优化债务结构、尽
  可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。


  三、 发行人在最近期末货币资金余额较大的情况下,运用发行公司

  债券募集的部分资金补充公司流动资金的必要性分析

  目前,公司已通过项目投资及外部并购相结合的方式,积极提高晶体硅太阳
  能电池片与组件的产能配套能力,继续向太阳能电池生产的上游多晶硅生产及下
  游光伏电站投资延伸。

  截至 2011 年 6 月 30 日,公司货币资金余额为 117,729.27 万元(合并口径),
  其中公司本部货币资金余额 47,809.37 万元,各子公司货币资金余额 69,919.90
  万元。公司的货币资金,主要包括继续推进募投项目实施的资金、已经有明确用
  途的超募资金及公司运作所需的流动资金。因此,公司目前的货币资金主要是为
  确保公司重大在建项目资本性开支预留的资金。截至 2011 年 6 月 30 日,其中公
  司的重大在建项目资本性开支如下:
  单位:万元

  重大支出项目 投资总额 已累计投入 尚需投入
  首次公 研发中心建设项目 8,003.50 85.31 7,918.19
  开发行 新增年产 50MW 单晶硅太阳能
  22,919.35 9,475.05 13,444.30
  承诺的 电池片项目(从硅片到电池片)
  募投项 新增年产 100MW 晶体硅太阳
  13,361.04 5,542.82 7,818.22
  目 能电池组件项目
  年产 200MW 电池片项目(九
  超募资 28,500.00 20,784.34 7,715.66
  江)
  金的安
  赛阳硅业 2000 万吨多晶硅项
  排 30,000.00 9,642.37 20,357.63
  目(注)
  自有资 新增年产 100MW 多晶硅太阳 45,000.00 40,000.00 5,000.00
  金重大 能电池片项目



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  投资 西藏日喀则市甲龙沟 10MW 光
  17,790.40 200.00 17,590.40
  伏电站项目
  增资香港子公司以投资建设卢
  26,171.60 0.00 26,171.60
  森堡电站项目
  合计 191,745.89 85,729.89 106,016.00

  注:截至 2011 年 6 月 30 日,公司向赛阳硅业的 3 亿元增资已完成,且增资款中 9,642.37
  万元已投入项目建设中,仍剩余现金 20,357.63 万元。

  除上述重大项目投资外,其余货币资金主要系为在目前资产规模和业务模式
  下,维持公司及下属子公司正常运营的所需货币资金。

  保荐机构认为:公司目前账面货币资金主要为已明确计划的资本性投资所
  需。随着资本性投资计划的实施完成以及业务规模的不断扩大,公司需要进一步
  通过发行公司债券等方式补充运营所需的流动资金。


  四、 本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

  (一)对发行人负债结构的影响

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,发行人合并报
  表的资产负债率水平将由 2011 年 6 月 30 日的 45.93%增至 51.06%。长期负债占
  负债总额的比例由 2011 年 6 月 30 日 3.06%增至 18.57%。由于长期债权融资比
  例有较大幅度的提高,发行人债务结构将能得到有效改善。

  (二)对于发行人短期偿债能力的影响

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并报表
  的流动比率及速动比率将分别由 2011 年 6 月 30 日的 1.92 及 1.66 增加至 2.58 及
  2.27。公司流动比率和速动比率均有了较为明显的提高,流动资产对于流动负债
  的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。




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  第十节 其他重要事项

  一、 发行人的对外担保情况

  截至 2011 年 6 月 30 日,公司累计对外担保事项共有 5 项,总计担保金额人
  民币 75,000 万元,占净资产比例 24.21%。上述担保均为公司向下属全资子公司
  上海超日(洛阳)太阳能有限公司提供担保。
  单位:万元
  被担保主体 担保额度 担保期限 借款起始日 与被担保主体的关系

  超日洛阳 10,000 12 个月 2010.09.25-2011.09.24 全资子公司
  超日洛阳 22,000 12 个月 2011.04.13-2012.04.10 全资子公司
  超日洛阳 10,000 12 个月 2010.12.17-2011.12.16 全资子公司
  超日洛阳 30,000 15 个月 2011.03.11-2012.06.30 全资子公司
  超日洛阳 3,000 12 个月 2011.04.20-2012.04.19 全资子公司



  二、 发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

  截至 2011 年 6 月 30 日,发行人未涉及未决诉讼或仲裁事项。




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  第十一节 董事及有关中介机构声明
  根据中国证券监督管理委员会对上市公司发行债券的有关规定,本公司全体
  董事、监事、高级管理人员及本次发行相关的主要中介机构成员发表如下声明。




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  发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
  律责任
  全体董事:(签字)

  倪开禄______________ 倪 娜______________ 陶 然______________


  刘铁龙______________ 郑坚敏______________ 顾晨东______________


  庞乾骏______________ 薛 峰______________ 兰 佳______________



  全体监事:(签字)

  周军伟______________ 毛卫群______________ 周华英______________



  全体高级管理人员:(签字)

  倪开禄______________ 陶 然______________ 刘铁龙______________


  周红芳______________ 顾晨冬______________ 李向前______________


  江富平______________




  上海超日太阳能科技股份有限公司


  年 月 日




  1-1-138
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  保荐机构(主承销商)声明
  本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性
  陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




  项目协办人:


  付 彪 刘 杰




  公司法定代表人:


  张佑君




  中信建投证券有限责任公司



  年 月 日




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  信用评级机构声明
  本机构及签字的评级人员已阅募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘
  要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说
  明书及其摘要引用的报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用的内容出
  现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应
  的法律责任。




  评级机构负责人签字:______________

  【】




  经办评级人员签字: ______________ ______________

  【】 【】




  鹏元资信评估有限公司




  年 月 日




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  发行人律师声明
  本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本
  所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘
  要中所引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
  责任。




  ‘

  律师事务所负责人:______________

  王 丽




  经办律师: ______________ ______________

  沈宏山 李珍慧 王雨微




  北京德恒律师事务所




  年 月 日




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  审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘
  要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
  及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而
  出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
  应的法律责任。




  会计师事务所负责人签名:_____________ _

  吕苏阳




  经办注册会计师签名:____________ ____________

  葛 徐 吴懿忻



  ____________

  陈 彬



  天健会计师事务所有限公司




  年 月 日




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  第十二节 备查文件
  一、备查文件

  1、发行人最近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告;

  2、保荐机构出具的发行保荐书;

  3、发行人律师出具的法律意见书;

  4、信用评级机构出具的资信评级报告;

  5、中国证监会核准本次发行的文件;

  6、发行人公司债券债券受托管理协议;

  7、发行人公司债券债券持有人会议规则。

  二、查阅地点

  1、上海超日太阳能科技股份有限公司
  联系地址:上海市奉贤区南桥镇杨王经济园旗港路738号
  联 系 人:顾晨冬
  联系电话:021-51889318、021-51889328
  联系传真:021-33617092
  2、保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司
  联系地址:深圳市罗湖区深南东路深业中心2204-2205
  联 系 人:付 彪
  联系电话:0755-25919041
  联系传真:0755-25919086

  三、查阅时间

  本期公司债券发行期间,每日 9π00―11π30,14π00―17π00(法定节假日除外)。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪
  人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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