我已授权

注册

武汉正通联合实业投资集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)受托管理人报告(2016年度)

2017-06-28 03:57:00 证券时报 

  声明

  本报告依据《公司债券发行试点办法》(以下简称“试点办法”)、《武汉圣泽捷通物流有限公司2015年公司债券受托管理协议》(以下简称“受托管理协议”)、《武汉正通联合实业投资集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》(以下简称“募集说明书”)、《武汉正通联合实业投资集团有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及武汉正通联合实业投资集团有限公司出具的相关说明文件等,由本期公司债券受托管理人东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券(000686,股吧)”)编制。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为东北证券所作的承诺声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,东北证券不承担任何责任。

  第一节本期债券概况

  一、发行人名称

  武汉正通联合实业投资集团有限公司

  二、债券发行规模、批准机关及文号

  武汉正通联合实业投资集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]713号”文核准面向合格投资者公开发行,获准通过深圳证券交易所网下面向合格投资者发行总额不超过12亿元的公司债券,采用分期发行方式,其中,本期基础发行规模为3亿元,可超额配售不超过9亿元。实际发行规模为3亿元,债券于2017年3月27日发行完毕。

  三、本期债券的主要条款

  1、债券全称:武汉正通联合实业投资集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)

  2、债券简称及代码:简称:17正通01,债券代码112511

  3、发行规模:首期发行规模为3亿元。

  4、票面金额及发行价格:本期债券票面金额为人民币100元,按照票面金额平价发行。

  5、债券期限:本期债券期限为5年期,附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  6、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率由发行人与簿记管理人按照簿记建档结果确定,在存续期内前3年固定不变;在存续期的第3年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点,在债券存续期后2年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

  7、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率;发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券按面值金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  9、回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的本期债券面值总额将被冻结交易。回售申报日不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  10、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  11、还本付息方式:采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  12、利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  13、发行首日或起息日:2017年3月24日。

  14、付息日:2018年至2022年每年的3月24日为上一个计息年度的付息日,若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的3月24日。如遇法定节假日和/或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间付息款项不另计息。

  15、本金兑付日:2022年3月24日,如投资者行使回售选择权则兑付日为2020年的3月24日。(如遇法定节假日和/或休息日,则顺延至其后的第1个工作日。)

  16、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  17、担保情况:本期债券为无担保。

  18、信用级别及资信评级机构:经中诚信证评综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本次债券的信用等级为AA。

  19、债券受托管理人:东北证券股份有限公司。

  20、上市交易场所:深圳证券交易所。

  21、募集资金用途:本次债券募集的资金在扣除发行等相关费用后,拟全部用于偿还金融机构借款。

  第二节 发行人2016年度经营情况和财务情况

  一、发行人基本情况

  武汉正通联合实业投资集团有限公司,曾用名为武汉捷通贸易有限公司、武汉圣泽捷通物流有限公司,2002年11月15日湖北圣泽实业有限公司和武汉欣博恒贸易有限公司设立武汉捷通贸易有限公司,注册资本人民币2,000万元,其中湖北圣泽实业有限公司的出资比例为80%,现金出资;武汉欣博恒贸易有限公司的出资比例为20%,现金出资。

  2006年8月30日,武汉捷通贸易有限公司通过《武汉捷通贸易有限公司股东会决议》,同意下列事项:(1)湖北圣泽实业有限公司将其持有的80%股权转让给升涛发展有限公司;(2)武汉欣博恒贸易有限公司将其持有的20%股权转让给升涛发展有限公司;(3)将公司名称由“武汉捷通贸易有限公司”变更为“武汉圣泽捷通物流有限公司”;(4)公司类型变更为外商独资企业。

  根据公司发展需要,股东升涛发展有限公司先后五次对发行人进行增资,2016年11月23日,武汉市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》,根据该营业执照,公司注册资本为人民币1,000,000,000元。

  根据发行人于2016年12月26日召开的股东会议及作出的,根据《武汉正通联合实业投资集团有限公司股东决议》,发行人作出如下变更:1)同意公司注册资本由10亿元人民币变更为14.1亿元人民币,原投资总额由10亿元人民币变更为30亿元人民币。新增注册资本41000万元人民币由新股东路美特以持有中汽南方100%股权作价41000万元人民币出资,于2016年12月31日前由新股东缴足;2)同意公司企业性质由外商独资企业变更为中外合资企业;3)同意公司股东由原升涛发展变更为升涛发展和路美特。升涛发展出资额为100000万元人民币,占总出资额的70.921986%,路美特出资额为41000万元人民币,占总出资额的29.078014%。截至2016年末,路美特所持有的中汽南方100%股权变更登记至发行人名下,路美特已完成股权出资,中汽南方成为发行人的全资子公司。

  发行人经营范围为:对汽车及汽车零部件研发、生产及销售的投资;道路普通货运;仓储、物流服务;汽车及汽车零部件批零兼营;汽车装饰、养护与美容;汽车清洗;汽车配件、润滑油(不含成品油)、汽车精品、汽车油漆、汽车机油、建材、钢材、有色金属材料及制品(不含贵重金属)、五金交电、机电产品批发及零售;自营或代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);经济信息咨询、投资咨询;企业技术、财务、管理培训和咨询;设计、制作、代理、发布公告;企业平面设计、企业形象策划和营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  二、发行人2016年度经营情况

  发行人是目前国内比较大的乘用车经销企业,主要为消费者提供乘用车整车销售,以及围绕消费者需求所展开的维修养护、汽车装饰装潢、汽车信贷、保险代理、汽车租赁、二手车经营、汽车检测、汽车信息咨询、车友俱乐部以及汽车救援等全方位汽车后市场服务。

  2016年,中国国内生产总值(GDP)同比增长6.7%,总体上国民经济保持了整体平稳,稳中有进的发展态势。实体经济企稳,人民的消费能力和意愿回升,全国社会消费品零售总额同比正常10.4%。据中国汽车工业协会统计,2016年乘用车销量创历史新高,达2,437.69万辆,同比增长14.93%,增幅高于上年7.63个百分点。在乘用车市场整体较上年实现稳步增长的背景下,在豪华车市场中各品牌也呈现出不同的增长态势,同时豪华乘用车销售市场竞争也更趋激烈。

  在市场竞争日趋激烈的背景下,发行人2016年实现营业收入310.45亿元,同比增长7.10%,营业利润8.38亿元,净利润6.17亿元。2016年末,公司总资产188.75亿元,较年初增长11.28%,净资产70.89亿元,资产负债率为62.44%。

  发行人是多个豪华品牌、中高端品牌的国内主要经销商,公司将与各大厂商继续紧密合作,密切捕捉行业动态及汽车消费习惯演变催生的服务机会,在进一步完善现有服务的同时,积极探索创新的服务模式,依托多元的品牌组合、合理的营销网络、完善的销售与服务平台,进一步提升客户服务体验。

  2016年,发行人在巩固传统售后业务基础上,积极拓展创新业务,尤其是在金融服务业务方面取得实质性进展,进一步加强了与厂家的金融合作,丰富了客户服务内容,为客户提供更具个性化和竞争力的汽车金融解决方案,在新车销售、二手车、融资租赁、客户维护方面均具有深远的促进作用。

  三、发行人2016年度主要财务指标

  发行人2016年度财务报告经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告(报告编号为毕马威华振审字第1701897号)。根据该审计报告,公司最近两年主要会计数据以及财务指标列示如下:

  单位:万元

  四、发行人报告期内非经营性往来占款或资金拆借情况

  1、2016年度公司非经营性往来占款及资金拆借情况如下:

  单位:人民币万元

  2、截至2016年12月31日,与关联方非经营往来占款及资金拆借余额如下:

  单位:人民币万元

  注:上文所涉及交易的关联方与本集团的关系如下:

  发行人按照《公司章程》的有关规定,公司制定了《关联交易管理办法》和《资金管理办法》。明确在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时应遵循的原则,规定了关联交易的认定、决策权限、审查和决策程序、表决回避和信息披露等条例,构建了较为完善的资金占用防范机制,很好地约束了恶意关联关系的发生。与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益。对于单笔1,000万元以下的资金往来由总经理或其授权代表批准、签署相关协议并加盖公章后生效,超过1,000万元的董事会批准、签署相关协议并加盖公章后生效对于交易金额在 5,000 万元人民币以上的非经营性往来占款或资金拆借,经由董事会向正通汽车提交预案,经集团批准、签署相关协议并加盖公章后生效。

  第三节发行人募集资金使用情况

  一、本期公司债券募集资金情况

  本期债券发行总额为人民币3亿元,票面面值为100元,采取网下面向合格投资者公开发行的方式,由发行人与主承销商(簿记管理人)通过簿记建档方式发行。

  本期债券发行募集资金总额为人民币3亿元,扣除发行费用后的募集资金净额人民币297,000,000.00元(大写:人民币贰亿玖仟柒佰万元整)已于2017年3月28日汇入发行人于汉口银行汉正街支行开立的募集资金专项账户,账户名称武汉正通联合实业投资集团有限公司,账号为072011000345728。发行人聘请的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对本期债券募集资金到位情况进行了审验,并出具了“毕马威华振验字第1700354号”《验资报告》。

  二、本期公司债券募集资金实际使用情况及募集资金专项账户运行情况

  (1)募集资金使用情况

  根据发行人公告的“17正通01”募集说明书的,发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行等金融机构借款。

  根据发行人提供的资料,自本期债券发行结束日至本受托管理人报告签署日,发行人严格按照募集资金募集说明书中的约定使用募集资金,不存在募集资金使用与募集说明书披露不一致的情况。截至本报告签署日,募集资金已使用29,600.0018万元,募集资金专项账户余额99.9982万元。

  本次债券募集资金用于偿还的银行贷款明细如下表所示:

  单位:万元

  (2)募集资金专项账户运行情况

  根据《武汉正通联合实业投资集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集资金专项账户三方监管协议》的规定,发行人募集资金使用均与募集说明书中披露用途一致,且募集资金专项账户运行良好。

  第四节本期债券增信机制和偿债应急保障措施的具体情况

  一、本期债券增信机制

  本期债券为无担保债券。

  二、偿债应急保障措施

  报告期,发行人的经营状况未发生重大不利变化,未触发应急保障措施。本期债券应急保障措施的基本情况如下:

  (1)流动资产变现

  公司长期保持稳健的财务政策,注重对流动性的管理,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年末,公司流动资产余额为135.80亿元,不含存货的流动资产余额为106.23亿元,其中应收账款余额6.87亿元,应收票据余额0.0034亿元,如果公司流动性出现困难,将采取流动资产变现方式支持发行人流动性,保障投资人利益。业务的不断发展,将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础,为公司稳定的偿债能力提供保障。

  截至2016年末,公司存货余额29.57亿元,其中绝大部分为整车存货,如果公司流动性出现困难,公司亦可采取例如打折等多种促销方式,及时变现部分存货资产,用于偿还短融本息,保障投资人利益。

  另外,作为汽车经销企业,公司应收厂商返利金额较大,截至2016年末,应收厂商返利金额为40.60亿元。应收汽车厂商的实力很强,业务往来频繁,历史交易记录良好,并且均为按季返利,亦为公司稳定的偿债能力提供保障。

  (2)母公司正通汽车的财务支持

  发行人为正通汽车全资子公司,正通汽车为香港上市公司具有较强的盈利能力,同时在资本市场上具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。如果发行人偿债能力出现问题,母公司正通汽车将提供财务支持。

  第五节债券持有人会议召开情况

  本期债券发行起始日为2017年3月24日,截至本受托管理人报告签署,未召开债券持有人会议。

  第六节本期债券本息偿付情况

  本期债券起息日为2017年3月24日,截至本受托管理人报告签署日,未进行本息偿付。

  第七节本期债券跟踪评级情况

  2017年6月,中诚信证券评估有限公司发布了《武汉正通联合实业投资集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)跟踪评级报告(2017)》,对发行人2017年3月发行的公司债券的2017年跟踪评级结果为:发行人的主体信用等级维持为AA级,本期公司债券的信用等级维持为AA级,评级展望维持为稳定。

  详细情况敬请投资者关注深圳证券交易所网站及中诚信证券评估有限公司关于本期债券的跟踪评级报告。

  第八节发行人负责处理公司债券相关事务专人的变动情况

  本期债券发行起始日为2017年3月24日,截至本受托管理人报告签署日,武汉正通联合实业投资集团有限公司负责处理与本期公司债券有关事务专人未发生变动。

  第九节受托管理人履行受托管理职责的情况

  东北证券作为本期债券的主承销商和受托管理人,履行募集说明书及受托管理协议约定的义务,在报告期内对发行人进行持续跟踪和监督。

  东北证券持续关注和调查了解了发行人的经营情况、财务状况、资信状况、募集资金使用情况以及可能影响债券持有人权益的重大事项。东北证券持续督导发行人履行信息披露义务,督促发行人按时偿付债券利息。

  自本期债券发行起始日2017年3月24日起,截至本受托管理人报告签署日,发行人未发生需披露临时受托管理报告事项。2016年度,发行人发生名称变更、增资、重大资产重组事项均于本期债券募集说明书及《武汉正通联合实业投资集团有限公司公司债券 2016年年度报告》中载明。

  本期债券受托管理期间,因组织架构调整李伟不再担任发行人总经理助理职位,此外发行人控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员均未发生变更。该变更对发行人经营情况不产生重大不利影响,并于《武汉正通联合实业投资集团有限公司公司债券 2016年年度报告》中披露。

  公司债券存续期内,债券受托管理人与发行人未发生《债券受托管理协议》所列出的利益冲突情形。

  第十节 其他事项

  一、对外担保情况

  截至2016年12月31日,发行人对外担保均为为关联方提供的担保,不存在对非关联方担保的情形。具体担保情况如下:

  单位:人民币亿元

  2016年发行人为最终控制人中国正通汽车服务控股有限公司提供的担保包括一笔额度为人民币26.50亿元的期限为5年的备用信用证担保,该备用信用证以本集团资产抵押担保,其账面净值如下:

  单位:人民币亿元

  二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

  自债券发行起始日至本受托管理人报告签署日,发行人未涉及未决诉讼和仲裁事项。

  三、其他重要事项

  自债券发行起始日至本受托管理人报告签署日,发行人无应披露的其他重要事项。

  四、相关当事人

  自债券发行起始日至本受托管理人报告签署日,本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

(责任编辑:崔晨 HX015)
看全文
写评论已有条评论跟帖用户自律公约
提 交还可输入500

最新评论

查看剩下100条评论

热门新闻排行榜

和讯热销金融证券产品

【免责声明】本文仅代表作者本人观点,与和讯网无关。和讯网站对文中陈述、观点判断保持中立,不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考,并请自行承担全部责任。