江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

(上接B5版)

（1）债券持有人会议的召开

债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。

债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

2）提交会议审议的事项

3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

7）召集人需要通知的其他事项。

（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

2）公司不能按期支付本次可转债本息；

3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）保证人或者担保物发生重大变化；

5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

6）其他影响债券持有人重大权益的事项；

7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；

2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；

3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途

公司本次公开发行的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

18、募集资金管理及存放账户

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

19、担保事项

本次可转债不提供担保。

20、本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）债券评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA+，债券信用评级为AA+，评级展望为稳定。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年6月1日至2020年6月9日。

四、发行费用

发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、信息披露、发行手续费用等其他费用。下列费用均为预计费用，本次可转债的保荐及承销费用将根据保荐承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，其他费用等将根据实际发生情况增减。

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五、与本次发行有关的时间安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

六、本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构（主承销商）

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（三）发行人律师

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（四）审计机构

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（五）资信评级机构

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（六）申请上市的证券交易所

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（七）证券登记机构

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第三节 主要股东情况

截至2019年12月31日，发行人总股本为79,737.37万股，发行人前十名股东持股情况如下：

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第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况，所引用的财务数据非经特别说明，均引自公司2017年度至2019年度经审计的财务报告，所披露的财务指标均根据上述财务报表为基础编制。

一、公司最近三年财务报告审计情况

公司2017年度至2019年度的财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字[2018]第6-00032号、大信审字[2019]第6-00019号及大信审字[2020]第6-00008号标准无保留意见审计报告。

二、公司近三年财务报表

（一）近三年合并报表

1、近三年合并资产负债表

单位：元

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2、近三年合并利润表

单位：元

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3、近三年合并现金流量表

单位：元

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4、近三年合并所有者权益变动表

（1）2019年度合并所有者权益变动表

单位：元

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（2）2018年度合并所有者权益变动表

单位：元

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（3）2017年度合并所有者权益变动表

单位：元

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（二）近三年母公司报表

1、近三年母公司资产负债表

单位：元

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2、近三年母公司利润表

单位：元

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3、近三年母公司现金流量表

单位：元

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4、近三年母公司所有者权益变动表

（1）2019年度母公司所有者权益变动表

单位：元

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（2）2018年度母公司所有者权益变动表

单位：元

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（3）2017年度母公司所有者权益变动表

单位：元

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三、报告期主要财务指标

（一）近三年非经常性损益明细表

单位：万元

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（二）报告期主要财务指标

1、报告期加权平均净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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净资产收益率和每股收益计算方法如下：

（1）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0为报告期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

2、报告期其他主要财务指标

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上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率＝总负债/总资产×100%；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（6）利息保障倍数＝息税前利润/利息支出；

（7）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/公司股本（实收资本）总额；

（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/公司股本（实收资本）总额。

第五节 管理层讨论与分析

公司管理层对公司的财务状况、经营成果和现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募集说明书摘要、募集说明书披露的其它信息一并阅读。本节所引用的财务数据非经特别说明，均引自公司2017年度至2019年度经审计的财务报告。

一、公司财务状况分析

（一）资产情况

1、资产的构成

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司总资产分别为837,402.61万元、1,005,360.68万元和1,180,613.58万元。2019年末，公司总资产较上年末增长175,252.90万元，增幅17.43%，主要系新增采矿权及探矿权等无形资产所致；2018年末，公司总资产较上年末增长167,958.07万元，增幅20.06%，主要系该年度公司主要产品的价格和销量均较大幅度增长，经营活动现金流金额大幅提升使得货币资金相应增长所致。

报告期各期末，公司流动资产分别为273,503.09万元、438,689.21万元和461,149.91万元，流动资产占总资产的比例分别为32.66%、43.64%和39.06%。公司流动资产中各项目的金额及占比如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司非流动资产分别为563,899.53万元、566,671.48万元和719,463.67万元，非流动资产占总资产的比例分别为67.34%、56.36%和60.94%。公司非流动资产中各项目的金额及占比如下：

单位：万元

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2、货币资金

报告期各期末，公司货币资金分别为123,465.95万元、276,256.41万元和299,456.60万元，占流动资产的比例分别为45.14%、62.97%和64.94%。

公司货币资金主要由银行存款构成，报告期各期末，其占比分别为88.29%、97.05%和97.60%。公司其他货币资金主要为超过3个月到期的银行承兑汇票保证金和使用受限制的生态恢复及矿山保证金。

报告期各期末，公司货币资金科目明细情况如下：

单位：万元，%

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2019年末，公司银行存款较上年末增加2.32亿元，主要系业绩增长使银行存款增加，同期支付资本性开支、2018年度现金股利等大额支出，期末银行存款较上年末变动幅度较小。2018年末，公司银行存款较上年末增加15.91亿元，增幅为145.93%，主要系：1）2018年度公司经营业绩大幅提升，经营活动产生的现金流量较上年度增加9.31亿元；2）公司2012年发行的5亿元公司债券于2017年到期，2018年度融资活动现金流出较上年度减少5亿元所致。

3、应收票据和应收款项融资

报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为10,575.41万元、21,137.72万元和1,788.95万元，占流动资产的比例分别为3.87%、4.82%和0.39%。

其中，2019年执行新金融工具准则后，由于银行承兑汇票背书频率较高，公司将其全部由应收票据重分类至应收款项融资。2019年末，公司应收款项融资余额为25,290.47万元，均为银行承兑汇票，占期末流动资产的比例为5.48%。

综合考虑应收票据和应收款项融资，公司应收票据和应收款项融资主要由银行承兑汇票和商业承兑汇票构成，主要产生于商品混凝土的销售和少量工程项目中水泥的销售，各期末余额与各年度营业收入变动趋势基本保持一致。报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资科目明细情况如下：

单位：万元，%

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4、应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为59,216.63万元、67,989.79万元和64,637.52万元，占流动资产的比例分别为21.65%、15.50%和14.02%。报告期各期末，公司应收账款前五名情况如下：

单位：万元

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2019年末，公司应收账款较上年末略有下降；2018年末，公司应收账款较上年末增加8,773.16万元，增幅为14.82%，主要系当年度商品混凝土销量增幅较大所致。

近三年末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

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公司已按相关会计准则和会计政策足额计提应收账款坏账准备。报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款占比分别为67.17%、76.82%和75.48%，整体呈现上升趋势，公司应收账款账龄结构较为健康。

5、预付款项

报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为13,391.52万元、16,286.33万元和17,374.24万元，占流动资产的比例分别为4.90%、3.71%和3.77%。

公司的预付款项主要为预付供应商的原材料采购款。2019年末，公司预付账款较上年末总体保持稳定；2018年末，公司预付账款较上年末增加2,894.81万元，增幅为21.62%，主要系新增预付煤炭及设备采购款所致。

6、其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为9,061.79万元、3,639.90万元和3,504.58万元，占流动资产的比例分别为3.31%、0.83%和0.76%。

公司的其他应收款主要为前财务部长票据案相关应收款、保证金和借款等。报告期各期末，公司其他应收款前五名情况如下：

单位：万元，%

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受前财务部长挪用资金、骗取票据承兑案的影响，因该案发生的对肖福明和万年县文龙实业有限公司的应收款使得公司各期末的其他应收款余额较高。除上述其他应收款外，报告期内公司其他应收款为经营活动相关的保证金及其他借款等。

2017年末和2018年末，公司其他应收款坏账准备计提情况如下：

单位：万元，%

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截至2018年末，前财务部长肖福明票据案已经审理完毕，公司已根据实际追缴情况调整相关科目余额，并已全额计提坏账准备。

2019年度，公司因执行新金融工具准则，2019年末对其他应收款的坏账准备计提情况如下：

单位：万元

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其中，按第一阶段计提坏账准备的其他应收款情况如下：

单位：万元

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按第二阶段账龄迁移率方法计提坏账准备的其他应收款情况如下：

单位：万元

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7、存货

报告期各期末，公司存货账面价值49,779.03万元、51,584.47万元和44,070.14万元，占流动资产的比例分别为18.20%、11.76%和9.56%。公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，报告期各期末的明细情况如下：

单位：万元，%

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报告期各期末，公司存货水平总体保持稳定。

8、其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产账面价值分别为7,975.69万元、1,794.60万元和5,027.42万元，占流动资产的比例分别为2.92%、0.41%和1.09%。公司其他流动资产主要为保险费和待抵扣税金，报告期各期末的明细情况如下：

单位：万元

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9、可供出售金融资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产

报告期各期末，公司可供出售金融资产账面价值分别为34,545.46万元、36,506.69万元和76,764.02万元（根据新金融工具准则的要求，公司于2019年将该科目纳入“其他权益工具投资”和“其他非流动金融资产”科目核算），占非流动资产的比例分别为6.13%、6.44%和10.67%。

公司可供出售金融资产主要为对同行业的水泥和建材公司以及对农商行及投资基金等的投资。2019年，公司根据新金融工具准则的规定进行了会计政策变更，将2018年末可供出售金融资产中的26,306.69万元重分类为其他权益工具投资，以公允价值重新计量且其变动计入其他综合收益，2019年初重新计量后的其他权益工具投资账面价值为48,586.33万元，期末账面价值为55,848.11万元。同时，公司将2018年末除重分类至其他权益工具投资以外的其他可供出售金融资产，重分类至其他非流动金融资产，2019年初的其他非流动金融资产账面价值为10,200.00万元，期末账面价值为20,915.91万元，期末其他非流动金融资产均为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

2018年末，公司可供出售金融资产较上年末总体保持稳定。2019年末，公司重分类后的其他权益工具投资和其他非流动金融资产较重分类前的2018年末可供出售金融资产增加40,257.33万元，主要系：1）2019年初重分类后以公允价值重新计量的其他权益投资账面价值较重分类前的可供出售金融资产账面价值增加22,279.64万元；2）2019年，公司其他非流动金融资产主要为宁波鼎锋明道万年青(000789,股吧)投资合伙企业（有限合伙）的投资权益，其投资的企业实现上市，按照公允价值计量使该投资权益账面价值增加11,115.91万元。

10、固定资产

报告期各期末，公司固定资产账面价值（不包括固定资产清理）分别为403,734.12万元、386,351.48万元和368,913.11万元，占非流动资产的比例分别为71.60%、68.18%和51.28%。公司的固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，报告期各期末的构成情况如下：

单位：万元，%

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报告期各期末，公司固定资产账面价值呈小幅下降趋势，主要系计提折旧及处置固定资产所致。

11、无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为73,592.47万元、82,161.42万元和162,092.12万元，占非流动资产的比例分别为13.05%、14.50%和22.53%。公司的无形资产主要为土地使用权和采矿权，报告期各期末的构成情况如下：

单位：万元，%

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报告期各期末，公司无形资产账面价值呈上升趋势，主要系新购置土地、新取得采矿权或补缴采矿权费等所致。

12、商誉

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为28,867.64万元、26,728.75万元和25,346.00万元，占非流动资产的比例分别为5.12%、4.72%和3.52%。公司的商誉主要系报告期外收购水泥、混凝土生产企业所形成。

报告期期初，公司商誉原值合计2.49亿元；报告期内，公司仅2017年收购江西三环水泥有限公司事项新增8,555.21万元商誉。近三年，公司根据各子公司实际经营情况对商誉进行减值测试并计提减值准备，具体计提情况如下：

单位：万元

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（1）2017年度

1）鄱阳县恒泰商品混凝土有限公司

鄱阳县恒泰商品混凝土有限公司因生产用地已明确会被政府征用，经中铭国际评估并出具中铭估报字[2018]第2012号估值报告，发行人本期对该公司计提减值准备1,200.00万元。

2）余干县商砼建材有限公司

余干县商砼建材有限公司因所在区域的混凝土价格竞争激烈，经减值测试，发行人本期对该公司计提减值准备761.00万元。

（2）2018年度

1）鄱阳县恒泰商品混凝土有限公司

因生产用地被政府征用，鄱阳县恒泰商品混凝土有限公司于2019年进行异地建设，预计2019年底完工。经中铭国际评估并出具中铭估报字[2019]第2007号估值报告，发行人本期对该公司计提减值准备623.25万元。

2）江西昊鼎商品混凝土有限公司

因环保投入加大及及区域市场竞争加剧，经中铭国际评估并出具中铭估报字[2019]第2008号估值报告，发行人本期对该公司计提减值准备1,515.64万元。

（3）2019年度

根据相关子公司实际运行情况、市场行情及中铭国际评估出具的中铭评报字[2020]第2013号、中铭评报字[2020]第2016号、中铭评报字[2020]第2015号等评估报告，公司于2019年度对余干县商砼建材有限公司、鄱阳县恒基建材有限公司等子公司计提商誉减值准备。

公司根据各子公司实际经营情况、未来发展前景并结合评估机构的价值评估，对商誉进行减值测试并相应计提减值准备。报告期内计提商誉减值具有真实合理的原因，减值准备计提充分。

（二）负债情况

1、负债的构成

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为374,072.24万元、395,956.19万元和428,317.05万元。2019年末，公司负债总额较上年末增加32,360.86万元，增幅为8.17%，主要系长期应付款大幅增加所致。2018年末，公司负债总额较上年末增加21,883.95万元，增幅为5.85%，主要系：1）2018年度经营业绩大幅提升使得期末应交税费增加22,224.49万元；2）2018年度预提16,200.00万元环境保护拆迁安置费计入其他流动负债所致。

报告期各期末，公司流动负债金额分别为309,774.69万元、328,435.86万元和304,993.91万元，流动负债占总负债的比例分别为82.81%、82.95%和71.21%。公司流动负债中各项目的占比如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司非流动负债金额分别为64,297.55万元、67,520.32万元和123,323.13万元，非流动负债占总负债的比例分别为17.19%、17.05%和28.79%。公司非流动负债中各项目的占比如下：

单位：万元

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2、短期借款

报告期各期末，公司短期借款分别为135,599.00万元、123,799.00万元和100,200.00万元，占流动负债的比例分别为43.77%、37.69%和32.85%，短期借款余额保持相对稳定。

公司短期借款均为日常经营所需的银行贷款，由公司合并范围内主体进行保证担保或抵押担保，报告期各期末的构成如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司短期借款余额保持相对稳定。

3、应付票据及应付账款

报告期各期末，公司应付票据及应付账款余额分别为97,355.17万元、83,730.46万元和88,593.12万元，占流动负债的比例分别为31.43%、25.49%和29.05%。

公司应付票据及应付账款主要由供应商材料采购款构成。公司的应付票据均为银行承兑汇票，截至报告期末，不存在已到期尚未兑付的应付票据。公司的应付账款的账龄主要为一年以内，账龄超过一年的重要应付账款均在结算期内，不存在逾期的情形。截至报告期末，公司应付账款余额中无应付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

4、预收款项

报告期各期末，公司预收款项余额分别为12,160.77万元、14,198.55万元和16,274.29万元，占流动负债的比例分别为3.93%、4.32%和5.34%。

公司预收款项主要系公司先款后货的经销模式下，经销商打款与提货之间存在时间差所致。截至报告期末，公司预收账款余额中无预收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项，也无预收其他关联方款项。

5、应交税费

报告期各期末，公司应交税费余额分别为25,905.70万元、48,130.19万元和40,871.83万元，占流动负债的比例分别为8.36%、14.65%和13.40%。

公司的应交税费主要为增值税和企业所得税。2018年末和2019年末，公司应交税费余额较2017年末增幅较大，主要系报告期内公司经营业绩同比有较大幅度的上升，使得增值税和企业所得税相应上升所致。

6、其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为29,346.46万元、30,321.85万元和28,183.10万元，占流动负债的比例分别为9.47%、9.23%和9.24%。

公司报告期内的其他应付款主要为保证金和股权转让款。公司保证金主要系收取的客户履约保证金；股权转让款主要包括收购江西昊鼎商品混凝土有限公司及江西天峰建材有限公司等转让款。

7、其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债余额分别为3,397.29万元、22,465.11万元和23,949.70万元，占流动负债的比例分别为1.10%、6.84%和7.85%。

公司其他流动负债主要包括环境保护拆迁安置费、水电费和销售代理费等，报告期各期末的构成情况如下：

单位：万元

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2019年末，公司其他流动负债较上年末变动较小。2018年末，公司其它流动负债较上年末增加19,067.81万元，增幅为561.26%，主要系公司子公司江西瑞金水泥有限责任公司因其卫生防护距离内居民房屋拆迁安置事项，于2018年度预提1.72亿元环境保护拆迁安置费计入其他流动负债所致，其中1,000.00万元已于2018年度支付。

8、应付债券

报告期各期末，公司应付债券余额分别为50,951.10万元、50,992.69万元和0.00万元，占非流动负债的比例分别为79.24%、75.52%和0.00%。

公司的应付债券由2012年10月发行的5亿元五年期公司债券和2014年9月发行的5亿元五年期公司债券构成。2017年度，公司按期偿还2012发行的公司债券，使得期末债券余额减少5亿元；2019年度，公司按期偿还2014年发行的公司债券，使得期末无应付债券余额。

9、长期应付款

报告期各期末，公司长期应付款余额分别为6,503.35万元、9,463.33万元和92,404.69万元，占非流动负债的比例分别为10.11%、14.02%和74.93%。

公司长期应付款主要为融资租赁应付款项、搬迁补偿款及购买探矿权价款，报告期各期末的构成如下：

单位：万元

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（三）偿债能力

报告期内，公司偿债能力主要指标如下：

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(下转B7版)