北京金融法院“1号案”庭审直击：购买“垃圾债”能否以虚假陈述向中介机构求偿？

　　2021年5月25日下午2：00，位于西城区红莲南路59号院的北京金融法院西门已经排起了长长的队伍。大家都在等待着备受关注的公开开庭审理的“1 号案”。

　　这个“1 号案”与大连机床集团有限责任公司一期5亿元的超短融违约有关。债券投资人蓝石资产管理有限公司将主承销商兴业银行(601166,股吧)、审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所和评级机构联合资信评估有限公司，出具法律意见书的辽宁知本律师事务所悉数告上了法庭，理由是证券虚假陈述。这也是银行间债券市场首例虚假陈述责任纠纷。

　　受理后，北京金融法院又依法追加了发行人大连机床为第三人。21世纪经济报道记者在公开的庭审中发现，大连机床并未派人出席本次庭审。庭审当天，北京金融法院组成由3名法官、4名人民陪审员参加的7人合议庭审理此案。旁听席上也有多家媒体旁听，座无虚席。

　　买入的5亿债券几乎亏光

　　蓝石资产的诉讼请求是各被告对蓝石资产投资的大连机床集团2016年度第二期超短期融资券（以下简称“16大机床SCP002”）5亿元所导致的损失人民币5.03亿元承担连带赔偿责任，并承担诉讼费。

　　此前的债券公开资料显示，2016年8月4日，大连机床公开发行了规模为5亿元的“16大机床SCP002”超短融，债券期限为270天，到期日为 2017年5月2日，发行利率为6%/年。

　　21世纪经济报道曾报道，本期债券发行三个月后的2016年11月21日，大连机床发行的另一只债券“15机床CP003”技术性违约，虽然在第二天很快兑付。不过相关违约触发了“16大机床SCP002”的交叉违约保护条款。在2016年12月15日召开的持有人会议上，持有人通过的议案给予“16大机床SCP002”30天的宽限期。

　　2017年的2月13日,大连机床未能筹措足额兑付资金偿付“16大机床SCP002”，本期债券出现了实质性违约。此后，大连机床发生了多只债券违约。

　　蓝石资产担任管理人的“蓝石盘古1号基金”在2016年12月16日-2017年 2月13日期间，陆续通过二级市场交易买入5亿元“16大机床SCP002”并持有至今。

　　2017年11月10 日，大连中院受理债权人对大连机床等四家公司提出的重整申请。管理人在调查资产、清理债务的过程中，发现大连机床系列企业采取车间式管理的模式，集团各子公司在人员、生产、资金、财务等方面长期混同，区分企业财产的成本过高。

　　2018年7月5日，大连中院裁定大连机床集团等27家相关公司合并重整。2019年4月19 日,大连中院裁定批准大连机床系列企业重整计划，重整计划的执行期限为2019年4月19日至2020年4月19日；此后，执行期限多次延长至2021年4月19日。根据大连机床系列企业重整计划方案，无担保普通债权清偿率仅为2.72%。

　　蓝石资产诉称，蓝石盘古1号持有5亿元“16大机床SCP002”对应的债权在重整程序可获得现金清偿，清偿金额为4134万元，与债权本息金额5.45亿元相比发生损失5.03亿元。

　　激辩是否虚假陈述

　　蓝石资产代理律师在法庭上表示，“16大机床SCP002”的信披文件中虚陈述是导致蓝石投资损失的根本原因，应由大连机床和本案被告对此承担连带赔偿责任。

　　蓝石资产方面称，《募集说明书》披露了大连机床经审计的2013年、2014 年、2015年财务数据，2015年底的大连机床的总资产236亿元，净资产51.7亿元。在后来的重整审计中2017年11月，大连机床及母公司的总资产才48.3亿元 ，净资产-191.64亿元。数据巨大差异的原因，是大连机床此前披露的财务数据是虚假的。实质上当时的财务状况，已经资不抵债。2012-2015年大连机床每年虚增的销售收入都在50亿以上，美化了大连机床财务状况，隐瞒了风险，相关中介机构存在责任。

　　其二是，本期债券由四笔应收账款的质押提供担保，这些应收账款是大连机床控股子公司对四家经销商的应收账款，共计5.99亿元 。兴业银行作为质押代理人与出质人签署质押合同，知本律所出具了相关的法律意见书，称用于质押担保的 4笔应收账款均早于本期超短期融资券到期，且合计金额可以覆盖本期超短融。

　　实际上，所谓大连机床子公司拥有的4笔应收账款根本就不存在。本期超短融违约后，直至2017年4月27日大连机床发布公告，辩称上述因为大连机床并未供货，用于质押的应收账款尚未形成。

　　其三是“16大机床SCP002”《募集说明书》涉及虚假陈述。大连机床的主营业务连年亏损，一直通过财务造假虚增收入、虚增利润伪装成盈利发债。本期债券发行前，大连机床已经陷入了流动性风险，到了需要借高利贷来还的程度，但是相关中介机构一直隐瞒实情。

　　针对原告的诉求，兴业银行等各方进行了激辩。兴业银行方面的律师认为，虚假陈述没有事实，也没有行政处罚和刑事裁判来认定。蓝石资产仅仅把前期的报告同重整期间的审计报告进行主观比对，虚假陈述的理由不成立，因为两次审计的范围、时间点都是不同的。此外，还辩称应收账款质押虚假，也是不能成立的。因为本案的债券是信用债，增信措施不是《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》规定的对发行人偿债能力的重大信息。

　　兴业银行方面称，作为主承销商，已经按照规范性文件进行了尽职调查和信息核查，不存在任何过错。且代理人还指出，蓝石资产并不是“16大机床SCP002”的原始持有人，而是在大连机床已经发生交叉违约的情况下，才在二级市场上购买的。至今蓝石资产没有证明付出的金额，加上目前大连机场仍在破产程序中，破产重整方案未执行完毕，损失的金额无法确定。

　　此外，兴业银行还辩称，蓝石投资的损失和信批之间没有任何关系，该公司是在明知大连机床其他债务到期不能偿还、评级连续下调的情形下，多笔购入并全盘接手了这个债券，有严重的过错。且原告蓝石资产和大连机床有密切关系，是大连机床各项债券购买最多的机构，私下存在“结构化发行”“返费”等利益输送 。

　　关注五大争议焦点

　　审计机构利安达会计师事务所也在庭审中表示，利安达不是本次发债的中介机构，也无过错。

　　2018年的重组审计盘点的时间信息，在移交手续等缺失的情况，并不能推导出2016年初的时点情况 。且同样认为，大连机床的信批问题与蓝石交叉违约后购入债券的亏损不存在因果关系。且2016年11月29日，涉案债券已经实质违约，蓝石资产购买的债券都是违约之后的，方式是中金公司在市场上购买其他持有人的债券，再转卖给蓝石资产，存在不合理之处，蓝石资产和中金公司存在利益输送。

　　联合资信代理人也表示，联合资信不是本只债券的中介，没有为本案的债券进行债券或者主体评级，不应成为被告。本期债券发行的募集说明书及被引用的跟踪评级报告，是大连机床另一期中票的跟踪评级报告，联合资信不应据此担责。案涉的法律意见书 ，知本律师事务所的法律意见书中，也明确表示本期债券没有相应的评级。

　　知本律所也答辩称，蓝石资产作为“盘古一号”基金的管理人，在大机床已经出现相关债券交叉违约的情况下，在被降为C的情况下，在承销商明确表示应收账款托收账户金额为0的情况下，依然用大量买入并持有大机床债券，作为基金管理人的蓝石资产，未能尽到勤勉尽责公正履行受托管理职责、损害投资者合法权益，应当对投资者的损失承担全部赔偿责任。知本律所出具的法律意见书符合相关法律、法规及规章制度，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。

　　据悉，在此次正式开庭之前，合议庭就该案多次组织召开庭前会议，进行证据交换。双方共提交了166份证据，并针对各自的主张进行了充分的举证、质证。

　　本次庭审，法院通过PPT的形式，对开庭前的证据交换进行了总结概括。蓝石资产认为，作为债券服务中介的各被告未尽勤勉尽责义务，应就其投资损失承担连带赔偿责任。各被告主要想证明，各中介服务机构认为已尽到了勤勉尽责义务，对信息披露不存在过错。同时，认为原告购买“垃圾债”牟利导致资金不能回收属于投资风险，应当责任自负。

　　在法庭调查阶段，合议庭将本案主要争议焦点归纳为五个：1、涉案会计事务所、资信评级公司是否是涉案债券发行的中介服务机构；2涉案债券发行中，各被告是否存在虚假陈述行为；3.涉案债券中介服务机构是否尽到了勤勉尽责义务，对债券虚假陈述是否存在过错及应当承担何种责任；4.原告购入涉案债券导致损失数额及该损失与债券虚假陈述行为是否存在因果关系；5.原告主体是否适格的问题。

　　围绕上述的争议焦点，法庭进行了调查。由于有被告临时提交了三份证据，法庭决定举证期限延期15天。审判长最后表示，因案情复杂，将择期再次开庭。在询问各方是否有调解意愿及方案时，原告蓝石资产方明确“希望判决”。