腾邦集团债券违约背后的资本之路

本版创意图片/新京报记者 王远征

近日，腾邦集团债券“17腾邦01”无法按期支付利息，构成实质违约，随后该债券信用评级从AA一路降为CC。同时，腾邦集团旗下上市公司腾邦国际(300178)也正在经历易主。令人费解的是，新实际控制人史进仅掌握腾邦国际大部分的表决权，并未获得腾邦国际股权。史进的“尴尬”和腾邦集团遭遇的债务危机，与腾邦集团所持腾邦国际股权被司法冻结、无法过户有关。

腾邦国际是腾邦集团旅游业务板块企业，最早起步于国内机票业务代理，企业规模有限，2011年登陆深交所创业板时，业务已覆盖国内机票、国际机票和旅游，能够迅速扩张得益于腾邦国际的资产收购。此后，腾邦国际屡屡通过资产收购实现扩张，直至2018年才略有收敛，当时，“腾邦系”正遭遇流动性危机的传闻困扰。

为上市大举收购，负债率骤增137.55%

腾邦国际商业服务集团股份有限公司（简称“腾邦国际”）成立于1998年，原名深圳市腾邦国际票务股份有限公司，是深圳地区主营机票代理销售的企业。成立之初，业务主要以销售国内机票为主，中介性质使其资产规模相对较小。经过近10年发展，2007年，腾邦国际有了冲击资本市场的想法，不过，截至2007年底，总资产规模依旧不大。换言之，单一的国内机票业务很难支撑其A股上市的诉求。

面对当时情况，腾邦国际玩起了资本，2007年开始大举收购。2007年1月，腾邦国际收购深圳市航程航空服务有限公司（简称“航程航空”），即后来的深圳市腾邦商贸服务有限公司；同年3月，腾邦国际完成收购深圳市天鸿航空服务有限公司（简称“天鸿航空”），随即将其更名为深圳市腾邦航空服务有限公司；4月，腾邦国际完成收购深圳市时迅达实业有限公司（简称“时迅达实业”），即后来的深圳市腾邦商务咨询有限公司。

航程航空、天鸿航空和时迅达实业三家公司的主营业务均为国内机票，当时，这三家企业的资金状况已经出现紧张，影响到正常业务开展。在此背景下，腾邦国际为了自身规模增长，不惜连同债务一并买入。收购完成后，腾邦国际的负债总额增加了3353.87万元，增长137.55%。不过，它的总资产规模也增长显著，由6386.66万元增加至11080.13万元，增长73.49%。

上述行为还只是拓展了腾邦国际的国内机票代理业务，业务多元化的问题尚未得到解决。于是，腾邦国际选择继续收购。2008年，腾邦国际完成收购主营业务是国际机票代理销售的深圳市昼夜通实业发展有限公司（简称“昼夜通”），当时昼夜通已经出现亏损现象，但通过此次收购，腾邦国际的国际机票业务版图也得到了扩张。

此外，2008年6月腾邦国际收购深圳市新金銮旅行社有限公司，并将其更名为深圳市腾邦国际旅行社有限公司，将触角延伸到旅行社业务。至此，腾邦国际控股子公司数量增至8家，完成了上市前的业务拼图。

2011年上市后，腾邦国际又先后收购了成都八千翼网络科技有限公司和欣欣旅游网，战略投资八爪鱼在线旅游平台，补齐了在线旅游业务短板。

超额募集资金扩张加速，跨界金融再提速

腾邦国际于2011年2月15日上市交易，预计募集资金3.45亿元，结果募集到约5.98亿元的资金净额，获得约2.52亿元超额募集资金。除偿还贷款外，腾邦国际先后使用约1.2亿元超额募集资金对上海可可西航空服务有限公司、腾邦国际票务香港有限公司和深圳市网购科技有限公司（后更名为“深圳市腾付通电子支付科技有限公司”）等三家全资子公司进行增资。

此外，腾邦国际还用超额募集资金收购了与主营业务相关的资产。2012年5月，腾邦国际以769.5万元的价格收购深圳市世纪风行国际旅行社有限公司30%股权，并增资1099.29万元；同年8月，腾邦国际再用3531.6万元对全资子公司上海腾邦进行增资，主要用于其收购上海普汇航空技术有限公司60%股权。上市募集资金给腾邦国际带来了空前的发展，截至2012年年底，腾邦国际总资产已经达到约12.15亿元。

自2012年起，腾邦国际开始以自有资金跨界金融领域。2012年，腾邦国际设立深圳市前海融易行小额贷款有限公司（简称“融易行”），为商旅供应链和支付平台客户提供金融服务；2013年，深圳市腾付通电子支付科技有限公司（简称“腾付通”）在全国范围内获得互联网支付、移动电话支付、银行卡收单业务许可；2014年，腾邦国际设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司（简称“保险经纪”）、深圳市腾邦创投有限公司（简称“腾邦创投”）和深圳市腾邦梧桐投资有限公司；2015年腾邦国际收购深圳中沃保险经纪有限公司。

至此，腾邦国际在旅游和金融领域的规模已见雏形。此时的腾邦国际在资本道路上可谓顺风顺水，此后几年，腾邦国际在业界依然保持着激进扩张的形象。

买买买后遗症，去年归母净利润靠小额信贷支撑

持续“买买买”的背后，腾邦国际也遭遇了危机。2014年前，股东对腾邦国际的股权质押相对较少，2015年后，质押频率相对增高，至2018年年底，在腾邦国际前十位股东中，6位股东将所持的股权做了质押，其中，质押较高的是腾邦集团和钟百胜。截至2019年5月25日，控股股东腾邦集团及其一致行动人钟百胜持有1.93亿股股份，其中1.69亿股股份已被质押，占总股本的27.36%。

截至目前，暂未有股东质押违约的详细消息披露。不过，腾邦国际实控人钟百胜所持有的部分股权却遭遇了被动减持。2018年年底，钟百胜通过“云南国际信托有限公司-云信增利18号证券投资单一资金信托”持有的腾邦国际1.7%股份触及信托计划强制平仓线，遭被动减持，原因是钟百胜未能在规定时间内筹集足额的追加资金。

同时，腾邦国际2018年的业绩也出现了“增收不增利”的反常状况。当期，腾邦国际实现营业收入48.86亿元，比上年同期增长38.43%，实现归属于母公司所有者净利润1.68亿元，比上年同期下降40.88%。

2018年年报并未对其业绩构成做过多披露，直至深交所问询后，腾邦国际才披露部分数据，表示支撑其2018年盈利的主要是金融服务。据披露，2018年，融易行、腾邦创投、保险经纪、腾付通四家子公司一共贡献了约1.22亿元的归属于母公司所有者净利润，仅融易行一家公司就贡献了约1.21亿元。融易行的主营业务为小额信贷，向客户提供贷款，收取利息获得利润。

股权无法过户，“腾邦系”资本之困难解

实际上，腾邦国际的危机只是腾邦集团流动性危机的“冰山一角”。据腾邦国际6月15日公告披露，由于钟百胜和腾邦集团进行股权质押融资或其他形式的融资，到期未能及时偿还债务，其持有的部分上市公司股份分别被深圳市福田区人民法院及上海金融法院冻结。截至6月10日，腾邦集团与钟百胜共持有1.74亿股，其中约1.52亿股已经被冻结，占所持有上市公司总股份的87.33%，已被轮候冻结的股份数量为3.47亿股，占其持有上市公司总股份的199.07%。

6月10日，腾邦集团2017年公开发行的公司债券（第一期）（债券简称“17腾邦01”）无法按期支付利息，构成实质违约。受此影响，腾邦集团主体信用评级从AA一直降为CC，被列入可能降级的信用评级观察名单。截至6月10日，腾邦集团及其控制的企业（除上市公司外）尚欠腾邦旅游集团总裁史进16346万元。

据2018年年报披露，腾邦集团的负债总额达到约191.7亿元，同比上年增加约2.64%。在这种情况下，腾邦集团考虑将腾邦国际的股权出售，变现以缓解流动性危机。

其实，早在2018年，腾邦集团就开始着手解决债务危机。2018年12月底，腾邦集团与深圳市投资控股有限公司和深圳市福田投资控股有限公司签署了《战略合作协议》，两家深圳国企拟受让腾邦国际至少5%的股权，成为战略投资者。2018年11月，史进与腾邦集团约定，拟受让腾邦国际3900万股股份。

但是，因腾邦集团和钟百胜所持腾邦国际的股权多被冻结、股权无法过户，上述股权转让均未履行。这种情况下，腾邦集团给出了权宜之策。6月10日，腾邦集团和钟百胜将所持1.74亿股的股份表决权委托给史进100%控股的大晋投资咨询有限公司行使，同时，腾邦国际的实际控制人也变更为史进。

然而，据腾邦国际公告，因为钟百胜和腾邦集团的股权被司法冻结，一旦出现失去部分所持股权情况，将对表决权委托事项及上市公司的控制权稳定造成一定影响。简而言之，股权冻结未解决，腾邦集团和腾邦国际的资本之困也将无法解套。

本版采写/新京报记者王庆滨